Volltextveröffentlichungen (18)

• lexetius.com

  BGB § 611

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 181 BGB, § 611 BGB
  Geschäftsführeranstellungsvertrag im Rahmen einer GmbH & Co. KG: Vertragsänderung mit Vereinbarung einer Gehaltserhöhung im Insichgeschäft

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  BGB §§ 181, 611; GmbHG § 43 Abs. 2
  GmbH & Co. KG: Eigenmächtige Gehaltserhöhung des Geschäftsführers als Insichgeschäft schwebend unwirksam

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Schwebend unwirksame Vertragsänderung hinsichtlich Vereinbarung eines Geschäftsführers der Komplementär-GmbH mit sich selbst zur Gehaltserhöhung ohne Einverständnis der Gesellschafterversammlung der GmbH; Rückabwicklung von fehlerhaft begründeten Anstellungsverhältnissen

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur Erhöhung des Gehalts des bei der KG angestellten Geschäftsführers der Komplementär-GmbH durch Insichgeschäft

• Betriebs-Berater

  In-Sich-Vereinbarung über eine Gehaltsvereinbarung durch Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH

• Betriebs-Berater

  In-Sich-Vereinbarung über eine Gehaltsvereinbarung durch Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH

• rewis.io

  Geschäftsführeranstellungsvertrag im Rahmen einer GmbH & Co. KG: Vertragsänderung mit Vereinbarung einer Gehaltserhöhung im Insichgeschäft

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Schwebend unwirksame Vertragsänderung hinsichtlich Vereinbarung eines Geschäftsführers der Komplementär-GmbH mit sich selbst zur Gehaltserhöhung ohne Einverständnis der Gesellschafterversammlung der GmbH; Rückabwicklung von fehlerhaft begründeten Anstellungsverhältnissen

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Ansprüche des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH aus Gehaltserhöhungsvereinbarung bei fehlender Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (11)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Der Geschäftsführer-Dienstvertrag in der Komplementär-GmbH - und § 181 BGB

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  GmbH & Co. KG - und die Gehaltserhöhung für den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Zur GF-Vergütungserhöhung ohne vorheriges Einverständnis der Gesellschafterversammlung

 
• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Anspruch eines Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH auf erhöhte Vergütung kann ausgeschlossen sein

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  In-Sich-Vereinbarung über eine Gehaltsvereinbarung durch Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Anspruch eines Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH auf erhöhte Vergütung kann ausgeschlossen sein

• anwalt24.de (Kurzinformation)

  Ausstieg aus geschlossenen Fonds erleichtert

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Zur eigenmächtigen Gehaltserhöhung eines Geschäftsführers

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Eigenmächtige Gehaltserhöhung durch Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Eigenmächtige Gehaltserhöhung des Geschäftsführers

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Eigenmächtige Gehaltserhöhung durch den Geschäftsführer

Besprechungen u.ä.

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Erhöhte Geschäftsführervergütung kann bei fehlender Kenntnis des Organs von Erhöhungsvereinbarung ausgeschlossen sein

Papierfundstellen

• ZIP 2014, 1278
• MDR 2014, 908
• WM 2014, 1290
• BB 2014, 1601
• BB 2014, 2131
• DB 2014, 1603
• NZG 2014, 780

Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (12)

• BGH, 16.01.1995 - II ZR 290/93

  Annahme eines faktischen Anstellungsverhältnisses bei Unwirksamkeit eines mit …

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  a) Zutreffend ist das Berufungsgericht davon ausgegangen, dass dann, wenn ein Geschäftsführer der Komplementär-GmbH - wie hier - einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abschließt, er aber nur im Verhältnis zur GmbH von dem Verbot des § 181 BGB befreit ist, der Vertragsschluss nach § 181 BGB grundsätzlich schwebend unwirksam ist und auf den nicht genehmigten Anstellungsvertrag die Grundsätze des Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage anwendbar sind (BGH, Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377).

  Voraussetzung dafür ist, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit auf der Grundlage des Anstellungsvertrags aufgenommen hat und dies mit Wissen des für den Vertragsschluss zuständigen Gesellschaftsorgans oder jedenfalls eines Organmitglieds geschah (BGH, Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377; Urteil vom 8. März 1973 - II ZR 134/71, WM 1973, 506; Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.; vgl. auch BGH, Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443).

  Die Vereinbarung ist dann für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit so zu behandeln, als wäre sie mit allen gegenseitigen Rechten und Pflichten wirksam (vgl. BGH, Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377 m.w.N.).

• BGH, 08.03.1973 - II ZR 134/71

  Grundsätze über fehlerhafte Anstellungsverträge - Kündigung eines …

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  Voraussetzung dafür ist, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit auf der Grundlage des Anstellungsvertrags aufgenommen hat und dies mit Wissen des für den Vertragsschluss zuständigen Gesellschaftsorgans oder jedenfalls eines Organmitglieds geschah (BGH, Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377; Urteil vom 8. März 1973 - II ZR 134/71, WM 1973, 506; Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.; vgl. auch BGH, Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443).

  Ohne Anwendung der Grundsätze des Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage käme es auch zu dem widersprüchlichen Ergebnis, dass eine in einem ersten, unwirksamen Vertrag vereinbarte Prüfungsklausel zu einer Vergütungsanpassung führen kann (vgl. dazu BGH, Urteil vom 8. März 1973 - II ZR 134/71, WM 1973, 506), nicht jedoch eine aus den gleichen Gründen unwirksame spätere Vertragsänderung.

• BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98

  Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  Voraussetzung dafür ist, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit auf der Grundlage des Anstellungsvertrags aufgenommen hat und dies mit Wissen des für den Vertragsschluss zuständigen Gesellschaftsorgans oder jedenfalls eines Organmitglieds geschah (BGH, Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377; Urteil vom 8. März 1973 - II ZR 134/71, WM 1973, 506; Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.; vgl. auch BGH, Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443).

 
• BAG, 05.09.1973 - 4 AZR 549/72

  Gestaltungsmöglichkeit - Mißbräuchliche Verwendung - Vereitelung der …

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  Für eine Änderung des Anstellungsvertrags gilt im Grundsatz nichts anderes als für das fehlerhaft begründete Anstellungsverhältnis (vgl. auch BAG, Urteil vom 5. September 1973 - 4 AZR 549/72, juris Rn. 22 f.).
• BGH, 18.06.2013 - II ZR 86/11

  GmbH & Co. KG: Haftung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH für …

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  Zwar erstreckt sich der Schutzbereich der durch die Bestellung begründeten organschaftlichen Sonderrechtsbeziehung zwischen der Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer im Hinblick auf seine Haftung aus § 43 Abs. 2 GmbHG im Falle einer sorgfaltswidrigen Geschäftsführung auf die Kommanditgesellschaft, jedenfalls wenn die alleinige oder wesentliche Aufgabe einer Komplementär-GmbH in der Führung der Geschäfte der Kommanditgesellschaft besteht (BGH, Urteil vom 18. Juni 2013 - II ZR 86/11, BGHZ 197, 304 Rn. 15 m.w.N.).
• BGH, 13.03.2012 - II ZR 50/09

  Beweisaufnahme: Ablehnung eines Beweisantrags zu erheblichem Vorbringen bei …

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  Eine GmbH oder Kommanditgesellschaft ist nach einer Entlastung der Geschäftsführer mit Ersatzansprüchen auch aus Bereicherungsrecht ausgeschlossen, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung der Vorlagen und Berichte erkennbar waren, oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis hatten (BGH, Urteil vom 20. Mai 1985 - II ZR 165/84, BGHZ 94, 324, 326; BGH, Urteil vom 21. April 1986 - II ZR 165/85, BGHZ 97, 382, 384; Urteil vom 13. März 2012 - II ZR 50/09, ZIP 2012, 1197 Rn. 31, jeweils für die GmbH).
• BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84

  Anspruch des GmbH-Geschäftsführers auf Entlastung

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  Eine GmbH oder Kommanditgesellschaft ist nach einer Entlastung der Geschäftsführer mit Ersatzansprüchen auch aus Bereicherungsrecht ausgeschlossen, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung der Vorlagen und Berichte erkennbar waren, oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis hatten (BGH, Urteil vom 20. Mai 1985 - II ZR 165/84, BGHZ 94, 324, 326; BGH, Urteil vom 21. April 1986 - II ZR 165/85, BGHZ 97, 382, 384;… Urteil vom 13. März 2012 - II ZR 50/09, ZIP 2012, 1197 Rn. 31, jeweils für die GmbH).
• BGH, 28.01.2014 - II ZR 371/12

  Sittenwidrigkeit eines vom Bevollmächtigten unter Vollmachtsmissbrauch und …

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  Auch wenn eine Befreiung von § 181 BGB wirksam wäre, stellte eine Vereinbarung unter Missachtung des Interesses oder des Willens des zuständigen Organs regelmäßig einen Vollmachtsmissbrauch dar, der zur Nichtigkeit des Geschäfts wegen sittenwidriger Kollusion führen würde (vgl. BGH, Urteil vom 28. Januar 2014 - II ZR 371/12, ZIP 2014, 615 Rn. 10).
• BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62

  Faktisches Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  Voraussetzung dafür ist, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit auf der Grundlage des Anstellungsvertrags aufgenommen hat und dies mit Wissen des für den Vertragsschluss zuständigen Gesellschaftsorgans oder jedenfalls eines Organmitglieds geschah (BGH, Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377; Urteil vom 8. März 1973 - II ZR 134/71, WM 1973, 506; Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.; vgl. auch BGH, Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443).
• BGH, 21.04.1986 - II ZR 165/85

  Bereicherungsansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer

  Auszug aus BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13

  Eine GmbH oder Kommanditgesellschaft ist nach einer Entlastung der Geschäftsführer mit Ersatzansprüchen auch aus Bereicherungsrecht ausgeschlossen, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung der Vorlagen und Berichte erkennbar waren, oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis hatten (BGH, Urteil vom 20. Mai 1985 - II ZR 165/84, BGHZ 94, 324, 326; BGH, Urteil vom 21. April 1986 - II ZR 165/85, BGHZ 97, 382, 384;… Urteil vom 13. März 2012 - II ZR 50/09, ZIP 2012, 1197 Rn. 31, jeweils für die GmbH).
• BGH, 26.11.2007 - II ZR 161/06

  Geschaftsführerhaftung für abgeführte Lohnsteuer bei unberechtigt bezogener …
• BGH, 01.12.1969 - II ZR 224/67

  Gehaltserhöhung eines Geschäftsführers - Geltendmachung von Ansprüchen aus einem …

• BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

  Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG …

  In diesem Fall kann sie von der Ausschlusswirkung des Entlastungsbeschlusses erfasste Ansprüche gegen den Geschäftsführer nicht mehr geltend machen (vgl. BGH…, Urteil vom 13. März 2012 - II ZR 50/09, ZIP 2012, 1197 Rn. 1, 4, 31; Urteil vom 15. April 2014 - II ZR 44/13, ZIP 2014, 1278 Rn. 21).

  Diese Grundsätze gelten auch für die Entlastung in der Personenhandelsgesellschaft, wie hier in einer GmbH & Co. KG (BGH…, Urteil vom 13. März 2012 - II ZR 50/09, ZIP 2012, 1197 Rn. 4, 31; Urteil vom 15. April 2014 - II ZR 44/13, ZIP 2014, 1278 Rn. 21).

• BGH, 15.03.2016 - II ZR 114/15

  GmbH & Co. KG: Wirksamkeit wechselseitiger Bewilligung von Tätigkeitsvergütungen …

  Gegebenenfalls wird auch zu prüfen sein, ob der Beklagte aufgrund einer Geschäftsführertätigkeit auf fehlerhafter Vertragsgrundlage einen Vergütungsanspruch gegen die Schuldnerin erworben hat (vgl. BGH, Urteil vom 15. April 2014 - II ZR 44/13, ZIP 2014, 1278 Rn. 11 ff.).
• OLG Hamm, 11.01.2024 - 18 U 123/21
  Das gilt nicht nur dann, wenn er die KG unmittelbar vertritt (z.B. als Prokurist), sondern auch dann, wenn er als gesetzlicher Vertreter der GmbH deren Vertretungsbefugnis für die KG ausübt (vgl. BGH…, Urteil vom 07.02.1972 - II ZR 169/69, BGHZ 58, 115, juris Rn. 8; Urteil vom 15.04.2014 - II ZR 44/13, Rn. 12; Mielke, BB 2017, 1734 f.).

  Der gegenteiligen Auffassung des OLG Düsseldorf ist nicht zu folgen (ablehnend auch Mielke, BB 2017, 1734, 1736;… Stephan/Tieves in MüKo-GmbHG, 4. Aufl., § 35 Rn. 195;… Grunewald in MüKo-HGB, 5. Aufl., § 161 Rn. 76;… Thiessen in Staub, HGB, 5. Aufl., § 170 Rn. 85;… Finkenauer in Erman, BGB, 17. Aufl., § 181; tendenziell a.A. auch BGH, Urteil vom 15.04.2014 - II ZR 44/13, Rn. 14).

• LG Essen, 28.03.2018 - 8 O 1/15

  Auskunftsanspruch über den Konzerngewinn durch Vorlage einer mit einem …

  Zuständiges Organ für den Abschluss eines Anstellungsvertrages zwischen einem Geschäftsführer und einer Kommanditgesellschaft - in der Rechtsform einer GmbH und Co. KG - ist die Komplementär-GmbH als geschäftsführende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft, handelnd durch ihren Geschäftsführer (vgl. BGH, Urteil vom 15.04.2014, Az. II ZR 44/13).