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   OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05   

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https://dejure.org/2005,1528
OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05 (https://dejure.org/2005,1528)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 16.11.2005 - 20 U 2/05 (https://dejure.org/2005,1528)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 16. November 2005 - 20 U 2/05 (https://dejure.org/2005,1528)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de

    Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Entfallen einer Anfechtungsbefugnis für eine Anfechtungsklage mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister; Anfechtungsklage gegen einen Squeeze-out-Beschluss; Verbindlichkeit eines für die Hauptversammlung festgestellten Jahresabschluss; ...

  • Judicialis

    AktG § 58 Abs. 2 Satz 1; ; AktG § 172; ; AktG § 174; ; AktG § 245; ; AktG § 253 Abs. 1; ; AktG § 327 a; ; AktG § 327 b Abs. 2 Satz 2; ; ZPO § 265 Abs. 2

     
  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Anfechtung des Dividendenausschüttungsbeschlusses durch früheren Minderheitsaktionär einer im Wege des Squeeze-Outs vom Hauptaktionär übernommenen Gesellschaft

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG §§ 245, 58 Abs. 2 Satz 1, §§ 172, 253 Abs. 1, §§ 327a, 327b Abs. 2 Satz 2; ZPO § 265 Abs. 2
    Zur Klagebefugnis für Anfechtungsklage nach Verlust der Aktionärsstellung durch Squeeze out ("Landesbank Baden-Württemberg")

Besprechungen u.ä.

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2006, 27
  • ZIP 2007, 870
  • WM 2006, 292
  • NJOZ 2006, 2226
 
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Wird zitiert von ... (33)Neu Zitiert selbst (20)

  • OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04

    Aktienrecht: Befugnis des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs zur Erhebung der …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    Die vom Oberlandesgericht Koblenz aufgeworfene Problematik einer Fortdauer der Anfechtungsbefugnis nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister (Urt. vom 27.01.2005, ZIP 2005, 714 = AG 2005, 365; zugelassene Revision beim BGH unter dem AZ II ZR 46/05) muss hier nicht abschließend entschieden werden, da die Klage aus den noch näher auszuführenden Gründen in der Sache keinen Erfolg hat.

    Soweit § 265 Abs. 2 ZPO auch dem Interesse des Rechtsvorgängers an der Weiterführung des Rechtsstreits Rechnung trage (BGH NJW-RR 200, 181, 182), sei dies in der gegebenen Konstellation nicht mehr beachtlich, da nach Erlöschen der Mitgliedschaft die früheren Aktionäre kein Interesse an einem Gestaltungsurteil mit Wirkung inter omnes hätten (OLG Koblenz ZIP 2005, 714, 715 unter II.3; zustimmend Bungert BB 2005, 1345; Buchta-Ott DB 2005, 990, 993).

    Nach Auffassung des Senats (Urteil vom 28.01.2004, 20 U 3/03, OLGR 2004, 160, 162 f.) heilt im Übrigen die Eintragung nicht eventuelle Mängel des angefochtenen Beschlusses (dort Ausgliederungsbeschluss) und lässt die Gestaltungs- und Rechtskraftwirkung einer erfolgreichen Anfechtungsklage unberührt; ein parallel laufendes Spruchverfahren ändert hieran nichts (insoweit anders in der Begründung OLG Koblenz ZIP 2005, 714, 715).

    Eine Zulassung der Revision nach § 543 ZPO ist nicht veranlasst, da die Zurückweisung der Berufung nicht auf einer fehlenden Klagebefugnis (vgl. OLG Koblenz ZIP 2005, 714) beruht (der Ausgang des beim Bundesgerichtshof anhängigen Revisionsverfahrens II ZR 46/05 ist deshalb nicht entscheidungsrelevant).

  • OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

    Streitwert für Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit eines …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    a) Die gesetzlichen Regelungen in §§ 327 a ff. AktG sind verfassungsgemäß, soweit der Minderheitsaktionär eine volle Entschädigung erhält (vgl. zur Eingliederung nach §§ 320 ff. AktG BVerfG NJW 1999, 3769, 3770 = BVerfGE 100, 289, 306; zur auflösenden Übertragung BVerfG NJW 2001, 279; zu §§ 327 a ff. AktG OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 150 = OLGR 2004, 139, OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 330 und OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 mit weit.

    Dieses Ergebnis ist deshalb nach Art. 14 GG nicht zu beanstanden, weil in diesem Zeitraum bis zur Eintragung dem Minderheitsaktionär weiterhin die Mitgliedschaftsrechte zustehen, insbesondere der Anspruch auf Auszahlung der Dividende (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

    Die Leitungsorgane waren deshalb nicht im Interesse der übrigen (nicht anfechtenden) Minderheitsaktionäre gehalten, Maßnahmen zu einer Verkürzung des Zeitraums bis zur Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses zu ergreifen und ein Freigabeverfahren einzuleiten; dieses hätte möglicherweise je nach Zeitablauf sogar die Folge gehabt, dass der Kläger etwa bei einer Eintragung kurz vor der Hauptversammlung am 30.08.2004 keine Dividende für das Jahr 2003 erhalten hätte (vgl. (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

  • BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05
    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    Die vom Oberlandesgericht Koblenz aufgeworfene Problematik einer Fortdauer der Anfechtungsbefugnis nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister (…Urt. vom 27.01.2005, ZIP 2005, 714 = AG 2005, 365; zugelassene Revision beim BGH unter dem AZ II ZR 46/05) muss hier nicht abschließend entschieden werden, da die Klage aus den noch näher auszuführenden Gründen in der Sache keinen Erfolg hat.

    Eine Zulassung der Revision nach § 543 ZPO ist nicht veranlasst, da die Zurückweisung der Berufung nicht auf einer fehlenden Klagebefugnis (vgl. OLG Koblenz ZIP 2005, 714) beruht (der Ausgang des beim Bundesgerichtshof anhängigen Revisionsverfahrens II ZR 46/05 ist deshalb nicht entscheidungsrelevant).

     
  • OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

    Verfahrensrecht - GmbH verschmilzt auf eine AG: Unterbrechung des Prozesses?

    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    Dieses Ergebnis ist deshalb nach Art. 14 GG nicht zu beanstanden, weil in diesem Zeitraum bis zur Eintragung dem Minderheitsaktionär weiterhin die Mitgliedschaftsrechte zustehen, insbesondere der Anspruch auf Auszahlung der Dividende (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

    Die Leitungsorgane waren deshalb nicht im Interesse der übrigen (nicht anfechtenden) Minderheitsaktionäre gehalten, Maßnahmen zu einer Verkürzung des Zeitraums bis zur Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses zu ergreifen und ein Freigabeverfahren einzuleiten; dieses hätte möglicherweise je nach Zeitablauf sogar die Folge gehabt, dass der Kläger etwa bei einer Eintragung kurz vor der Hauptversammlung am 30.08.2004 keine Dividende für das Jahr 2003 erhalten hätte (vgl. (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

  • OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

    Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    Dies mag für den Fall gelten, dass eine vor dem Squeeze-Out-Beschluss erhobene Anfechtungsklage mit dessen späterer Wirksamkeit obsolet wird (nicht jedoch die Anfechtungsklage gegen den Squeeze-Out-Beschluss als solchen, selbst wenn dieser im Freigabeverfahren eingetragen werden sollte, vgl. die gesetzliche Regelung in §§ 327 e Abs, 2, 319 Abs. 6 Satz 6 AktG sowie Bungert BB 2005, 1345, 1348; für § 16 Abs. 3 Satz 6 UmwG OLG Stuttgart OLGR 2004, 160).

    Nach Auffassung des Senats (Urteil vom 28.01.2004, 20 U 3/03, OLGR 2004, 160, 162 f.) heilt im Übrigen die Eintragung nicht eventuelle Mängel des angefochtenen Beschlusses (dort Ausgliederungsbeschluss) und lässt die Gestaltungs- und Rechtskraftwirkung einer erfolgreichen Anfechtungsklage unberührt; ein parallel laufendes Spruchverfahren ändert hieran nichts (insoweit anders in der Begründung OLG Koblenz ZIP 2005, 714, 715).

  • BGH, 12.10.1992 - II ZR 41/92

    Körperschaftssteuer-Erstattung ein sonstiger Vorteil i.S. des § 9 WGG

    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    Der vom Landgericht festgesetzte Streitwert ist nicht zu beanstanden (vgl. BGH DB 1992, 2336); es kann weder ausschließlich auf die Zahl der Aktien des Klägers abgestellt werden noch kann die Zahl der Aktien aller außenstehenden Aktionäre bzw. die hierauf entfallende Gesamtsumme höherer Dividenden herangezogen werden.
  • BGH, 20.05.1997 - II ZB 9/96

    Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre nach Beendigung des …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    Gleiches gilt, wenn ein Unternehmensvertrag während des Spruchstellenverfahrens beendet wird (BGH NJW 1997, 2242 = BGHZ 135, 374; dazu BVerfG NJW 1999, 1699, 1701 und BVerfG NJW 1999, 1701, 1702).
  • BGH, 18.02.2002 - II ZR 331/00

    Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist rechtsfähig und parteifähig

    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    Die überwiegende Meinung wendet die Regelungen in §§ 239, 246 ZPO analog an (vgl. BGH NJW 2002, 1207 bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters einer Personengesellschaft; BGH NJW 2004, 1528 bei Verschmelzung; BGH NZG 2004, 611 bei insolvenzbedingtem Ausscheiden der Komplementärin aus einer GmbH & Co KG mit nur noch einem verbleibenden Kommanditisten;… Zöller-Greger ZPO § 239 Rn. 6 mit Nachw.), nach anderer Auffassung tritt der übernehmende Rechtsträger automatisch und ohne Unterbrechung in den Prozess ein (…Münchener Kommentar-Feiber ZPO § 239 Rn. 16 f.;… für Umwandlungsfälle Lutter-Grunewald UmwG § 20 Rn. 55); da die Y Bank anwaltlich vertreten ist und der Beklagtenvertreter keinen Antrag auf Aussetzung des Verfahrens gestellt hat (vgl. BGH NJW 2004, 1528; BGH NZG 2004, 611), bedarf es keiner Entscheidung des Senats über diese Streitfrage.
  • BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

    Zum Abfindungs- und Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre bei einem …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    Gleiches gilt, wenn ein Unternehmensvertrag während des Spruchstellenverfahrens beendet wird (BGH NJW 1997, 2242 = BGHZ 135, 374; dazu BVerfG NJW 1999, 1699, 1701 und BVerfG NJW 1999, 1701, 1702).
  • BGH, 23.10.1998 - LwZR 1/98

    Beschlußanfechtungsrecht - Fortführung einer Anfechtungsklage durch den Erben - …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
    Das Oberlandesgericht Koblenz hat die überwiegende Meinung, wonach eine Veräußerung der Aktien und auch ein Zwangsausschluss in analoger Anwendung von § 265 Abs. 2 ZPO nicht zu einem Verlust der Klagebefugnis führt (…vgl. Hüffer AktG § 245 Rn. 8;… Münchener Kommentar-Hüffer AktG § 245 Rn. 24;… Großkommentar-K.Schmidt AktG § 245 Rn. 17;… Kölner Kommentar-Zöllner AktG § 245 Rn. 23; Heise-Dreier BB 2004, 1126, 1127; für das GmbH-Recht BGHZ 43, 261, 266 f.; OLG Düsseldorf GmbHR 2001, 1049, 1052;… Lutter-Hommelhoff GmbHG Anh. § 47 Rn. 64; vgl. auch für Vollversammlungsbeschlüsse einer LPG BGH ZIP 1999, 23), nicht auf den Fall eines Verlustes des Mitgliedschaftsrechts mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses nach § 327 e Abs. 3 AktG übertragen, da sich die ursprünglichen Rechte der ausgeschlossenen Aktionäre nur noch am Abfindungsanspruch fortsetzten, für dessen Höhe das Spruchverfahren ein besondere Regelung vorsehe.
  • BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94

    Zum Abfindungs- und Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre bei einem …

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  • OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausschluss von Minderheitsaktionären

  • BGH, 28.06.1982 - II ZR 69/81

    Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  • BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

    Ausgliederung: Rechtsschutzbedürfnis für Anfechtungsklage gegen einen …

  • BGH, 01.12.2003 - II ZR 161/02

    Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung

  • BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

    Rechtsfolgen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der …

  • BGH, 15.03.2004 - II ZR 247/01

    Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …

  • OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03
  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Höhere Barabfindung für Aktionäre

    Die an die Bekanntmachung der Eintragung anknüpfende gesetzliche Regelung entspricht verfassungsrechtlichen Vorgaben (vgl. BVerfG NJW 2007, 3268, 3271 = NZG 2007, 587, 589 f. = AG 2007, 544, 546 = ZIP 2007, 1261, 1263 = WM 2007, 1329, 1331 = DB 2007, 1577, 1579 = BB 2007, 1515, 1517; OLG Stuttgart ZIP 2006, 27, 30 = AG 2006, 340, 343 = WM 2006, 292, 296; LG München I, Beschluss vom 30.3.2013, Az. 5HK O 11296/06, S. 56; Beschluss vom 24.5.2013, Az. 5HK O 17095/11, S. 59 f.;… Hüffer, AktG, a. a. O., § 305 Rdn. 26).
  • BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

    Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …

    Gesteht man dem Aktionär, der seine Rechtsposition freiwillig aufgibt, analog § 265 Abs. 2 ZPO das Recht zur Fortsetzung eines laufenden aktienrechtlichen Anfechtungsprozesses für den Fall zu, dass er hieran ein rechtliches Interesse hat, so muss ihm die entsprechende Berechtigung erst recht im Falle des Squeeze out zustehen, bei dem der betreffende Aktionär seine Rechtsstellung unfreiwillig, d.h. durch einen Eingriff von Außen in seine Aktionärsstellung, verliert (…so zutreffend Heise/Dreier aaO S. 1127; grundsätzlich ebenso OLG Stuttgart, ZIP 2006, 27, 28; a.A. Bungert, BB 2005, 1345, 1346; Buchta/Ott, DB 2005, 990, 993).
  • BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

    Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich …

    Abgesehen davon, dass einer ergänzenden Auslegung der Vorschrift der eindeutige Wortlaut entgegensteht, entspricht die Verzinsungsregelung in § 327b Abs. 2 AktG verfassungsrechtlichen Vorgaben (…BVerfG, ZIP 2007, 1261 Rn. 28; OLG Stuttgart, ZIP 2006, 27, 30; Mennicke/Leyendecker, BB 2010, 1426, 1430; aA Altmeppen, ZIP 2010, 1773, 1777; Meilicke, AG 2010, 561, 569).
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