Volltextveröffentlichungen (6)

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 17 Abs. 1, §§ 34, 53
  Genehmigungsfreie Teil-Anteilsübertragung durch den Alleingesellschafter einer GmbH

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Wirksamkeit der Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen - Zustimmung der GmbH bei der Veräußerung - Befreiung von § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) - Stimmrecht eines Gesellschafters, der zugleich Vertreter eines Mitgesellschafters ist - Erforderlichkeit einer ...

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 17 Abs. 1, § 34, §53
  Befugnis des Alleingesellschafters einer GmbH zur Veräußerung von Teilen seines Geschäftsanteils; Anforderungen an die Form der Angleichung von Geschäftsanteilen an das Stammkapital nach Einziehung eines Geschäftsanteils

• datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

Papierfundstellen

• NJW 1989, 168
• NJW-RR 1989, 230 (Ls.)
• ZIP 1988, 1046
• MDR 1988, 1032
• DNotZ 1989, 26
• WM 1988, 1335
• BB 1988, 1618
• DB 1988, 1944

Wird zitiert von ... (6)Neu Zitiert selbst (9)

• BGH, 18.09.1975 - II ZB 6/74

  Verbotenes Selbstkontrahieren durch Fassung von Gesellschafterbeschlüssen

  Auszug aus BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Ähnlich wie für den Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft (vgl. BGHZ 65, 93, 96) [BGH 18.09.1975 - II ZB 6/74] gilt auch für die Satzungsänderung einer GmbH, daß ein Gesellschafter zugleich als Vertreter eines Mitgesellschafters nur stimmen kann, wenn dieser ihm das Insichgeschäft erlaubt hat (vgl. auch Fleck, LM BGB § 181 Nr. 19).
• BGH, 22.09.1969 - II ZR 144/68

  Auflösung einer GmbH Stimmabgabe für Minderjährige

  Auszug aus BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Wird bei der Beurteilung dieser Frage nur auf die Zielrichtung der Willenserklärung und die Gesellschaft als Erklärungsempfänger oder rein formal juristisch auf den Sozialakt der körperschaftlichen Willensbildung (vgl. BGHZ 52, 316, 318) abgestellt, so wird dem Interessenkonflikt nicht hinreichend Rechnung getragen, der entstehen kann, wenn ein Gesellschafter in Fällen der Satzungsänderung gleichzeitig für eigene und fremde Anteile stimmt (…vgl. Scholz/Karsten Schmidt, GmbHG, 6. Aufl., § 47 Rdnr. 156 ff.).
• BGH, 24.11.1975 - II ZR 89/74

  Kapitalerhöhung der KG durch Mehrheitsbeschluß

  Auszug aus BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Denn ohne diese Befreiung hätte H. das von beiden Gesellschaftern gewollte Geschäft nicht besorgen können (vgl. BGHZ 66, 82, 86).

 
• BGH, 04.12.1986 - III ZR 95/84

  Arzneilieferungsvertrag - Reimportierte Arzneimittel - Vertragsauslegung

  Auszug aus BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Weiter vermochte es nicht zu gehen, weil nunmehr für eine ergänzende Auslegung mehrere rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten in Betracht kämen und sich nicht mit genügender Sicherheit feststellen lasse, welche Regelung die Parteien verständigerweise getroffen hätten (vgl. hierzu BGH, Urt. v. 4. Dezember 1986 - III ZR 95/84, WM 1987, 697, 699).
• BGH, 24.10.1974 - II ZB 1/74

  Kapitalerhöhung durch Anteilserhöhung

  Auszug aus BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Die Aufstockung bereits bestehender Anteile (vgl. BGHZ 63, 116 [BGH 24.10.1974 - II ZB 1/74]) muß in den Kapitalerhöhungsbeschluß nur deshalb aufgenommen werden, weil es anderenfalls bei der gesetzlichen Regel des § 55 Abs. 3 GmbHG verbliebe, wonach der Gesellschafter, der der Gesellschaft bereits angehört, nach der Kapitalerhöhung einen weiteren Anteil erwirbt (…vgl. Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 7. Aufl., § 55 Rdnr. 21;… Scholz/Priester, GmbHG, 6. Aufl., § 55 Rdnr. 23).
• BGH, 15.12.1975 - II ZR 17/74

  Übergang eines Geschäftsanteils einer GmbH durch Erbschaft - Erfordernis der …

  Auszug aus BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Aber auch Gesellschafterbeschlüsse unterliegen wie rechtsgeschäftliche Erklärungen allgemeinen Auslegungsgrundsätzen (vgl. Sen. Urt. v. 15. Dezember 1975 - II ZR 17/74, WM 1976, 204, 206); deshalb ist der Beschluß in demselben Sinne auszulegen wie der Vertrag (…vgl. auch Scholz/Karsten Schmidt, GmbHG, 6. Aufl., § 45 Rdnr. 27).
• BGH, 13.07.1964 - II ZR 110/62

  Zusammenlegung von GmbH-Geschäftsanteilen

  Auszug aus BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Nach Stimmen in der Literatur soll für die Zusammenlegung mehrerer Geschäftsanteile (…Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 7. Aufl., § 53 Rdnr. 98;… Baumbach/Hueck, GmbHG, 14. Aufl., § 15 Rdnr. 18; BGHZ 42, 89, 92) und die Schaffung eines neuen Anteils anstelle des eingezogenen (…vgl. Hachenburg/Hohner, GmbHG, 7. Aufl., § 34 Rdnr. 63;… Scholz/H.P. Westermann, GmbHG, 7. Aufl., § 34 Rdnr. 61) nichts anderes gelten.
• RG, 30.09.1930 - II 518/29

  Kann die in § 17 Abs. 1 GmbHG. für die Veräußerung von Teilen eines …

  Auszug aus BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Schon das Reichsgericht hat ausgeführt, daß es eine Überspannung des Genehmigungserfordernisses bedeuten würde, wenn man neben der Erklärung des alleinigen Gesellschafters noch eine besondere Genehmigungserklärung des Geschäftsführers verlangen wollte (RGZ 130, 39, 45; 142, 36, 37;… vgl. auch Baumbach/Hueck, GmbHG, 14. Aufl., § 17 Rdn. 10).
• RG, 17.10.1933 - II 108/33

  Steht § 15 Abs. 2 GmbHG. der Zusammenlegung und Neueinteilung von …

  Auszug aus BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Schon das Reichsgericht hat ausgeführt, daß es eine Überspannung des Genehmigungserfordernisses bedeuten würde, wenn man neben der Erklärung des alleinigen Gesellschafters noch eine besondere Genehmigungserklärung des Geschäftsführers verlangen wollte (RGZ 130, 39, 45; 142, 36, 37;… vgl. auch Baumbach/Hueck, GmbHG, 14. Aufl., § 17 Rdn. 10).

• BGH, 24.09.1990 - II ZR 167/89

  Selbstkontrahierungsverbot bei Ermächtigung durch die Mitgesellschafter

  Die erforderliche Umsetzung der Wahl durch den Abschluß eines Anstellungsvertrages gebietet es, den für vertragsbegründende und vertragsändernde Gesellschafterbeschlüsse geltenden Grundsatz, daß ein Gesellschafter (zugleich) als Vertreter eines Mitgesellschafters nur stimmen kann, wenn dieser ihm das Insichgeschäft erlaubt hat (vgl. BGHZ 65, 93, 96 f [BGH 18.09.1975 - II ZB 6/74]ür die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Personengesellschaft; Sen. Urt. v. 6. Juni 1988 - II ZR 318/87, ZIP 1988, 1046, 1047 = NJW 1989, 168, 169 für die Satzungsänderung einer GmbH; vgl. auch Fleck, LM BGB § 181 Nr. 19), auch hier anzuwenden (…vgl. Ulmer, a.a.O. Rdn. 63).
• BGH, 20.02.1989 - II ZR 148/88

  Genehmigungsbedürftigkeit der Übertragung eines GmbH-Anteils

  Sollte der Beklagte diesen Beschluß nicht herbeigeführt haben, bevor er als Geschäftsführer der Klägerin zu 2 Teilung und Abtretung genehmigte, könnte das Auswirkungen auf die Wirksamkeit der Anteilsübertragung gehabt haben (…vgl. Sen.Urt. vom 14. März 1988 - II ZR 211/87, WM 1988, 704, 706 und vom 6. Juni 1988 - II ZR 318/87, WM 1988, 1335).
• BGH, 15.04.1991 - II ZR 209/90

  Erschwerung der Abtretbarkeit von Gesellschaftsanteilen in einer …

  Einer solchen Zustimmung bedarf es indessen, wie der Senat bereits entschieden hat, bei der Einmanngesellschaft nicht (Urt. v. 6. Juni 1988 - II ZR 318/87, WM 1988, 1335, 1338 = ZIP 1988, 1046, 1048).

 
• OLG Rostock, 08.02.2011 - 1 W 81/10

  Anforderungen an die Darstellungen der Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile …

  Dies ist herrschende Meinung in Rechtsprechung und Literatur (vgl. OLG München, Beschluss vom 06.07.2010, Az.: 31 Wx 112/10, ZIP 2010, 1902 ff. zitiert nach Juris Tz. 16;… Krafka/Willer/Kühn, Registerrecht, 8. Aufl., Rn. 936 und 1016;… Baumbach/Hueck, GmbHG , 19. Aufl., § 3 Rn. 18 m. w. N.; noch zum alten § 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG : BGH, Urteil vom 06.06.1988, Az.: II ZR 318/87, ZIP 1988, 1046 ff., zitiert nach Juris Tz. 14; BayObLG, Beschluss vom 13.11.1996, Az.: 3 Z BR 168/96, ZIP 1996, 2109 f., zitiert nach Juris Tz. 13; BayObLG, Beschluss vom 25.10.1991, Az.: BReg …

  Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile können in späteren Fassungen der Satzung entfallen, weil es sich nur formell um Satzungsbestandteile, materiell aber um Übernahmeerklärungen handelt (vgl. BGH, Urteil vom 06.06.1988, aaO.;… BayObLG, Beschluss v. 25.10.1991, aaO.;… Baumbach/Hueck, aaO.).

• BayObLG, 25.10.1991 - BReg. 3 Z 125/91

  Für Nennwertaufstockung keine Satzungsänderung erforderlich

  Demgegenüber hat der Bundesgerichtshof - ohne diese Frage abschließend zu beantworten - die Auffassung vertreten, es spreche viel dafür, daß ein solcher Aufstockungsbeschluß keine beurkundungspflichtige Satzungsänderung sei (BGH NJW 1989, 168/169 [= MittBayNot 1988, 240 = DNotZ 1989, 26 ]).
• LAG Hessen, 20.01.2011 - 5 Sa 342/10

  Verhaltensbedingte Kündigung - Beleidigung - Schädigung der Arbeitgeberin

  Zur Ermittlung ihres Inhalts sind neben dem Wortlaut der Zweck, etwaige Äußerungen der Beteiligten und sonstige bedeutsame Umstände heranzuziehen (vgl. BGH 06.06.1988 - II ZR 318/87 - Rn 17, zitiert nach juris; BGH 15.12.1975 - II ZR 17/74 - Rn 38, zitiert nach juris).