Volltextveröffentlichungen (5)

• Deutsches Notarinstitut

  BGB §§ 138, 157, 723 Abs. 3
  Rechtsfolgen eines groben Missverhältnisses zwischen Verkehrswert eines Gesellschaftsanteils und der vereinbarten Abfindung

• Wolters Kluwer

  Gesellschaftsanteil - Übernahmepreis - Verkehrswert - Grobes Mißverhältnis - Vertragsauslegung - Treu und Glauben - Preisanpassung - Gesellschaftsvertrag - Kündigung durch Gesellschafter - Beschränkung

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 138, § 157, § 723 Abs. 3
  Wirksamkeit zur Gründung einer Schutzgemeinschaft durch die Gesellschafter einer oder mehrerer Kapitalgesellschaften in der Rechtsformeiner BGB -Gesellschaft; Ausschluß des Kündigungsrechts; Angemessenheit des Veräußerungspreises

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  BGB §§ 138, 157, 723, 738
  Abfindungsklausel in Gesellschaftsvertrag

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abfindung, Ausschluss, BGB-Gesellschaft, GbR, Geschäftsanteile, Gesellschaftsrecht, Kündigung, Nichtigkeitsgründe, Schutzgemeinschaft, Vinkulierung

Papierfundstellen

• BGHZ 126, 226
• NJW 1994, 2536
• ZIP 1994, 1173
• MDR 1995, 54
• WM 1994, 1523
• BB 1994, 1807
• DB 1994, 1863
• JR 1995, 235

Wird zitiert von ... (43)Neu Zitiert selbst (16)

• BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92

  Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Mit letzterem stimmt im Ergebnis die neuere Rechtsprechung des Senates überein (…vgl. Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160 = WM 1993, 1412; v. 20. September 1993 - II ZR 104/92, ZIP 1993, 1611 = WM 1993, 2008;… zu vergleichbaren Fällen aus der früheren Senatsrechtsprechung vgl. Kellermann/Stodolkowitz, Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Personengesellschaftsrecht, 4. Aufl., S. 58).

  Vielmehr führt eine derartige Entwicklung lediglich zur Anpassung des dem Kündigenden zu zahlenden Betrages (…Sen.Urt. v. 24. Mai 1993 aaO.; v. 20. September 1993 aaO.).

• BGH, 17.04.1989 - II ZR 258/88

  Rechtsstellung des ausgeschiedenen Kommanditisten

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Auch der Senat hat derartige Klauseln als unwirksam behandelt (…BGH, Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506; Urt. v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; zum Austrittsrecht aus der GmbH vgl. BGHZ 116, 359, 369).

  In anderen Entscheidungen heißt es, die Freiheit des Gesellschafters, sich zu einer Kündigung zu entschließen, dürfe nicht unvertretbar eingeengt werden; das sei der Fall, wenn zwischen Buch- und wirklichem Wert ein erhebliches Mißverhältnis bestehe bzw. wenn der Gesellschafter durch die Art der Abfindung einen unverhältnismäßigen Vermögensnachteil erleide (…BGH, Urt. v. 24. September 1984 aaO.; v. 17. April 1989 aaO.; v. 28. Mai 1979 - II ZR 217/78, WM 1979, 1064, 1065).

• BGH, 14.05.1970 - II ZR 136/68

  Gesellschaftsvertragliche Bindung eines Pool-Vertrages - Verhandlungen und Abgabe …

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  aa) Eine Schutzgemeinschaft, mit der die in § 1 Nr. 2 des zwischen den Parteien bestehenden Vertrages niedergelegten Zwecke verfolgt werden, wird üblicherweise als Innengesellschaft ohne Bildung von Gesamthandsvermögen eingegangen (…vgl. die Gestaltungen in BGH, Urt. v. 3. Februar 1966 - II ZR 230/63, WM 1966, 511; v. 14. Mai 1970 - II ZR 136/68, WM 1970, 962; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103 = WM 1987, 10;… MüKo/Ulmer aaO. vor § 705 Rdn. 41;… Hengeler in Becksches Formularbuch zum Bürgerlichen, Handels- und Wirtschaftsrecht, 5. Aufl., VIII A. 2, S. 861 ff.;… Lübbert, Abstimmungsvereinbarungen in den Aktien- und GmbH-Rechten der EWG-Staaten, der Schweiz und Großbritanniens, 1971, S. 83;… auch Westermann, Hdb. d. Personengesellschaften, 3. Aufl., Rdn. I, 66, S. 52;… Friedlaender, Konzernrecht, 2. Aufl., S. 87 f, 90 f.).

  Eine Veräußerung der Anteile durch einen der Schutzgemeinschaft angehörenden Gesellschafter an Dritte, die dem Vertrag nicht beitreten dürfen, oder an nicht beitrittswillige Familienangehörige kann lediglich durch Vereinbarung eines Ankaufsrechtes der verbleibenden Gesellschafter, dem eine Anbietungspflicht des Veräußerungswilligen entspricht, unterbunden werden (…vgl. BGH, Urt. v. 3. Februar 1966 - II ZR 230/63, WM 1966, 511; v. 14. Mai 1970 - II ZR 136/68, WM 1970, 962; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, WM 1987, 10 = ZIP 1987, 103).

 
• BGH, 03.02.1966 - II ZR 230/63

  Vorkaufsrecht an einem Aktienpaket - Aufhebung eines Vorkaufsrechts durch einen …

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  aa) Eine Schutzgemeinschaft, mit der die in § 1 Nr. 2 des zwischen den Parteien bestehenden Vertrages niedergelegten Zwecke verfolgt werden, wird üblicherweise als Innengesellschaft ohne Bildung von Gesamthandsvermögen eingegangen (vgl. die Gestaltungen in BGH, Urt. v. 3. Februar 1966 - II ZR 230/63, WM 1966, 511; v. 14. Mai 1970 - II ZR 136/68, WM 1970, 962; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103 = WM 1987, 10;… MüKo/Ulmer aaO. vor § 705 Rdn. 41;… Hengeler in Becksches Formularbuch zum Bürgerlichen, Handels- und Wirtschaftsrecht, 5. Aufl., VIII A. 2, S. 861 ff.;… Lübbert, Abstimmungsvereinbarungen in den Aktien- und GmbH-Rechten der EWG-Staaten, der Schweiz und Großbritanniens, 1971, S. 83;… auch Westermann, Hdb. d. Personengesellschaften, 3. Aufl., Rdn. I, 66, S. 52;… Friedlaender, Konzernrecht, 2. Aufl., S. 87 f, 90 f.).

  Eine Veräußerung der Anteile durch einen der Schutzgemeinschaft angehörenden Gesellschafter an Dritte, die dem Vertrag nicht beitreten dürfen, oder an nicht beitrittswillige Familienangehörige kann lediglich durch Vereinbarung eines Ankaufsrechtes der verbleibenden Gesellschafter, dem eine Anbietungspflicht des Veräußerungswilligen entspricht, unterbunden werden (vgl. BGH, Urt. v. 3. Februar 1966 - II ZR 230/63, WM 1966, 511; v. 14. Mai 1970 - II ZR 136/68, WM 1970, 962; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, WM 1987, 10 = ZIP 1987, 103).

• BGH, 25.09.1986 - II ZR 272/85

  Auslegung eines in einem Aktien-Pool-Vertrag enthaltenen Vorkaufsrechts; …

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  aa) Eine Schutzgemeinschaft, mit der die in § 1 Nr. 2 des zwischen den Parteien bestehenden Vertrages niedergelegten Zwecke verfolgt werden, wird üblicherweise als Innengesellschaft ohne Bildung von Gesamthandsvermögen eingegangen (…vgl. die Gestaltungen in BGH, Urt. v. 3. Februar 1966 - II ZR 230/63, WM 1966, 511; v. 14. Mai 1970 - II ZR 136/68, WM 1970, 962; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103 = WM 1987, 10;… MüKo/Ulmer aaO. vor § 705 Rdn. 41;… Hengeler in Becksches Formularbuch zum Bürgerlichen, Handels- und Wirtschaftsrecht, 5. Aufl., VIII A. 2, S. 861 ff.;… Lübbert, Abstimmungsvereinbarungen in den Aktien- und GmbH-Rechten der EWG-Staaten, der Schweiz und Großbritanniens, 1971, S. 83;… auch Westermann, Hdb. d. Personengesellschaften, 3. Aufl., Rdn. I, 66, S. 52;… Friedlaender, Konzernrecht, 2. Aufl., S. 87 f, 90 f.).

  Eine Veräußerung der Anteile durch einen der Schutzgemeinschaft angehörenden Gesellschafter an Dritte, die dem Vertrag nicht beitreten dürfen, oder an nicht beitrittswillige Familienangehörige kann lediglich durch Vereinbarung eines Ankaufsrechtes der verbleibenden Gesellschafter, dem eine Anbietungspflicht des Veräußerungswilligen entspricht, unterbunden werden (…vgl. BGH, Urt. v. 3. Februar 1966 - II ZR 230/63, WM 1966, 511; v. 14. Mai 1970 - II ZR 136/68, WM 1970, 962; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, WM 1987, 10 = ZIP 1987, 103).

• BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83

  Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Auch der Senat hat derartige Klauseln als unwirksam behandelt (BGH, Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506;… Urt. v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; zum Austrittsrecht aus der GmbH vgl. BGHZ 116, 359, 369).

  In anderen Entscheidungen heißt es, die Freiheit des Gesellschafters, sich zu einer Kündigung zu entschließen, dürfe nicht unvertretbar eingeengt werden; das sei der Fall, wenn zwischen Buch- und wirklichem Wert ein erhebliches Mißverhältnis bestehe bzw. wenn der Gesellschafter durch die Art der Abfindung einen unverhältnismäßigen Vermögensnachteil erleide (BGH, Urt. v. 24. September 1984 aaO.;… v. 17. April 1989 aaO.; v. 28. Mai 1979 - II ZR 217/78, WM 1979, 1064, 1065).

• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Auch der Senat hat derartige Klauseln als unwirksam behandelt (…BGH, Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506;… Urt. v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; zum Austrittsrecht aus der GmbH vgl. BGHZ 116, 359, 369).

  Denn dann droht dem Gesellschafter bei der Veräußerung der Anteile ein finanzieller Verlust, der allgemein geeignet ist, seine wirtschaftliche Bewegungsfreiheit in einem Maße ganz oder teilweise zu beseitigen, das zur Erreichung der vertraglich gesteckten Ziele von der Rechtsordnung nicht mehr hingenommen werden kann (…vgl. allgemein zur Nichtigkeit von Schutzgemeinschaftsverträgen Friedlaender aaO., S. 87; Janberg/Schlaus, AG 1967, 32, 35; zur Sittenwidrigkeit beschränkender Abfindungsklauseln vgl. BGHZ 116, 359, 368 m.w.N.;… BGH, Urt. v. 9. Januar 1989 - II ZR 83/88, ZIP 1989, 770, 771 f. = WM 1989, 783, 784 f.).

• BGH, 24.05.1993 - II ZR 36/92

  Unzumutbare Abfindungsklausel - Wertermittlung des Gesellschaftsvermögens

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Mit letzterem stimmt im Ergebnis die neuere Rechtsprechung des Senates überein (vgl. Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160 = WM 1993, 1412; v. 20. September 1993 - II ZR 104/92, ZIP 1993, 1611 = WM 1993, 2008;… zu vergleichbaren Fällen aus der früheren Senatsrechtsprechung vgl. Kellermann/Stodolkowitz, Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Personengesellschaftsrecht, 4. Aufl., S. 58).

  Vielmehr führt eine derartige Entwicklung lediglich zur Anpassung des dem Kündigenden zu zahlenden Betrages (Sen.Urt. v. 24. Mai 1993 aaO.;… v. 20. September 1993 aaO.).

• BGH, 14.11.1953 - II ZR 232/52

  Ausschluss des ordentlichen Kündigungsrechts des einzelnen Gesellschafters bei …

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Der zwingende Charakter der Vorschrift führt dazu, daß derartige Beschränkungen auch nicht freiwillig vereinbart werden können (BGH, Urt. v. 14. November 1953 - II ZR 232/52, LM HGB § 132 Nr. 2;… MüKo/Ulmer, BGB, 2. Aufl., § 723 Rdn. 42 m.w.N. in Fn. 91;… zur Unverzichtbarkeit dieses Schutzrechtes vgl. K. Schmidt, GesR, 2. Aufl., § 16 III 3, S. 386;… Wiedemann, GesR I, 1980, § 7 IV 2, S. 397).
• BGH, 04.11.1991 - II ZB 10/91

  Mitgliedschaft einer GbR in einer Genossenschaft

  Auszug aus BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Es gibt keinen rechtlichen Gesichtspunkt, welcher der Bildung einer derartigen Schutzgemeinschaft in der Form der Außengesellschaft mit Gesamthandsvermögen, also unter Einbringung der an einer Aktiengesellschaft oder GmbH gehaltenen Anteile in die BGB-Gesellschaft, entgegensteht (vgl. Schrötter, NJW 1979, 2592, 2595 [VG Karlsruhe 13.03.1978 - V - 135/77]; zur BGB-Gesellschaft als Gesellschafterin einer Kapitalgesellschaft vgl. BGHZ 78, 311, 313 (GmbH); BGHZ 116, 86 (Genossenschaft);… BGH, Urt. v. 13. April 1992 - II ZR 277/90, ZIP 1992, 995, 1001 (AG)).
• BGH, 03.11.1980 - II ZB 1/79

  Haftung für Einlageverpflichtung bei Übernahme einer GmbH-Stammeinlage durch …
• BGH, 23.10.1972 - II ZR 31/70

  Herabstufung eines Komplementärs zu einem Kommanditisten einer Gesellschaft; …
• BGH, 09.01.1989 - II ZR 83/88

  Kürzung des Abfindungsanspruchs
• BGH, 13.04.1992 - II ZR 277/90

  BGB -Gesellschaft als AG-Gesellschafter - Haftung der BGB -Gesellschafter für …
• BGH, 28.05.1979 - II ZR 217/78

  Anspruch auf Vorlage einer Abschichtungsbilanz und eines Vermögensverzeichnisses …
• RG, 17.01.1940 - II 126/39

  1. Unter welchen Voraussetzungen kann im Gesellschaftsvertrage bestimmt werden, …

• BSG, 11.11.2015 - B 12 KR 13/14 R

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - stiller Gesellschafter einer …

  Nach der Rechtsprechung des BGH führen solche außerhalb des Gesellschaftsvertrages auf Dauer eingegangenen schuldrechtlichen Abstimmungsverpflichtungen unter wechselseitiger Beteiligung aller Gesellschafter an der Stimmbindungsvereinbarung regelmäßig zu einer Innengesellschaft bürgerlichen Rechts (§§ 705 ff BGB) , weil mit der koordinierten Ausübung der Stimmrechte ein gemeinsamer Zweck verfolgt wird (vgl BGHZ 126, 226, 234 = NJW 1994, 2536, 2537 f - "Schutzgemeinschaftsvertrag I"; BGHZ 179, 13, 19 = NJW 2009, 669, 670 - "Schutzgemeinschaftsvertrag II";… Drescher in MüKoGmbHG, 1. Aufl 2012, § 47 RdNr 234 mwN;… Römermann in Michalski, aaO, § 47 RdNr 479 f mwN;… vgl auch Schröer in MüKoAktG, 2. Aufl 2004, § 136 RdNr 57 mwN) .

  Infolgedessen müssen Stimmbindungsverträge stets die Vorgaben des § 723 BGB beachten (vgl BGHZ 126, 226, 229 ff = NJW 1994, 2536 f; BGHZ 179, 13, 25 = NJW 2009, 669, 672) .

• OLG Stuttgart, 15.03.2017 - 14 U 3/14

  GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer: Umfang und Auslegung eines …

  Den einschlägigen Entscheidungen liegen Fallgestaltungen zugrunde, in denen sich der vertragliche Abfindungsanspruch und der reale Abfindungswert im Verlauf der Jahre zu dem Zeitpunkt der Kündigung bzw. des Ausscheidens in außergewöhnlich hohem Maße auseinanderentwickelt haben, ohne dass eine solche Entwicklung bei dem Abschluss des Vertrages absehbar war (vgl. m. w. N. etwa BGHZ 126, 226, 242 sowie BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 13; s. ferner z. B. BGH, WM 1993, 1412 - Tz. 14; vgl. auch OLG München, NZG 2004, 1055 - Tz. 68;… Strohn , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 241).
• BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

  Schutzgemeinschaftsvertrag II

  Stimmrechtskonsortien wie die vorliegende Schutzgemeinschaft bestehen regelmäßig in der Rechtsform einer Innengesellschaft des bürgerlichen Rechts (vgl. Senat, BGHZ 126, 226, 234 "Schutzgemeinschaftsvertrag I" betreffend denselben Schutzgemeinschaftsvertrag) zu dem Zweck, die Stimmenmacht der Beteiligten gebündelt einzusetzen und so ihren Einfluss auf die Geschicke der Zielgesellschaft zu verstärken (…vgl. MünchKommAktG/Schröer 2. Aufl. § 136 Rdn. 56).

  Das ist hier der Fall, wie sich - entgegen der Ansicht der Revision - bereits aus dem Senatsurteil vom 13. Juni 1994 (BGHZ 126, 226 "Schutzgemeinschaftsvertrag I") ergibt.

 
• BGH, 07.04.2008 - II ZR 181/04

  Anwendung einer gesellschaftsvertraglichen Fortsetzungsklausel; Wirksamkeit der …

  Die Fortsetzungsklausel schränkt die Beklagten nicht in unzulässiger Weise in ihrem Kündigungsrecht ein (vgl. Senat, BGHZ 126, 226, 230 für das Übernahmerecht).
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 137/04

  Langfristiger Ausschluss des Rechts zur ordentlichen Kündigung in einem …

  Ein solcher Wandel der tatsächlichen Verhältnisse kann - wie hier - dazu führen, dass eine ursprünglich bei Vertragsschluss wirksame Vertragsbestimmung sich zu einer unzulässigen Kündigungsbeschränkung entwickelt (s. zu dem insoweit vergleichbaren Fall einer kündigungsbeschränkenden Abfindungsregelung im Gesellschaftsvertrag Senat, BGHZ 123, 281, 283 ff.; BGHZ 126, 226, 230 f.;… zuletzt Urt. v. 13. März 2006 - II ZR 295/04, ZIP 2006, 851 f.).
• BGH, 14.01.2010 - IX ZR 78/09

  Erwerb eines Pfandrechts und Insolvenzanfechtung bei Verpfändung der monatlichen …

  Abgesehen von der Möglichkeit einer Übertragung der Beteiligung sind gesellschaftsrechtliche Gewinnbezugsrechte auch bei einer Verpfändung des Gesellschaftsanteils aus einer weiteren Erwägung nicht gegen Handlungen Dritter gesichert: Es kann nämlich nicht ausgeschlossen werden, dass das Gesellschaftsverhältnis infolge einer rechtlich unentziehbaren (§ 723 Abs. 3 BGB) außerordentlichen Kündigung (vgl. BGHZ 126, 226, 230 f;… MünchKomm-BGB/Ulmer/Schäfer, aaO § 723 Rn. 74) eines Mitgesellschafters, einer Kündigung durch dessen Gläubiger (§ 725 BGB) oder einer Kündigung (§ 725 Abs. 1, § 1277 BGB) eines im Vergleich zu dem Inhaber des Pfandrechts nachrangigen Pfandgläubigers des verpflichteten Gesellschafters (…Staub/Schäfer, aaO § 135 Rn. 14;… Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Lorz, aaO § 135 Rn. 15) vor dem Zeitpunkt der Fälligkeit von Gewinnansprüchen endet.
• OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Wirksamkeit eines Stimmbindungsvertrages, der auch in Fällen, in denen in der …

  Bedenken dagegen werden unter diesem Gesichtspunkt weder von den Parteien noch in den von beiden Seiten vorgelegten Rechtsgutachten erhoben (vgl. auch zu diesem Vertrag und seiner Wirksamkeit: BGH, Urt. v. 13.06.1994 - II ZR 38/93 - BGHZ 126, 226 = NJW 1994, 2536).

  Sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist anerkannt, dass Stimmbindungsverträge wirksam sind (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - Az : II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892; zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

  Wählen die Beteiligten die Rechtsform einer Innengesellschaft ohne Bildung von Gesamthandsvermögen, so hindert sie das nicht, den Vertrag über die Innengesellschaft in einer Weise zu gestalten, die die Durchsetzung der von ihnen verfolgten Ziele zumindest partiell in gleicher Weise gewährleistet wie die Gründung einer Außengesellschaft unter Bildung von Gesamthandsvermögen (BGH, a. a. O., BGHZ 126, 226, 235 = NJW 1994, 2536).

  Folgerichtig ist anerkannt, dass eine Verpflichtung zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung in der Satzung nicht möglich ist, nach allgemeiner Ansicht aber keinerlei Bedenken dagegen bestehen, eine solche Verpflichtung, wie sie auch hier im Schutzgemeinschaftsvertrag enthalten ist, schuldrechtlich einzugehen (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892; zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

  Der Bundesgerichtshof hat die Kündigungsregelung des Schutzgemeinschaftsvertrages der Parteien einschließlich der Verpflichtung, den verbleibenden Mitgliedern die Kapitalgesellschaftsanteile zur Übernahme anzubieten, für wirksam erachtet (BGH a. a. O., BGHZ 126, 226, 238 = NJW 1994, 2536).

• BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die …

  a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).

  So können etwa die Gesellschafter einer Familiengesellschaft vereinbaren, dass ein Aktionär, der aus der Aktiengesellschaft ausscheiden will, seine Aktien den übrigen Gesellschaftern zum Kauf anbieten muss (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.).

• BGH, 28.05.2013 - II ZR 67/12

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und …

  Die Grenzen zwischen der vom Berufungsgericht angenommenen ergänzenden Vertragsauslegung und der Vertragsanpassung nach den Regeln des Fehlens oder des Wegfalls der Geschäftsgrundlage sind allerdings fließend (…MünchKommBGB/Finkenauer, 6. Aufl., § 313 Rn. 46;… Palandt/Grüneberg, BGB, 72. Aufl., § 313 Rn. 10; deshalb ohne Abgrenzung BGH, Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 241).
• BGH, 02.06.1997 - II ZR 81/96

  Ausschluß oder Beschränkung einer Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters

  Im Hinblick auf den dispositiven Charakter des § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB und die dadurch anzutreffende Vielfalt gesellschaftsvertraglicher Abfindungsbestimmungen unterwirft er dabei den Inhalt und die Schranken solcher Abfindungsbestimmungen einer eingehenden Prüfung (vgl. dazu BGHZ 126, 226, 239 ff.; 116, 359, 368 ff.;… Sen.Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, WM 1993, 1412, 1413; v. 20. September 1993 - II ZR 104/92, WM 1993, 2008, 2009; vgl. ferner die Zusammenfassung bei Dauner- Lieb, ZHR 158, 271, 274 ff.).
• BGH, 07.03.2005 - II ZR 194/03

  Auslegung eines Steuerberater-Sozietätsvertrages bei widersprüchlichen …
• LG Dortmund, 30.04.2020 - 2 O 387/14

  Klage in Sachen Jagdfeld u.a. gegen Signal Iduna Allgemeine Versicherung AG …
• BGH, 07.04.2008 - II ZR 3/06

  Fortsetzungsklausel in einem Gesellschaftsvertrag
• BGH, 14.11.1994 - II ZR 160/93

  Umfang der Geschäftsführer-Vergütung
• BGH, 21.04.2022 - I ZR 214/20

  Dr. Stefan Frank - Urheberrecht: Maßgeblicher Zeitpunkt für die Beurteilung der …
• BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
• LSG Baden-Württemberg, 28.03.2017 - L 11 R 1310/16

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Gesellschafter-Geschäftsführer einer …
• BGH, 21.09.2009 - II ZR 250/07

  Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde betreffend die Wirksamkeit einer …
• LSG Baden-Württemberg, 25.06.2019 - L 11 BA 2804/18

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - gleichberechtigte …
• OLG Hamburg, 12.12.2013 - 3 U 38/11

  FC St. Pauli II - Markennießbrauchvertrag mit Wettbewerbsverbot: Sitten- und …
• OLG Frankfurt, 09.03.2021 - 5 U 58/18

  Keine Prozesskostensicherheit nach § 110 ZPO für Klägerin mit Sitz in …
• LSG Sachsen, 16.04.2013 - L 3 AS 1311/12

  Anteil am Gewinn; Außengesellschaft; Einkommen; einstweilige Anordnung; …
• LG Heidelberg, 28.08.2019 - 12 O 8/19

  Haftung eines nicht wirksam bestellten besonderen Vertreters einer Gesellschaft …
• LG Stuttgart, 17.05.2011 - 31 O 30/10

  Voraussetzungen für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer …
• LSG Sachsen, 02.12.2019 - L 9 KR 7/17

  Sozialrechtlicher Status eines Minderheitsgesellschafter-Director einer private …
• OLG Jena, 14.07.2021 - 2 U 239/20

  Rechtsfolgen der erfolgreichen Anfechtung einer Auseinandersetzungsvereinbarung …
• OLG Oldenburg, 15.06.1995 - 1 U 126/90

  Zulässigkeit der unangemessenen Benachteiligung eines ausscheidenden …
• OLG München, 03.12.2009 - 23 U 2863/09

  Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen …
• OLG München, 16.02.2001 - 23 U 4590/00

  Möglichkeit der Beschränkung des Abfindungsanspruches eines Geschäftsführers auf …
• OLG München, 12.05.2009 - 18 U 5218/08

  Freiberufler-Sozietätsvertrag: Wirksamkeitskontrolle für Versorgungs- und …
• OLG Hamm, 19.09.2005 - 5 U 57/05
• OLG Frankfurt, 03.12.2004 - 24 U 121/04

  Sittenwidrigkeit der für den Ehemann übernommenen Bürgschaften bei derselben Bank
• LSG Baden-Württemberg, 07.10.2016 - L 11 R 3176/16
• LSG Baden-Württemberg, 25.07.2017 - L 11 R 1497/16
• LG Heidelberg, 06.04.2016 - 12 O 14/16

  Aktiengesellschaft: Umfang des Auskunftsanspruchs des besonderen Vertreters zur …
• LSG Baden-Württemberg, 16.01.2018 - L 11 R 3491/16
• LSG Baden-Württemberg, 13.12.2017 - L 5 R 636/16
• SG Duisburg, 07.12.2017 - S 10 R 1271/13
• LSG Niedersachsen-Bremen, 28.04.2016 - L 12 R 263/12
• OLG Hamm, 26.06.2002 - 33 U 3/02

  Betreiben einer Teilungsversteigerung durch einen Ehegatten vor rechtskräftiger …
• LSG Baden-Württemberg, 30.01.2017 - L 11 R 2099/16
• OLG Stuttgart, 20.03.1997 - 19 U 156/96
• LSG Baden-Württemberg, 10.05.2016 - L 11 R 2794/15