Volltextveröffentlichungen (7)

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 11 Abs. 2; BGB §§ 414, 415
  Haftung in der Vorgründungsgesellschaft

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Haftung aus Handeln im Namen einer GmbH vor Errichtung - Zustimmung zur Schuldübernahme durch Vertragspartner - Rechtsgeschäft der GmbH vor ihrer Errichtung

 
• Judicialis

  GmbHG § 11 Abs. 2; ; BGB § 414; ; BGB § 415

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 11 Abs. 2; BGB §§ 414, 415
  Haftung auf Handeln im Namen einer GmbH vor deren Errichtung; Zustimmung zur Schuldübernahme

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Betriebsbezogenes Geschäft, Genehmigung, Haftung bei Gründung GmbH, Vertragsübernehme, Vorgründungsgesellschaft

• rechtsanwalt.com (Kurzinformation)

  Vertrag vor GmbH-Gründung

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Handeln im Namen einer GmbH vor deren Errichtung; Schuldübernahme

Papierfundstellen

• NJW 1998, 1645
• ZIP 1998, 646
• MDR 1998, 607
• DNotZ 1999, 224
• WM 1998, 817
• WM 1999, 817
• BB 1998, 607
• BB 1998, 813
• DB 1998, 920
• NZG 1998, 382

Wird zitiert von ... (29)Neu Zitiert selbst (4)

• BGH, 07.05.1984 - II ZR 276/83

  Haftung der GmbH-Gesellschafter im Vorgründungsstadium; Aufgabe der …

  Auszug aus BGH, 09.03.1998 - II ZR 366/96

  In einem solchen Fall wird der wahre Rechtsträger aus dem betriebsbezogenen Geschäft berechtigt und verpflichtet (BGHZ 91, 148, 152).
• BGH, 31.10.1974 - III ZR 82/72

  Anforderungen an die Passivlegitimation - Voraussetzungen für das Vorliegen eines …

  Auszug aus BGH, 09.03.1998 - II ZR 366/96

  Sogar wenn die Klägerin gegen den Beklagten vorgegangen wäre, solange dieser noch verpflichtet war, wäre der Klage durch eine nach ihrer Erhebung erfolgende Schuldübernahmevereinbarung die Grundlage entzogen worden, weil der Übernehmer einer Schuld kein Rechtsnachfolger im Sinne des § 265 Abs. 2 ZPO ist (vgl. BGHZ 61, 140; BGH, Urt. v. 31. Oktober 1974 - III ZR 82/72, ZZP 88, 324, 327 f.).
• BGH, 12.07.1973 - VII ZR 170/71

  Begriff der Rechtsnachfolge, Veräußerung und Abtretung

  Auszug aus BGH, 09.03.1998 - II ZR 366/96

  Sogar wenn die Klägerin gegen den Beklagten vorgegangen wäre, solange dieser noch verpflichtet war, wäre der Klage durch eine nach ihrer Erhebung erfolgende Schuldübernahmevereinbarung die Grundlage entzogen worden, weil der Übernehmer einer Schuld kein Rechtsnachfolger im Sinne des § 265 Abs. 2 ZPO ist (vgl. BGHZ 61, 140; BGH, Urt. v. 31. Oktober 1974 - III ZR 82/72, ZZP 88, 324, 327 f.).
• BGH, 26.10.1981 - II ZR 31/81

  Kaufvertrag, der vor Eintragung ins Handelsregister von einer Gesellschaft mit …

  Auszug aus BGH, 09.03.1998 - II ZR 366/96

  Diese an eine ältere Entscheidung des Senats (Urt. v. 26. Oktober 1981 - II ZR 31/81, NJW 1982, 932, 933) angelehnte Argumentation läßt indessen außer acht, daß die Bereitschaft, sich mit einem beschränkt haftenden Vertragspartner zu begnügen, nicht auch die Bereitschaft umfaßt, den durch den Vertragsschluß gewonnenen unbeschränkt haftenden Schuldner später gegen einen beschränkt haftenden einzutauschen.

• BGH, 15.04.2021 - III ZR 139/20

  Gründung einer GmbH: Vertragsschluss mit Vorgründungsgesellschaft; …

  Dementsprechend werden im Allgemeinen weder die künftige GmbH noch die Vor-GmbH Vertragspartnerin, wenn die Gründer vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags für eine "GmbH" oder "GmbH in Gründung/i. Gr." handeln; vielmehr wird hierdurch nach den Grundsätzen des unternehmensbezogenen Geschäfts die Vorgründungsgesellschaft als wahrer Rechtsträger berechtigt und verpflichtet (…s. zB BGH, Urteile vom 7. Mai 1984 aaO S. 151 f; vom 13. Januar 1992 - II ZR 63/91, GmbHR 1992, 164 und vom 9. März 1998 - II ZR 366/96, NJW 1998, 1645).

  Rechte und Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft gehen nicht automatisch mit der Gründung der GmbH auf die Vorgesellschaft oder mit der Handelsregistereintragung auf die GmbH über, sondern müssen, wenn sie in die GmbH eingebracht werden sollen, durch besonderes Rechtsgeschäft übertragen werden (BGH, Urteile vom 26. Oktober 1981 - II ZR 31/81, NJW 1982, 932, 933;… vom 7. Mai 1984 aaO S. 151 mwN; vom 9. März 1998 aaO und vom 25. Oktober 2000 - VIII ZR 306/99, NJW-RR 2001, 1042, 1043).

• BGH, 10.04.2019 - VIII ZR 250/17

  Versorgung von Nachbargrundstücken über eine Heizungsanlage: Anspruch der …

  Es ist jedoch anerkannt, dass der Gläubiger einer Vertragsübernahme auch bereits im Voraus zustimmen kann (vgl. BGH, Urteil vom 9. März 1998 - II ZR 366/96, NJW 1998, 1645 unter I 2 b;… MünchKommBGB/Heinemeyer, aaO, § 415 Rn. 9 mwN;… Palandt/Grüneberg, BGB, 78. Aufl., § 415 Rn. 3 mwN; vgl. auch Senatsurteil vom 25. Oktober 1989 - VIII ZR 229/88, BGHZ 109, 118, 123).
• BGH, 18.05.1998 - II ZR 355/95

  Inanspruchnahme des wahren Geschäftsinhabers

  Nach den Grundsätzen über das unternehmensbezogene Geschäft erhielt sie mit dem Vater des Beklagten einen unbeschränkt haftenden Vertragspartner (vgl. zu dessen die Errichtung der GmbH überdauernden Haftung das Urteil des Senats vom 9. März 1998 in dem Verfahren II ZR 366/96, ZIP 1998, 646).

 
• BGH, 18.12.2000 - II ZR 385/98

  Rechtsstellung eines Zweckverbands im Gründungsstadium und seiner Mitglieder

  Danach kommt ein Vertrag im Zweifel auch dann mit einer Vor- oder Vorgründungsgesellschaft zustande, wenn der Vertragspartner bereits von der Existenz einer fertigen juristischen Person ausgegangen ist (vgl. Sen.Urt. v. 9. März 1998 - II ZR 366/96, ZIP 1998, 646, 647).
• OLG München, 22.05.2020 - 15 U 3037/19

  Beschränkung der Vertretungsmacht eines Stiftungsvorstandes auf den "engen" …

  Anders als in der von der Beklagten zitierten BGH-Entscheidung (Urteil vom 09.03.1998 - II ZR 366/96) war damit allen Beteiligten bekannt, dass die Gesellschaft noch nicht existierte.
• BGH, 25.01.1999 - II ZR 383/96

  Umwandlung kreisgeleiteter VEB der Wohnungswirtschaft in Kapitalgesellschaften; …

  Werden deshalb schon vor der Eintragung Rechtsgeschäfte abgeschlossen, so wird daraus - auch wenn bereits unter der Bezeichnung der Gründungsgesellschaft gehandelt wird - nach den Grundsätzen des betriebsbezogenen Geschäfts (vgl. dazu zuletzt: Senat, Urt. v. 9. März 1998 - II ZR 366/96, ZIP 1998, 646;… Urt. v. 18. Mai 1998 - II ZR 355/95, ZIP 1998, 1223) grundsätzlich der wirkliche Betriebsinhaber, mithin der ursprüngliche Unternehmensträger, berechtigt und verpflichtet.
• OLG Stuttgart, 20.09.2000 - 20 U 87/99

  Haftung der GmbH-Gründungsgesellschafter - Schuldübernahme - Verpflichtung …

  Unter Anwendung der für die Vertretung bei einem unternehmensbezogenen Geschäft entwickelten Grundsätze ist nach der zutreffenden Auffassung des Bundesgerichtshofes (vgl. BGH NJW 1982, 932; NJW 1983, 2822; NJW 1984, 2164; NJW 1992, 2698; NJW 1998, 1645; Karsten Schmidt GmbHR 1998, 613) davon auszugehen, daß bei Rechtsgeschäften der Gründungsgesellschafter mit Dritten im Zweifel die Vorgründungsgesellschaft als wahrer Rechtsträger eines im Vorgründungsstadium bereits betriebenen Unternehmens berechtigt und verpflichtet wird.

  Allein der Umstand, daß für eine GmbH i.Gr. gehandelt wird, bewirkt keine Beschränkung der Haftung (vgl. BGH NJW 1983, 2832; NJW 1998, 1645).

• OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Schadensersatz für entgangenen Gewinn wegen Nichterfüllung eines geschlossenen …

  Es bedarf einer Schuldübernahme, die von der Genehmigung des Vertragspartners abhängig ist, die grundsätzlich erst nach einer Mitteilung der Übernahme erteilt werden kann, § 415 Abs. 1 S. 2 BGB (BGH NJW 1998, 1645 f).

  Es ist anerkannt, dass sogar eine stillschweigende Zustimmung in Betracht kommt, die aber besonderer Begründung bedarf (…vgl. Pentz in: Münchener Kommentar, a.a.O., § 41 Rn 21; dazu auch BGH NJW 1998, 1645).

• BGH, 14.12.2006 - IX ZR 160/03

  Verletzung des rechtlichen Gehörs durch Nichtberücksichtigung eines …

  Für die Erfüllung der Kaufpreisforderungen haftet die ORW nach § 128 HGB (vgl. BGHZ 91, 148, 151;… BGH, Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, WM 1983, 861;… Urt. v. 22. Juni 1992 - II ZR 30/91, WM 1992, 1432, 1433; Urt. v. 9. März 1998 - II ZR 366/96, WM 1998, 817).
• BGH, 18.12.2000 - II ZR 384/98

  Rechtsfähigkeit eines im Gründungsstadium befindlichen kommunalen Zweckverbandes; …

  Danach kommt ein Vertrag im Zweifel auch dann mit einer Vor- oder Vorgründungsgesellschaft zustande, wenn der Vertragspartner bereits von der Existenz einer fertigen juristischen Person ausgegangen ist (vgl. Sen.Urt. v. 9. März 1998 - II ZR 366/96, ZIP 1998, 646, 647).
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 10/96 R

  Knappschaftliche Versicherung - bergbaulicher Betrieb - knappschaftliche Arbeiten …
• OLG Brandenburg, 17.12.2003 - 7 U 226/02

  Voraussetzungen für einen Anspruch aus c.i.c.
• OLG Brandenburg, 30.09.2008 - 6 U 89/07

  Systemvertrag: Anspruch auf Systemgebühren gegenüber einer GmbH i.G., die nicht …
• LAG Rheinland-Pfalz, 16.02.2016 - 8 Sa 266/15

  Arbeitgeberkündigung - Formwechsel einer GmbH in eine AG
• OLG Brandenburg, 12.11.2003 - 7 U 226/02

  Erstattungsfähiger Schaden als Voraussetzungen für einen Anspruch aus c.i.c.
• LAG Hamm, 03.05.2013 - 18 Sa 44/13

  Voraussetzungen einer Individualvereinbarung bei Übertragung eines …
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 14/96 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 34/95 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 11/96 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 12/96 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 25/96 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• AG Brandenburg, 28.04.2005 - 34 (32) C 286/04

  Anspruch auf Zahlung einer Vergütung aus einem Mobilfunkvertrag; Mobilfunkvertrag …
• OLG Köln, 13.08.1999 - 19 U 200/98

  Genehmigung Prozessführung Vorgesellschaft
• KG, 31.03.2006 - 7 U 18/05

  Bauvertrag: Scheingeschäft bei Vertragsschluss unter Vorbehalt; Anforderungen an …
• BPatG, 10.01.2017 - 29 W (pat) 21/14

  Markenbeschwerdeverfahren - Löschungsverfahren - "Lit.Eifel" - Eintragung bzw. …
• LAG Köln, 11.05.1999 - 10 Sa 14/99

  Vorgründungsgesellchaft; Betriebsübergang; Zwangsverwaltung und Rückabwicklung …
• BGH, 18.12.2000 - II ZR 358/98
• SG Dresden, 10.11.2008 - S 24 R 1168/07

  Anerkennung der Beschäftigungszeiten eines Ingenieurs als Zeiten der …
• BGH, 18.05.1998 - II ZR 355/96