Rechtsprechung
BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98 |
Volltextveröffentlichungen (8)
- Wolters Kluwer
Vertretung - Vertretungsmangel - Heilung - Geschäftsführer - GmbH
- Judicialis
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
GmbHG § 38 Abs. 1; ZPO § 551 Nr. 5
Kündigung der Anstellung des Geschäftsführers einer GmbH durch den Aufsichtsrat - ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
ZPO § 551 Nr. 5; GmbHG § 38 Abs. 1
Vertretungsmacht und Anstellungsvertrag eines Geschäftsführers - gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Abberufung, Anstellungsvertrag, Aufsichtsrat, Beschlusszuständigkeiten, Gesellschaftsrecht, Kündigung, Vertretungsbefugnis
Besprechungen u.ä.
- WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)
Innergesellschaftliche Kompetenzverteilung; Vertretungsbefugnis des Geschäfts-führers und des Aufsichtsrats
Papierfundstellen
- NJW 1999, 3263
- ZIP 1999, 1669
- MDR 1999, 1397
- WM 1999, 2026
- BB 1999, 2100
- DB 1999, 2103
- NZG 1999, 1215
Wird zitiert von ... (49) Neu Zitiert selbst (10)
- BGH, 29.05.1989 - II ZR 220/88
Beendigung des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
Auch wenn damit eine generelle Zuständigkeit des Aufsichtsrats, den Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer zu kündigen, nicht begründet wird, ist doch zu beachten, daß in dem Vertrag mit dem Geschäftsführer die Anstellung - insoweit abweichend von § 38 Abs. 1 GmbHG - an den Widerruf der Organbestellung gekoppelt werden kann (vgl. Sen.Urt. v. 29. Mai 1989 - II ZR 220/88, WM 1989, 1246, 1247 - Koppelung des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft an den Widerruf der Organstellung).Da dieser Vertrag "mit Wirkung vom 1. Juli 1993 für die Dauer von drei Jahren" gelten sollte, eine ordentliche Kündigung mangels gegenteiliger Vereinbarung im Hinblick auf § 620 Abs. 1 BGB also ausgeschlossen war (vgl. Sen.Urt. v. 29. Mai 1989 - II ZR 220/88 aaO;… Mertens/Stein, Das Recht des Geschäftsführers der GmbH, 2. Aufl. GmbHG § 38 Rdn. 8), kann in § 10 Abs. 2 nur die außerordentliche Kündigung gemeint sein, die allerdings nur wirksam ist, wenn ein wichtiger Grund (§ 626 BGB) vorliegt (…Sen.Urt. v. 1. Dezember 1997 - II ZR 232/96, ZIP 1998, 652 f.).
- BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrages …
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
a) Eine satzungsmäßige Übertragung der grundsätzlich der Gesellschafterversammlung zustehenden Kompetenz zur Änderung oder Aufhebung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern (Sen.Urt. v. 25. März 1991 - II ZR 169/90, WM 1991, 852, 854) auf den Aufsichtsrat ist rechtlich unbedenklich (…Sen. Urt. v. 17. Februar 1997 - II ZR 278/95, WM 1997, 1015 m.w.N.). - BGH, 22.04.1991 - II ZR 151/90
Gerichtliche Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber ausgeschiedenen …
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
Dies gilt auch für den Fall eines Prozesses der Gesellschaft mit einem ausgeschiedenen Geschäftsführer (vgl. nur Sen.Urt. v. 22. April 1991 - II ZR 151/90, BGHR ZPO § 551 Nr. 5 - Vertretung 1).
- BGH, 17.02.1997 - II ZR 278/95
Begriff des Geschäftemachens
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
a) Eine satzungsmäßige Übertragung der grundsätzlich der Gesellschafterversammlung zustehenden Kompetenz zur Änderung oder Aufhebung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern (…Sen.Urt. v. 25. März 1991 - II ZR 169/90, WM 1991, 852, 854) auf den Aufsichtsrat ist rechtlich unbedenklich (Sen. Urt. v. 17. Februar 1997 - II ZR 278/95, WM 1997, 1015 m.w.N.). - BGH, 30.11.1988 - IVa ZB 12/88
Zurückweisung des einleitenden Verfahrensantrages wegen Minderjährigkeit des …
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
Eine solche Genehmigung kann im Zweifel auch konkludent erfolgen (vgl. BGH, Beschl. v. 30. November 1988 - IVa ZB 12/88, NJW 1989, 984 f.). - BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91
Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
Diese der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht unterliegende Auslegung der Satzung (vgl. BGHZ 116, 359, 364) beruht auf einer unvollständigen Würdigung der zu beachtenden Umstände. - BGH, 08.09.1997 - II ZR 55/96
Anderweitige Auslegung einer von einem Zeugen bekundeten Willenserklärung im …
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
Der Vertretungsmangel kann jedoch in jeder Lage des Verfahrens geheilt werden (vgl. Sen.Urt. v. 8. September 1997 - II ZR 55/96, WM 1998, 308, 309 m.w.N.). - BGH, 02.06.1986 - II ZR 300/85
Schadenersatzanspruch bei Mietung eines Bildschirmtextbanksystems - Ermächtigung …
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
Das Revisionsgericht kann jedoch weitere Umstände berücksichtigen, ohne an den Tatrichter gebunden zu sein (vgl. BGHZ 31, 279, 281 ff.; BGH, Urt. v. 2. Juni 1986 - II ZR 300/85, BGHR ZPO § 56 Abs. 1 - Prozeßvoraussetzungen 1). - BGH, 01.12.1997 - II ZR 232/96
Auslegung einer Kündigungsklausel im Dienstvertrag eines Fremdgeschäftsführers
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
Da dieser Vertrag "mit Wirkung vom 1. Juli 1993 für die Dauer von drei Jahren" gelten sollte, eine ordentliche Kündigung mangels gegenteiliger Vereinbarung im Hinblick auf § 620 Abs. 1 BGB also ausgeschlossen war (…vgl. Sen.Urt. v. 29. Mai 1989 - II ZR 220/88 aaO;… Mertens/Stein, Das Recht des Geschäftsführers der GmbH, 2. Aufl. GmbHG § 38 Rdn. 8), kann in § 10 Abs. 2 nur die außerordentliche Kündigung gemeint sein, die allerdings nur wirksam ist, wenn ein wichtiger Grund (§ 626 BGB) vorliegt (Sen.Urt. v. 1. Dezember 1997 - II ZR 232/96, ZIP 1998, 652 f.). - BGH, 14.12.1959 - V ZR 197/58
Prozeßführungsbefugnis als Prozeßvoraussetzung
Auszug aus BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
Das Revisionsgericht kann jedoch weitere Umstände berücksichtigen, ohne an den Tatrichter gebunden zu sein (vgl. BGHZ 31, 279, 281 ff.;… BGH, Urt. v. 2. Juni 1986 - II ZR 300/85, BGHR ZPO § 56 Abs. 1 - Prozeßvoraussetzungen 1).
- LG Konstanz, 08.12.2017 - A 11 S 83/17
Zutritt zur Rauchmelderüberprüfung verweigert: Fristlose Kündigung!
Möglich ist die Heilung der Nichtigkeit der ganzen Prozessführung auch ohne Zustimmung des Gegners durch den wahren gesetzlichen Vertreter ‒ hier den Betreuer ‒ (BGH, NJW 1999, 3263; NJW-RR 2009, 690, 691). - BGH, 07.09.2017 - IX ZR 224/16
Rückgewährklage des Insolvenzverwalters nach Insolvenzanfechtung: Unentgeltliche …
Die zwischenzeitlich volljährig gewordene Beklagte ist in den vorliegenden Rechtsstreit eingetreten (vgl. BGH, Urteil vom 23. Februar 1983 - IVb ZR 359/81, NJW 1983, 2084, 2085) und hat die bisherige Prozessführung ihrer Eltern genehmigt (vgl. BGH, Beschluss vom 30. November 1988 - IVa ZB 12/88, BGHZ 106, 96, 100 f; Urteil vom 9. Januar 1996 - VI ZR 94/95, NJW 1996, 1059, 1060; vom 21. Juni 1999 - II ZR 27/98, ZIP 1999, 1969, 1970;… MünchKomm-ZPO/Lindacher, 5. Aufl., § 52 Rn. 44;… Zöller/Vollkommer, ZPO, 31. Aufl., § 56 Rn. 12). - BGH, 01.12.2003 - II ZR 161/02
Verfahrensrecht - GmbH verschmilzt auf eine AG: Unterbrechung des Prozesses?
Zulässig ist die Revision jedenfalls deshalb, weil der Aufsichtsrat der Beklagten gemäß dem in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat vorgelegten Beschluß vom 3. Juli 2003 die bisherige, auf eine sachliche Abweisung der Klage zielende Prozeßführung - wenn auch auf die Revisionsinstanz beschränkt - zulässigerweise rückwirkend genehmigt hat (…vgl. Sen.Urt. v. 13. Februar 1989 - II ZR 209/88, ZIP 1989, 497; v. 21. Juni 1999 - II ZR 27/98, ZIP 1999, 1663).
- BGH, 20.08.2019 - II ZR 121/16
Wirksamkeit eines Anstellungsvertrages nach Grundsätzen zum fehlerhaften …
Eine satzungsmäßige Übertragung der grundsätzlich der Gesellschafterversammlung zustehenden Kompetenz zum Abschluss von Dienstverträgen mit Geschäftsführern auf den Aufsichtsrat ist rechtlich unbedenklich (vgl. BGH, Urteil vom 21. Juni 1999 - II ZR 27/98, ZIP 1999, 1699, 1670 mwN). - BGH, 16.02.2009 - II ZR 282/07
Vertretung einer AG in Prozess mit einem Vorstandsmitglied
Hierfür ist vielmehr erforderlich, dass der Aufsichtsrat die Prozessführung des nicht vertretungsberechtigten Vertreters genehmigt und als gesetzlicher Vertreter in den Prozess eintritt (…st.Rspr., vgl. Sen.Urt. v. 8. September 1997 - II ZR 55/96, WM 1998, 308, 309 m.w.Nachw.; v. 21. Juni 1999 - II ZR 27/98, ZIP 1999, 1669, 1670).Zwar ist - auf der Grundlage einer ausdrücklichen Beschlussfassung des Aufsichtsrats (§ 108 AktG) - die Erteilung einer solchen Genehmigung im Prozess auch schlüssig möglich, was beispielsweise dann anzunehmen sein kann, wenn sich der Aufsichtsrat aktiv mit dem Verfahren befasst und steuernd in dieses eingegriffen hat (Sen.Urt. v. 21. Juni 1999 - II ZR 27/98 aaO).
- BGH, 19.07.2010 - II ZR 56/09
BGB-Gesellschaft: Gerichtliche Vertretung durch Gesellschafter mit …
Eine Heilung ist dadurch möglich, dass die gesetzlichen Vertreter der Klägerin als solche in den Prozess eintreten und die Prozessführung des vollmachtlosen Vertreters genehmigen (BGH…, Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 282/07, ZIP 2009, 717 Rn. 10; vom 21. Juni 1999 - II ZR 27/98, ZIP 1999, 1669, 1670; vom 8. September 1997 - II ZR 55/96, WM 1998, 308, 309). - OLG München, 24.03.2016 - 23 U 1884/15
Anspruch auf Zahlung rückständiger Geschäftsführervergütung nach Abberufung und …
Eine derartige Vereinbarung, die grundsätzlich möglich ist (BGH, NJW 1999, 3263, 3264;… Zöllner/Noack in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl. 2013, § 35 Rz. 211;… Schneider/Hohenstatt in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl. 2014, § 35 Rz. 433), liegt jedoch gerade nicht vor, wie aus § 9 Nr. 4 Geschäftsführervertrag (Anlage K1) ersichtlich ist, wonach durch die Abberufung "das Anstellungsverhältnis (...) nicht berührt" wird. - BAG, 26.07.2007 - 8 AZR 707/06
Schadensersatz - Unfallversicherung - Entgangene Versicherungsleistung - …
Diese Genehmigung wirkt auf den Zeitpunkt der Klageerhebung zurück (vgl. BGH 21. Juni 1999 - II ZR 27/98 - NJW 1999, 3263). - BFH, 03.04.2008 - IV R 54/04
Gewinn aus der Veräußerung von Sonderbetriebsvermögen II gehört zum Gewerbeertrag …
Die mangelnde (passive) Prozessführungsbefugnis kann durch die ausdrückliche oder stillschweigende Zustimmung des richtigen Beklagten zur Prozessführung jederzeit --also auch noch während des Revisionsverfahrens-- geheilt werden (vgl. Urteil des Bundesgerichtshofs --BGH-- vom 21. Juni 1999 II ZR 27/98, Neue Juristische Wochenschrift --NJW-- 1999, 3263;… Baumbach/ Lauterbach/Albers/Hartmann, Zivilprozessordnung, 66. Aufl., § 547 Rz 11). - BGH, 02.12.2020 - XII ZB 303/20
Heilung des Vertretungsmangels auch nach Ablauf der Rechtsmittelfrist in der …
Deshalb kann nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs der Vertretungsmangel in jeder Lage des Verfahrens, also auch nach Ablauf der Rechtsmittelfrist in der jeweiligen Instanz, geheilt werden, indem der gesetzliche Vertreter die Verfahrensführung genehmigt, und zwar auch noch in der Rechtsmittelinstanz (BGHZ 106, 96, 100 = FamRZ 1989, 269, 270 f. mwN; BGH Urteile vom 21. Juni 1999 - II ZR 27/98 - NJW 1999, 3263 …und vom 19. Juli 2010 - II ZR 56/09 - NJW 2010, 2886 Rn. 8).Diese Genehmigung kann auch schlüssig erklärt werden (BGHZ 106, 96, 100 = FamRZ 1989, 269, 270;… BGH Urteile vom 16. Februar 2009 - II ZR 282/07 - NJW-RR 2009, 690 Rn. 12 und vom 21. Juni 1999 - II ZR 27/98 - NJW 1999, 3263).
- OLG Jena, 12.08.2009 - 7 U 244/07
Fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages eines Geschäftsführers wegen …
- OLG Karlsruhe, 07.02.2022 - 1 U 173/20
Vergütungsansprüche aus einem Anstellungsvertrag als Vorstand einer …
- BGH, 24.11.2003 - II ZR 127/01
Vertretung der GmbH in einem Rechtsstreit mit einem ehemaligen Geschäftsführer
- BAG, 19.01.2005 - 7 ABR 24/04
Telefon - Amtsanschluss für Betriebsratsmitglied
- OLG Hamm, 08.03.2023 - 8 U 198/20
Haftungsmaßstab für Pflichtverletzungen des Geschäftsführers einer GmbH mit einer …
- BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02
Vertretung einer KGaA gegenüber ihren Komplementären; Anforderungen an die …
- OLG Stuttgart, 15.03.2006 - 20 U 25/05
Aktiengesellschaft: Umfang der Berichtspflicht des Aufsichtsrats
- OLG Brandenburg, 09.01.2019 - 7 U 81/17
Vertretung der GmbH durch den Aufsichtsrat im Rechtsstreit gegen einen …
- BFH, 02.12.2015 - I R 3/15
Kein Wechsel des beklagten Finanzamts infolge der Sitzverlegung der klagenden …
- BAG, 04.07.2001 - 2 AZR 142/00
Vertretung einer Aktiengesellschaft im Arbeitsgerichtsprozeß
- OLG Brandenburg, 20.02.2007 - 6 U 22/06
Außerordentliche Kündigung des GmbH-Geschäftsführer-Anstellungsvertrages: …
- OLG Dresden, 27.06.2006 - 2 U 1947/05
Freistellungsantrag; Unterbrechung der Kausalität; schadensrechtliche …
- LG Bielefeld, 30.06.2017 - 17 O 126/16
Anforderungen an die Statthaftigkeit einer Nichtigkeitsklage gem. § 579 ZPO wegen …
- LG Essen, 08.07.2015 - 42 O 4/14
Widerruf der Vorstandsbestellung wegen Vertrauensentzug durch die …
- OLG Saarbrücken, 11.10.2012 - 8 U 22/11
Aktiengesellschaft: Vertretungsberechtigter bei Rechtsstreit zwischen …
- OLG Hamm, 14.07.2021 - 8 U 119/20
Versorgungszusage; Geschäftsführer; Witwenversorgung; "Spätehenklausel"
- OLG Düsseldorf, 14.05.2009 - 6 U 29/08
Haftung des Vorstands einer Aktiengesellschaft wegen Pflichtverletzungen bei der …
- OLG Dresden, 04.09.2006 - 2 U 1539/06
Einstweilige Verfügung zur Untersagung des Handelns als Vorstand, der Abgabe von …
- OLG Köln, 23.05.2006 - 18 U 50/05
Aufsichtsrat; Vertretung
- OLG Hamm, 20.11.2006 - 8 U 217/05
Im Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers vereinbarte Geltung des KSchG …
- OLG Rostock, 30.05.2008 - 1 U 36/08
Haftung von Organmitgliedern einer Sparkasse; Widerklage: Schadenersatzanspruch …
- OLG Dresden, 06.09.2006 - 2 U 813/06
Indizielle Wirkung nachvertraglichen Verhaltens; Verjährung bei Vorstandshaftung
- OLG München, 17.03.2011 - 23 U 3673/10
GmbH-Geschäftsführervertrag: Wirksamkeit einer ordentlichen Kündigung wegen …
- OLG Celle, 25.02.2002 - 4 U 176/01
Grundbuchberichtigungsanspruch ; Grundstückskaufvertrag; Aktiengesellschaft; …
- OLG Dresden, 04.12.2001 - 2 U 1145/01
Aufsichtsrat
- OLG Dresden, 29.03.2017 - 13 U 1804/16
- LAG Baden-Württemberg, 08.05.2015 - 17 TaBV 1/15
Betriebsratswahl - Wahlanfechtung - Vollmacht - Rechtsanwalt - im Betrieb …
- BGH, 19.07.2010 - II ZR 154/09
Heilung des Vertretungsmangels einer BGB -Gesellschaft durch Eintritt der …
- OLG Zweibrücken, 13.10.2004 - 1 U 19/04
Friedrich gegen 1. FC Kaiserslautern - Auch 2. Halbzeit für den Club
- LAG Hamburg, 14.07.2006 - 6 Sa 105/05
Schadensersatzanspruch eines Arbeitnehmers gegen den Arbeitgeber wegen Verletzung …
- OLG Rostock, 30.03.2005 - 4 U 66/04
Übergang des Jagdausübungsrechts eines umschlossenen Grundstücks im Wege der …
- OLG München, 31.07.2002 - 7 U 2216/02
Vertretung der GmbH durch Aufsichtsrat gegenüber früherem Geschäftsführer
- OLG Frankfurt, 10.04.2008 - 26 Sch 42/07
Vollstreckbarerklärung eines Schiedsspruchs: Antragsbefugnis des Mitglieds einer …
- OLG Brandenburg, 20.02.2007 - 6 U 61/06
Fristlose Kündigung des Dienstvertrages eines GmbH-Geschäftsführers wegen …
- OLG München, 01.12.2011 - 23 U 2660/11
Prozessunfähigkeit: Rückwirkende Genehmigung der bisherigen Prozessführung und …
- LG Frankfurt/Main, 11.12.2013 - 3 O 156/12
- OLG Köln, 29.08.2007 - 18 U 168/06
Anforderungen an eine wirksame Vertretung einer Genossenschaf in …
- OLG Celle, 25.02.2002 - 4 U 173/01
Grundbuchberichtigungsanspruch ; Grundstückskaufvertrag; Aktiengesellschaft; …
- OLG Köln, 07.09.2000 - 18 U 58/00
Gleichlauf der Zuständigkeit für die Bestellung und Anstellung eines …