Rechtsprechung
BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 |
Volltextveröffentlichungen (8)
- lexetius.com
- openjur.de
- Bundesverfassungsgericht
Keine Verletzung von GG Art 14 Abs 1 durch die gesetzliche Regelung zur Bemessung des Werts von Unternehmensanteilen bei der Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften - zum gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren nach § 6 SpruchG
- Wolters Kluwer
Anteilseigentum an einer Aktie als grundrechtlich geschützte Eigentumsposition - Befugnis eines bestellten gemeinsamen Vertreters zur Geltendmachung einer Verletzung materieller Grundrechte von Aktionären - Regelungen im Umwandlungsgesetz (UmwG) betreffend die ...
- Judicialis
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
SpruchG § 6; GG Art. 14 Abs. 1
Rechtsstellung des gemeinsamen Vertreters der nicht beteiligten Aktionäre im gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren - datenbank.nwb.de
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Besprechungen u.ä.
- WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)
Angemessenes Umtauschverhältnis der Anteile bei Verschmelzung zweier AGs; verfassungsrechtlich keine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung oder ein Prognoseverfahren vorgeschrieben
Verfahrensgang
- LG Stuttgart, 04.03.2004 - 32 AktE 36/99
- OLG Stuttgart, 15.04.2004 - 20 W 5/04
- LG Stuttgart, 09.02.2005 - 32 AktE 36/99
- OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05
- OLG Stuttgart, 20.07.2006 - 20 W 5/05
- BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06
Papierfundstellen
- NJW 2007, 3266
- ZIP 2007, 1600
- WM 2007, 1520
- NZG 2007, 629
Wird zitiert von ... (65) Neu Zitiert selbst (20)
- BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
Dazu gehört das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ).Aus der mitgliedschaftlichen Stellung erwachsen dem Aktionär im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Gesellschaftssatzung sowohl Leitungsbefugnisse als auch vermögensrechtliche Ansprüche (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 100, 289 ).
Ein Aktionär, der seine dergestalt verfassungsrechtlich geschützte Rechtsposition verliert oder hierin im Rahmen einer Maßnahme nach § 179a AktG, aufgrund des Abschlusses eines Unternehmensvertrages (§§ 304, 305 AktG), einer Eingliederung (§§ 319, 320b AktG) oder einer Verschmelzung nach zuvor abgeschlossenem Unternehmensvertrag (§§ 339, 352c AktG a.F.) eingeschränkt wird, muss für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 für den Unternehmensvertrag und die Eingliederung; BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats…, Beschluss vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 -, NJW 2001, S. 279 für die Maßnahme nach § 179a AktG; BVerfG…, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 für eine besondere Verschmelzungssituation).
Daher darf ein existierender Börsenkurs nicht unberücksichtigt bleiben (vgl. BVerfGE 100, 289 ).
Das gewährleistet, dass die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung und damit Entschädigung im verfassungsrechtlichen Sinne für den Verlust ihrer Aktionärsstellung in der übertragenden Gesellschaft erhalten (vgl. BVerfGE 100, 289 zum Spruchstellenverfahren gemäß §§ 306, 320b AktG; BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats…, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 zum Verschmelzungsverfahren gemäß §§ 339, 352c Abs. 1 Satz 2 AktG a.F.).
Dementsprechend schreibt Art. 14 Abs. 1 GG auch keine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung vor (vgl. BVerfGE 100, 289 ).
- BVerfG, 25.07.2003 - 1 BvR 234/01
Schutz von Minderheitsaktionären bei Verschmelzung
Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
Ein Aktionär, der seine dergestalt verfassungsrechtlich geschützte Rechtsposition verliert oder hierin im Rahmen einer Maßnahme nach § 179a AktG, aufgrund des Abschlusses eines Unternehmensvertrages (§§ 304, 305 AktG), einer Eingliederung (§§ 319, 320b AktG) oder einer Verschmelzung nach zuvor abgeschlossenem Unternehmensvertrag (§§ 339, 352c AktG a.F.) eingeschränkt wird, muss für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 für den Unternehmensvertrag und die Eingliederung; BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats…, Beschluss vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 -, NJW 2001, S. 279 für die Maßnahme nach § 179a AktG; BVerfG, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 für eine besondere Verschmelzungssituation).Das gewährleistet, dass die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung und damit Entschädigung im verfassungsrechtlichen Sinne für den Verlust ihrer Aktionärsstellung in der übertragenden Gesellschaft erhalten (vgl. BVerfGE 100, 289 zum Spruchstellenverfahren gemäß §§ 306, 320b AktG; BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 zum Verschmelzungsverfahren gemäß §§ 339, 352c Abs. 1 Satz 2 AktG a.F.).
Bei der Nachprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 UmwG verlangt Art. 14 Abs. 1 GG vor allem, dass der vollständige Ausgleich für die Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Stellung der Aktionäre nicht verfehlt wird (BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 zu § 352c Abs. 1 Satz 2 AktG a.F.).
- BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60
Feldmühle-Urteil
Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
Dazu gehört das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ).Aus der mitgliedschaftlichen Stellung erwachsen dem Aktionär im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Gesellschaftssatzung sowohl Leitungsbefugnisse als auch vermögensrechtliche Ansprüche (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 100, 289 ).
- BVerfG, 04.11.1987 - 1 BvR 1611/84
Verfassungsmäßigkeit - Zeitschriften - Wartezimmer - Zeitungen
Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
Im Verfassungsbeschwerdeverfahren ist eine Prozessstandschaft grundsätzlich nicht zulässig (vgl. BVerfGE 2, 292 ; 56, 296 ; 77, 263 ; 79, 1 ).Zwar ist eine Ausnahme vom Grundsatz der unzulässigen Prozessstandschaft in denjenigen Fällen geboten, in denen sonst wegen des Auseinanderfallens von Prozessführungsbefugnis und Rechtsinhaberschaft niemand Verfassungsbeschwerde gegen eine grundrechtsverletzende Entscheidung erheben könnte (vgl. BVerfGE 77, 263 ).
- LG Stuttgart, 09.02.2005 - 32 AktE 36/99
Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften: Bestimmung des Börsenwerts der Aktie …
Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
b) den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 9. Februar 2005 - 32 AktE 36/99 KfH -.b) den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 9. Februar 2005 - 32 AktE 36/99 KfH -.
- OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05
Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
a) den Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 - ,.a) den Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -,.
- BVerfG, 29.11.2006 - 1 BvR 704/03
Bemessung der Abfindungshöhe für im Rahmen von Eingliederungsmaßnahmen (§§ 319 ff …
Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
Dem legt es eine aus verfassungsrechtlicher Sicht unbedenkliche (vgl. BVerfG, 2. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, WM 2007, S. 73) Ermittlung des relevanten Börsenkurses nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zugrunde (…vgl. BGHZ 147, S. 108). - BVerfG, 04.11.1980 - 1 BvR 92/71
Forstbestehen des Rechtsschutzinteresses bei Verfassungsbeschwerde gegen …
Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
Im Verfassungsbeschwerdeverfahren ist eine Prozessstandschaft grundsätzlich nicht zulässig (vgl. BVerfGE 2, 292 ; 56, 296 ; 77, 263 ; 79, 1 ). - BVerfG, 11.10.1994 - 1 BvR 1398/93
Erfolgreiche Verfassungsbeschwerde nach nicht vollständiger Offenlegung eines …
Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
b) Soweit der Beschwerdeführer geltend macht, der im Spruchverfahren bestellte Sachverständige habe die Grundlagen seines Gutachtens zum Teil nicht offengelegt, und dem eine Rüge der Verletzung des Grundsatzes eines fairen, rechtsstaatlichen Verfahrens entnommen werden kann (Art. 2 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 20 Abs. 3 GG; vgl. BVerfGE 91, 176 ), ist diese nicht hinreichend ausgeführt (§ 23 Abs. 1 Satz 2, § 92 BVerfGG). - BVerfG, 13.05.1953 - 1 BvR 93/52
Voraussetzungen für die Rechtssatzverfassungsbeschwerde
- BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95
Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"
- BVerfG, 11.10.1988 - 1 BvR 777/85
Verfassungsmäßigkeit des Neuregelungen des Urheberrechtsgesetzes und des …
- BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00
Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
- BVerfG, 07.05.1969 - 2 BvL 15/67
lex Rheinstahl
- BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00
Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender …
- BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77
Mitbestimmung
- BVerfG, 15.01.1970 - 1 BvR 293/62
Verfassungsmäßigkeit des Ausschlusses von Ersatzansprüchen für Vermögensschäden …
- BVerfG, 08.04.1997 - 1 BvR 48/94
Altschulden
- BVerfG, 18.07.1979 - 1 BvR 655/79
Unzulässigkeit der vom Gemeinschuldner erhobenen Verfassungsbeschwerde
- BVerfG, 19.10.1983 - 2 BvR 485/80
Sozialplan
- BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14
Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …
Der gemeinsame Vertreter macht im Verfahren keine eigenen Rechte geltend und steht nicht wie eine Partei kraft Amtes einem Beteiligten gleich (BVerfG, NJW 2007, 3266, 3267).Dass eine Methode in der Wirtschaftswissenschaft diskutiert wird und möglicherweise im Zeitpunkt der Entscheidung des Gerichts nicht mehr als Methode angewendet wird, ändert daran nichts (BVerfG, AG 2007, 697 Rn. 23).
- OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06
Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
Das gewährleistet, dass die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung und damit Entschädigung im verfassungsrechtlichen Sinne für den Verlust ihrer Aktionärsstellung in der übertragenden Gesellschaft erhalten (dazu BVerfG NZG 2007, 629; vgl. auch BVerfGE 100, 289, 304 zum Spruchstellenverfahren gemäß §§ 306, 320b AktG;… BVerfG ZIP 2003, S. 2114, 2115 zum Verschmelzungsverfahren gemäß §§ 339, 352c Abs. 1 S. 2 AktG a.F.).Der Umstand, dass es sich bei der Verschmelzung nicht um den Fall eines unfreiwilligen Verlusts der Unternehmensbeteiligung handelt, die Minderheitsaktionäre vielmehr weiterhin an dem - lediglich in veränderter Struktur existierenden - Unternehmen beteiligt sind und deshalb folgerichtig im Spruchverfahren nicht über die Angemessenheit einer Abfindung zu befinden ist, sondern über die angemessene Umtauschrelation, ändert an dieser Einschätzung nichts, weil die Minderheitsaktionäre eine erhebliche Beeinträchtigung ihrer grundrechtlich geschützten Geschäftsbeteiligung hinnehmen müssen und die eintretende Beeinträchtigung (…näher dazu Baums in Gedächtnisschrift für Schindhelm, a.a.O., S. 65 f.) jedenfalls wirtschaftlich einem Verlust gleichkommen kann (vgl. BVerfGE 100, 289, 303 - DAT/Altana; NZG 2007, 629 ; Behnke NZG 1999, 934; Paschos ZIP 2003, 1017, 1020;… Adolff, a.a.O., S. 449;… Mülbert in Festschrift Hopt, a.a.O., S. 1060;… Stilz in Festschrift Mailänder, a.a.O., S. 425; Piltz ZGR 2001, 205;… Leinekugel, Die Ausstrahlungswirkungen des Umwandlungsgesetzes, 2000, S. 112 f., 124 f.;… kritisch etwa Mayer in Widmann/Mayer, a.a.O., § 5 Rn. 100 a.E.).
Damit ist bei der Nachprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß § 15 Abs. 1 S. 2 UmwG zu berücksichtigen, dass der "vollständige" Ausgleich für die Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Stellung der Aktionäre nicht verfehlt wird (BVerfG ZIP 2007, 1600; BVerfG ZIP 2003, 2114, 2115 zu § 352c Abs. 1 S. 2 AktG a.F.; BayObLG BB 2003, 275, 279; OLG Düsseldorf AG 2003, 329, 334; Riegger DB 1999, 1889, 1890).
Die vermögensrechtliche Komponente des Eigentumsschutzes bedingt zwar die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und/oder Ausgleich, schließt aber weder eine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung ein noch sind der Eigentumsgarantie spezifische Anforderungen innerhalb einer bestimmten Methode, wie etwa dem Ertragswertverfahren, zu entnehmen (vgl. dazu etwa BVerfGE 100, 289, 307; BVerfG NZG 2007, 629; BVerfG ZIP 1999, 1804, 1807; ZIP 2000, 1670, 1672 f.; OLG Frankfurt a.M. NZG 2009, 74, 78; OLG Düsseldorf AG 2009, 873, 875;… Rölike/Tonner, a.a.O., S. 223;… Gude, a.a.O., S. 161 ff., 170; Wilsing/Kruse DStR 2001, 991, 994;… Mülbert in Festschrift Hopt, a.a.O., S. 1075).
Das Gericht hat bisher weder ausdrücklich noch implizit entschieden, welche Vorgaben aus Art. 14 GG bei der Verschmelzung voneinander unabhängiger Gesellschaften abzuleiten sind (vgl. etwa BVerfG NZG 2007, 629; vgl. auch Paschos ZIP 2003, 1017;… Rölike/Tonner, a.a.O., S. 214).
Danach soll der Börsenwert der Untergesellschaft im Regelfall die Untergrenze bilden, während der Börsenwert der Obergesellschaft von Verfassungswegen nicht als Obergrenze betrachtet werden müsse (i.E. BVerfGE 100, 289, 307 ff., insb. 310; vgl. für den Fall der Konzernverschmelzung nach vorausgegangenem Unternehmensvertrag etwa BVerfG ZIP 2003, 2114 zu § 352 c Abs. 1 S. 2 AktG a.F.; BVerfG NZG 2007, 629; vgl. auch OLG Düsseldorf AG 2002, 781).
Ob allerdings die zu den Abfindungsfällen entwickelten Grundsätze zur Berücksichtigung von Börsenkursen auf Verschmelzungen aller Art anzuwenden sind, hat das Bundesverfassungsgericht bislang offen gelassen (BVerfG NZG 2007, 629; OLG Stuttgart AG 2007, 705).
- BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10
Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …
aa) Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2001, S. 279; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).
bb) Diese Maßgaben, die für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, lassen sich auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme übertragen (offener noch BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).
Wie das Oberlandesgericht zutreffend dargelegt hat, gibt das Grundgesetz keine bestimmte Methode zur Unternehmensbewertung vor (vgl. BVerfGE 100, 289 ; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).
So kann auch die Ertragswertmethode verfassungsrechtlich unbedenklich sein, ohne dass ihre Anwendung von Verfassungs wegen geboten wäre (vgl. BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. August 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).
- BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10
Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …
Diese Maßgaben, die ursprünglich für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, sind auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme zu übertragen (…vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 26. April 2011 - 1 BvR 2658/10 -, NJW 2011, S. 2497 Rn. 22; offener noch Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, WM 2011, S. 219 ).Ihnen obliegt es, die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zur Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften als zulässige Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums (vgl. BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) auszulegen und anzuwenden.
Dementsprechend schreibt Art. 14 Abs. 1 GG weder eine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung noch bestimmte Prognoseverfahren zur Einschätzung künftiger Erträge vor (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).
- OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11
Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung
Verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden ist jedenfalls die Verwendung von Methoden, die im Rahmen der Unternehmensbewertung gebräuchlich und anerkannt sind; dass eine Methode in der Fachwissenschaft diskutiert wird, schließt ihre Anwendbarkeit unter verfassungsrechtlichen Aspekten nicht aus (BVerfG, AG 2007, 697 [juris Rn. 23]).Dies schließt seine Anwendung im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Abfindung aber nicht aus (vgl. BVerfG, AG 2007, 697 [juris Rn. 23]).
- OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12
Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog
Tragfähigkeit ist gegeben, wenn es sich um eine geeignete und aussagekräftige (vgl. Luiz de Vargas, AG 2016, 354, 357), aber sowohl aus verfassungsrechtlicher (vgl. BVerfG NJW 2007, 3266, zit. nach Juris Rn 23) als auch aus einfachrechtlicher (vgl. BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, zit nach Juris 42; BGHZ 147, 108, zit. nach Juris Rn 20 am Ende) Sicht nicht notwendiger Weise bestmögliche Grundlage handelt.Entsprechend ist es auch verfassungsrechtlich unbedenklich, wenn eine Methode im Zeitpunkt der Entscheidung nicht mehr angewendet wird (vgl. BVerfG AG 2007, 697 Rn 23 [BVerfG 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06] ).
- OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06
Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des …
Diese verfassungsrechtlich gebotene Entschädigung wird durch den Aktienumtausch gewährleistet (BVerfG, Beschluss vom 30.05.2007, 1 BvR 1267/06 u.a.).Der volle Ausgleich zur Kompensation dieser Auswirkungen der Verschmelzung, der damit bezweckt wird, darf bei der gerichtlichen Prüfung des Umtauschverhältnisses und gegebenenfalls der Festsetzung einer baren Zuzahlung nach § 15 UmwG nicht verfehlt werden (BVerfG ZIP 2003, 2114 zu § 352 c Abs. 1 Satz 2 AktG a.F.; vgl. auch BVerfG, Beschluss vom 30.05.2007, 1 BvR 1267/06 u.a.).
Ob die zu den Abfindungsfällen entwickelten Grundsätze zur Berücksichtigung von Börsenkursen auf Verschmelzungen aller Art anzuwenden sind, hat das Bundesverfassungsgericht bislang offen gelassen (BVerfG, Beschluss vom 30.05.2007, 1 BvR 1267/06 u.a., Rn. 18).
Daraus hat er für den Referenzzeitraum von 3 Monaten vor der Hauptversammlung (09.03.2001), der nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bei der Abfindung in Aktien anzusetzen ist (BGHZ 147, 108, 118 ff; abweichend Vorlagebeschluss OLG Stuttgart NZG 2007, 302, 304 ff m.w.N. zum Meinungsstand) und keinen verfassungsrechtlichen Bedenken unterliegt (BVerfG ZIP 2007, 175, 177; Beschluss vom 30.05.2007, 1 BvR 1267/06 u.a.), einen Durchschnittskurs von 57, 91 EUR ermittelt.
- OLG Düsseldorf, 28.08.2014 - 26 W 9/12
Maßgeblicher Standard für die Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren
Das Gericht hat es nicht beanstandet, die Unternehmensbewertung anhand eines zum Zeitpunkt des Bewertungsstichtags geltenden Standards vorzunehmen, auch wenn die Methode aktuell nicht mehr angewendet werde (BVerfG, Beschluss vom 30.05.2007, 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06, AG 2007, 697). - OLG Zweibrücken, 02.10.2017 - 9 W 3/14
Barwertermittlung nach Squeeze-Out: Gerichtlicher Überprüfungsmaßstab von …
Verliert ein Minderheitsaktionär seine mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung im Prinzip "wirtschaftlich voll entschädigt" werden (vgl. BVerfG, Beschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95 u. 147/97, NJW 2001, 279; Beschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06 u.a., NJW 2007, 3266, 3267).Vor diesem Hintergrund darf ein existierender Börsenkurs bei der Beurteilung der Angemessenheit im Regelfall nicht unberücksichtigt bleiben, sofern er dem Verkehrswert der Aktie entspricht (BVerfG, Beschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06 u.a., NJW 2007, 3266, 3267; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 22 = AG 2016, 359; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 19.01.2011 - 20 W 3/09, juris Rn. 86 = AG 2011, 205).
Vor diesem Hintergrund hat auch das Bundesverfassungsgericht klargestellt, dass sich der Verfassung keine konkreten, detaillierten Vorgaben zur Ermittlung des "wahren" Unternehmenswertes entnehmen lassen; Art. 14 Abs. 1 GG gebietet nicht die Anwendung einer bestimmten Methode der Unternehmensbewertung (BVerfG, Beschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06 u.a., NJW 2007, 3266, 3268; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 07.12.2011 - 26 W 7/09, juris Rn. 137).
Der Umstand, dass sich die Methode der Ableitung des Basiszinssatzes unter Berücksichtigung der Zinsstrukturkurve mittlerweile in Betriebswirtschaftslehre, Bewertungspraxis und Rechtsprechung weitgehend durchgesetzt hat, führt nicht bereits dazu, dass die vom Bewertungsgutachter verwendete Methodik als generell ungeeignet oder "falsch" anzusehen ist (s.a. zur Vertretbarkeit beider Methoden aus verfassungsrechtlicher Perspektive: BVerfG, Beschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06, AG 2007, 697, 699).
- OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu …
So hat das Bundesverfassungsgericht schon im Jahr 2007 festgestellt (vgl. BVerfG, NJW 2007, 3266, 3268), dass die Wahl einer bestimmten Zinsprognosemethode verfassungsrechtlich unbedenklich ist, sofern es sich um eine in der Finanz- und Versicherungswirtschaft zum Zeitpunkt der Vornahme der Unternehmensbewertung gebräuchliche und anerkannte Prognosemethode handelte.Entsprechend folgerichtig hat das Bundesverfassungsgericht festgestellt, dass es sich bei der Ermittlung des Unternehmenswertes zunächst um eine Frage handelt, die auf der Ebene des so genannten einfachen Rechts zu beantworten ist (vgl. BVerfG, NJW 2007, 3266).
- BGH, 15.01.2019 - II ZB 2/16
Unterbrechung eines Spruchverfahrens durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens …
- OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15
Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen …
- OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19
Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes
- BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07
Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle …
- OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
- OLG Frankfurt, 08.09.2020 - 21 W 121/15
Barabfindung nach Squeeze-Out
- BVerfG, 16.05.2012 - 1 BvR 96/09
"Markttest" gem § 39a Abs 3 WpÜG gewährleistet hinreichenden Schutz des …
- OLG Düsseldorf, 15.08.2016 - 26 W 17/13
Berücksichtigung der Mieterträge eines Immobilienunternehmens bei der Bewertung …
- OLG Stuttgart, 05.06.2013 - 20 W 6/10
Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
- OLG Zweibrücken, 02.07.2020 - 9 W 1/17
Aktienrechtliches Spruchverfahren bei Squeeze-out: Wert der Beschwer für die …
- LG Köln, 24.07.2009 - 82 O 10/08
Delisting: Bei Vorliegen eines verlässlichen Marktpreises keine …
- OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16
Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und …
- OLG Frankfurt, 09.12.2008 - WpÜG 2/08
Übernahmerechtliches Squeeze-out: Vermutung der Angemessenheit der Abfindung
- OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Angemessenheit einer Abfindung
- OLG Stuttgart, 05.11.2013 - 20 W 4/12
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des …
- OLG Düsseldorf, 31.03.2009 - 26 W 5/08
Begriff des abhängigen Unternehmens
- OLG Düsseldorf, 13.03.2008 - 26 W 8/07
Titel
- OLG Stuttgart, 17.07.2014 - 20 W 3/12
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des …
- OLG Stuttgart, 24.07.2013 - 20 W 2/12
Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
- OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 4/17
Kriterien für die Wertermittlung in Abfindungsfällen
- OLG Frankfurt, 13.09.2021 - 21 W 38/15
Barabfindung nach Squeeze-Out
- OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
Verschmelzung: Antragsbefugnis im Spruchverfahren bei Ablehnung eines Antrags auf …
- OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14
Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der …
- OLG Frankfurt, 03.11.2020 - 21 W 76/19
Ermittlung angemessener Abfindung anhand Net Asset Value
- OLG Zweibrücken, 23.11.2020 - 9 W 1/18
Höhe des Abfindungsbetrags für Minderheitsaktionäre im Squeeze-out-Verfahren
- OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14
Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …
- OLG Düsseldorf, 21.12.2011 - 26 W 3/11
Maßgeblicher Unternehmenswert im Spruchverfahren; Berücksichtigung neuerer und …
- LG Dortmund, 20.03.2017 - 18 O 158/05
Squeeze-out Brau und Brunnen AG
- OLG Düsseldorf, 07.12.2011 - 26 W 7/09
Anwendbarkeit der Vorschriften des Spruchgesetzes analog auf ein …
- OLG Düsseldorf, 06.04.2011 - 26 W 2/06
- OLG Düsseldorf, 21.12.2011 - 26 W 2/11
Anforderungen an das Verfahren der gerichtlichen Überprüfung der Abfindung der …
- LG Hannover, 17.10.2012 - 23 AktE 24/09
Squeeze-out ContiTech AG
- LG Köln, 15.05.2009 - 82 O 189/03
Squeeze-out Schoeller Eitorf AG
- LG Hamburg, 15.10.2015 - 403 HKO 42/14
OTTO AG für Beteiligungen: Spruchverfahren zum Squeeze-out ohne Erhöhung beendet
- LG Koblenz, 08.06.2017 - 4 HKO 97/15
Squeeze-out Winkler+Dünnebier AG
- LG Hamburg, 20.09.2013 - 404 HKO 128/07
Verschmelzung Broadnet AG
- OLG Düsseldorf, 29.02.2012 - 26 W 2/10
Anforderungen an das Verfahren der gerichtlichen Überprüfung der Abfindung der …
- OLG Düsseldorf, 12.05.2022 - 5 Kart 6/21
Beschwerde gegen einen Beschluss der Bundesnetzagentur; Betrieb von …
- LG Nürnberg-Fürth, 05.05.2011 - 1 HKO 3309/09
Verschmelzung Hama Tech AG
- OLG Düsseldorf, 12.05.2022 - 5 Kart 3/21
Parallelentscheidung zu OLG Düsseldorf 5 Kart 6/21 (V) v. 12.05.2022
- OLG Frankfurt, 27.09.2019 - 21 W 64/14
Spruchverfahren: Angemessenheit der Abfindung nach Abschluss eines …
- LG Koblenz, 17.03.2015 - 4 HKO 166/12
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing: Spruchverfahren …
- OLG Düsseldorf, 25.11.2009 - 26 W 6/07
Höhe der angemessenen Abfindung bei Abschluss eines Beherrschungs- und …
- OLG Düsseldorf, 09.01.2014 - 26 W 22/12
Auch Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Keramag AG abgeschlossen
- LG Hannover, 02.03.2016 - 23 O 191/09
Squeeze-out AWD Holding AG
- OLG Stuttgart, 01.04.2014 - 20 W 4/13
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des …
- LG Frankfurt/Main, 25.11.2021 - 5 O 13/20
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG: …
- OLG Düsseldorf, 19.12.2013 - 26 W 9/08
Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung im …
- OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 49/09
- LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: …
- OLG Saarbrücken, 11.06.2014 - 1 W 108/06
Squeeze-out Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG
- LG Dortmund, 05.09.2013 - 18 O 504/03
Spruchverfahren Eingliederung Thyssen Industrie AG: Erhöhung abgelehnt
- OLG Frankfurt, 04.03.2011 - 21 W 1/11
Unternehmensverschmelzung: Bestimmung der Unternehmenswerte zur Ermittlung des …
- LG Saarbrücken, 15.03.2013 - 17 O 5/11
Verschmelzung IDS Scheer AG
- LG Stuttgart, 28.01.2014 - 31 O 155/08
Squeeze-out Allianz Lebensversicherungs AG