Rechtsprechung
BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81 |
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- Wolters Kluwer
Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses sich an einem fremden Unternehmen zu beteiligen - Verstoß gegen den Gesellschaftszweck - Verletzung der gesellschaftlichen Treuepflicht
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- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Papierfundstellen
- NJW 1983, 1910
- ZIP 1983, 297
- MDR 1983, 732
- WM 1983, 334
Wird zitiert von ... (51) Neu Zitiert selbst (2)
- BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
GmbH - Recht
Auszug aus BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81
Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte der Satzung, für Vorentwürfe und die Vorstellungen oder Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Gesellschaftsvertrages mitgewirkt haben (BGHZ 14, 25, 36 f;… SenUrt. v. 24.1.1974 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21). - BGH, 24.01.1974 - II ZR 65/72
Voraussetzung des Stimmrechts eines für einen Gesellschafter eingesetzten …
Auszug aus BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81
Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte der Satzung, für Vorentwürfe und die Vorstellungen oder Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Gesellschaftsvertrages mitgewirkt haben (BGHZ 14, 25, 36 f; SenUrt. v. 24.1.1974 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21).
- BSG, 11.11.2015 - B 12 KR 13/14 R
Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - stiller Gesellschafter einer …
Dahinstehen kann etwa, ob Stimmbindungsverträge zwischen Gesellschaftern, die zivil-bzw gesellschaftsrechtlich grundsätzlich rechtlich zulässig sind (ganz hM; BGHZ 48, 163, 166; BGH NJW 1983, 1910, 1911; BGH NJW 1987, 890, 891; BGHZ 179, 13, 18 f = NJW 2009, 669, 670;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl 2013, § 47 RdNr 113, mwN aus dem Schrifttum) , auch dann - wie das LSG meint - ohne Einhaltung der für die Änderung von Gesellschaftsverträgen vorgesehenen notariellen Form möglich und wirksam sind, wenn einem Minderheitsgesellschafter dadurch ein "beherrschender Einfluss gleich einem Alleingesellschafter" eingeräumt wird, oder ob solche Vereinbarungen - wie die Beigeladene zu 2. vertritt - schon gesellschaftsrechtlich nicht zugelassen sind, weil sie "Unterwerfungscharakter" haben, da dadurch unzulässigerweise das Stimmrecht als Kernbestandteil der mitgliedschaftlichen Gesellschafterrechte isoliert übertragen werden würde und hiermit eine Umgehung des Verbots der Stimmrechtsabspaltung im Raum stünde. - BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08
Schutzgemeinschaftsvertrag II
Die Zulässigkeit von Stimmbindungsverträgen zwischen Gesellschaftern in Form von Konsortialverträgen, Stimmrechtskonsortien oder Stimmenpools ist seit langem allgemein anerkannt (vgl. Senat, BGHZ 48, 163, 166; Urt. v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297 f.; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103;… Hüffer, AktG 8. Aufl. § 133 Rdn. 27;… Röhricht in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. § 23 Rdn. 239 ff.;… Odersky, Festschrift Lutter, S. 557, 559 m.w.Nachw.); sie folgt aus dem Grundsatz der Vertragsfreiheit und für das Aktienrecht auch schon aus einem Umkehrschluss zu § 136 Abs. 2 AktG. - BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09
GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß …
Allerdings bindet die in Abweichung zur Satzungsbestimmung getroffene schuldrechtliche Vereinbarung über die Regelung der Abfindungsberechnung grundsätzlich nur die Vertragsparteien (…Scholz/Emmerich, GmbHG 10. Aufl. § 3 Rdn. 119;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 124;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 556;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116; zu den Ausnahmen BGH, Urt. v. 20. Januar 1983, - II ZR 243/81, NJW 1983, 1910, 1911; v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… zustimmend Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116 m.w.Nachw.;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 47 Rdn. 118;… kritisch Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 17. Aufl. § 47 Rdn. 20, Anh zu § 47 Rdn. 44;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 58; Goette, RWS-Forum 8, Gesellschaftsrecht 1995, 113, 127 f.;… ders. Die GmbH, § 7 Rdn. 102; Winter, ZHR 154, 265 ff.; Jäger, DStR 1996, 1935, 1938 f.), hier also den Kläger im Verhältnis zu seinen Mitgesellschaftern.
- BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die …
a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7). - LSG Baden-Württemberg, 11.06.2014 - L 5 KR 2911/13
Stimmrechtsbindungsvertrag in der GmbH und Statusfeststellungsverfahren
Der Verstoß habe vielmehr die Mangelhaftigkeit des Beschlusses zur Folge (unter Verweis auf BGH NJW 1983, 1910; BGH NJW 1987, 1890; OLG Hamm NZG 2000, 1036).Nach der Rechtsprechung des BGH gilt ausnahmsweise dann aber anderes, wenn sich alle Gesellschafter der Bindung unterworfen haben (BGH Urt. v. 20.01.1983 - II ZR 243/81, NJW 1983, 1910;… BGH Urt. v. 27.10.1986 - II ZR 240/85, NJW 1987, 1890;… s. auch BGH Beschl. v. 15.03.2010 - II ZR 4/09, juris-Rn. 8;… ebenso unter Verweis auf die BGH-Rspr.: OLG Hamm Urt. v. 12.04.2000 - 8 U 165/99, juris;… OLG Karlsruhe Urt. v. 30.12.1998 - 14 U 31/98, juris;… vgl. auch OLG Stuttgart Urt. v. 07.02.2001 - 20 U 52/97, juris-Rn. 299).
Die Anfechtbarkeit gegenüber der Gesellschaft wird damit begründet, dass kein Grund bestehe, die vertragswidrig überstimmten Gesellschafter auf den umständlichen Weg einer Klage gegen die Mitgesellschafter zu verweisen, um durch deren Verurteilung zu einer gegenteiligen Stimmabgabe den Beschluss aus der Welt zu schaffen (BGH Urt. v. 20.01.1983 - II ZR 243/81, NJW 1983, 1910).
- BFH, 28.11.2007 - I R 94/06
Mindestdauer des Gewinnabführungsvertrages zur Begründung einer …
Umstände, für die sich keine ausreichenden Anhaltspunkte in der Satzung finden, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden (vgl. BGH-Urteile in BGHZ 123, 347, 350; vom 16. Dezember 1991 II ZR 58/91, BGHZ 116, 359; vom 20. Januar 1983 II ZR 243/81, Betriebs-Berater -BB- 1983, 996; vom 25. September 1989 II ZR 304/88, GmbH-Rundschau -GmbHR- 1990, 75). - OLG Stuttgart, 07.02.2001 - 20 U 52/97
Änderung des Unternehmensgegenstand; Stimmverbot; Informationsrechte der …
Es fehlt schon deshalb aus objektiver Sicht an den Voraussetzungen einer Beschlussanfechtung (a.A. BGH NJW 1983, 1910 und NJW 1987, 1890; wie hier die überwiegende Lehre: Ulmer, NJW 1987, 1890 ff;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 8. Aufl., Rn. 124 f. zu § 3 GmbHG;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, a.a.O. Rn. 57 ff zu § 3 GmbHG;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 15. Aufl., Rn. 47, Anh. zu § 47; Henze, Höchstrichterliche Rechtsprechung im Recht der GmbH, S. 390 ff;… Goette, Die GmbH nach der BGH-Rechtsprechung, § 7 Rn. 82 f; Winter, ZHR 154 (1990), 259 ff; OLG Koblenz, DB 1990, 2413 und NJW 1986, 1693;… differenzierend: Noack, a.a.O., S. 156 ff mit umfassendem Überblick über den Meinungsstand;… dem BGH weitgehend folgend: Scholz/K. Schmidt, 8. Aufl., Rn. 116 zu § 45 und Rn. 53 zu § 47).Die Verletzung von Nebenabreden kann daher auch nicht etwa unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht auf die Satzungsebene gehoben und hieraus die Anfechtbarkeit abgeleitet werden (so auch BGH NJW 1987, 1890 und NJW 1983, 1910).
Soweit der Bundesgerichtshof - im wesentlichen - aus pragmatischen Gründen früher anders entschieden und eine "Durchgriffshaftung" bejaht hat (NJW 1987, 1890; NJW 1983, 1910), kann dem daher nicht gefolgt werden.
- BGH, 25.09.1986 - II ZR 272/85
Auslegung eines in einem Aktien-Pool-Vertrag enthaltenen Vorkaufsrechts; …
Aus der Entscheidung des erkennenden Senats vom 20. Januar 1983 (II ZR 243/81, WM 1983, 334) ergibt sich entgegen der Ansicht der Revision nichts anderes. - BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92
Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung
Außerhalb der Satzung liegende Sachzusammenhänge können unter Umständen dann berücksichtigt werden, wenn deren Kenntnis bei den Mitgliedern und Organen allgemein vorausgesetzt werden kann (…BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373;… Urt. v. 16. Februar 1981 - II ZR 89/79, WM 1981, 438;.Urt. v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298;… Urt. v. 25. September 1989 - II ZR 304/88, WM 1989, 1809, 1810; BGHZ 63, 282, 290 [BGH 02.12.1974 - II ZR 78/72]; 96, 245, 250 [BGH 11.11.1985 - II ZB 5/85]; 116, 359, 366). - LSG Hessen, 15.05.2014 - L 1 KR 235/13
Stimmrechtsbindungsvertrag in der GmbH und Statusfeststellungsverfahren - …
Haben sich alle Gesellschafter außerhalb der Satzung ihren Mitgesellschaftern gegenüber schuldrechtlich verpflichtet, Gesellschaftsbeschlüsse nur einstimmig zu fassen, können nämlich Beschlüsse, die in Übereinstimmung mit der Satzung der Gesellschaft bzw. mit § 47 GmbHG (in der Regel mit der Mehrheit bzw. einer Zweidrittelmehrheit der Stimmen), jedoch unter Verstoß gegen eine alle Gesellschafter bindende schuldrechtliche Verpflichtung ergangen sind, mit der Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden, da in diesem Falle kein Grund besteht, die vertragswidrig überstimmten Gesellschafter auf den umständlichen Weg einer Klage gegen die Mitgesellschafter zu verweisen, um durch deren Verurteilung zu einer gegenteiligen Stimmabgabe den Beschluss aus der Welt zu schaffen (Bundesgerichtshof [BGH], Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81 - juris Rn. 11; bestätigt in BGH…, Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85 - juris Rn. 15;… Zöllner in: a.a.O.). - BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85
Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers
- OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15
Auslegung des Zustimmungsvorbehalts aller Gesellschafter zum Abschluss einzelner …
- OLG Düsseldorf, 21.07.2016 - 6 U 33/15
Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft …
- OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03
Wirksamkeit eines Stimmbindungsvertrages, der auch in Fällen, in denen in der …
- OLG Hamm, 09.03.2015 - 8 U 78/14
Gesellschafterstreit des ostwestfälischen "Fleischriesen"
- OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 21/23
Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
- LSG Nordrhein-Westfalen, 03.09.2014 - L 8 R 55/13
Versicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers; Tätigkeit höherer …
- LSG Sachsen, 04.03.2014 - L 1 KR 9/11
Sozialversicherungspflicht von Minderheitsgesellschaftern einer GmbH ohne …
- OLG München, 09.08.2012 - 23 U 4173/11
GmbH: Einrichtung eines Beirats mit einfacher Stimmenmehrheit; Umfang der …
- LSG Baden-Württemberg, 11.06.2014 - L 5 R 1119/13
- OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Keine Satzungsänderung oder Satzungsdurchbrechung durch langjährige Übung
- LSG Rheinland-Pfalz, 12.11.2014 - L 4 R 556/13
Sozialversicherungspflicht - GmbH-Gesellschafter - Mehrheitsgesellschafter - …
- KG, 08.12.2022 - 23 U 111/22
Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses wegen fehlender Berücksichtigung der …
- OLG Celle, 07.02.2023 - 9 U 102/22
Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses eines GmbH-Geschäftsführers
- LSG Nordrhein-Westfalen, 18.06.2014 - L 8 R 5/13
Statusfeststellungsverfahren
- OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85
- OLG Celle, 04.04.2023 - 9 U 102/22
Zur Nichtigkeit einer kompetenzwidrigen Abberufung des (Fremd)-Geschäftsführers …
- BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88
Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, der den Geschäftsführer abberuft - …
- LSG Nordrhein-Westfalen, 10.12.2014 - L 8 R 259/14
- OLG Düsseldorf, 11.07.2018 - U (Kart) 15/17
Feststellung einer Jahresabrechnung auf Basis einer Verkehrserhebung unter …
- SG Duisburg, 25.03.2014 - S 3 R 904/11
Sozialversicherungspflicht des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH bei …
- OLG Dresden, 04.12.2001 - 2 U 1145/01
Aufsichtsrat
- OLG Frankfurt, 05.06.2018 - 11 U 16/17
Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses über den Betrieb eines einzigen …
- LSG Nordrhein-Westfalen, 22.10.2014 - L 8 R 1142/13
Versicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers in der gesetzlichen …
- OLG Köln, 19.10.2000 - 18 U 94/00
- OLG Saarbrücken, 24.11.2004 - 1 U 202/04
Familien-GmbH: Reichweite des Einstimmigkeitserfordernisses für die …
- OLG Düsseldorf, 11.07.2018 - U (Kart) 14/17
Parallelentscheidung zu OLG Düsseldorf U (Kart) 15/17 v. 11.07.2018
- BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 218/95
Befreiung der Liquidatoren vom Verbot des Selbstkontrahierens
- LSG Berlin-Brandenburg, 27.05.2020 - L 9 BA 104/19
Sozialversicherungspflicht - Gesellschafter-Geschäftsführer - GmbH - Bedeutung …
- OLG Koblenz, 21.07.2017 - 5 U 399/17
Fehlerhaftigkeit der anwaltlichen Empfehlung der Nichtteilnahme des …
- LSG Sachsen-Anhalt, 13.07.2017 - L 3 R 6/16
Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - GmbH-Geschäftsführer - …
- OLG Hamm, 12.04.2000 - 8 U 165/99
Anfechtung eines Gesellschafter-Mehrheitsbeschlusses
- OLG Celle, 08.09.2022 - 9 U 72/22
- OLG Köln, 29.11.1994 - 24 U 101/94
- FG München, 07.12.2016 - 1 K 443/13
Teilwertabschreibung einer Darlehensforderung
- SG München, 05.02.2015 - S 31 R 210/14
Rentenversicherung
- SG Köln, 23.10.2012 - S 11 R 192/11
Versicherungspflicht in der Rentenversicherung und Arbeitslosenversicherung …
- LSG Baden-Württemberg, 20.03.2013 - L 5 KR 5466/11
- OLG Frankfurt, 06.07.2022 - 13 U 80/18
Rechte und Pflichten aus Grundlagenvereinbarung einer …
- OLG Naumburg, 28.06.2001 - 7 U (Hs) 53/00
Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Übertragung …
- OLG Bremen, 16.02.1988 - 1 U 101/87
Zahlung eines vereinbarten erhöhten Pachtzinses für eine Gaststätte; …