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   BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94   

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https://dejure.org/1995,4022
BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94 (https://dejure.org/1995,4022)
BGH, Entscheidung vom 20.02.1995 - II ZR 46/94 (https://dejure.org/1995,4022)
BGH, Entscheidung vom 20. Februar 1995 - II ZR 46/94 (https://dejure.org/1995,4022)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG § 34
    Einziehung eines Geschäftsanteils

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses - Einziehung eines Geschäftsanteils eines Gesellschafters durch den Beschluss der Beendigung der Gesellschafterstellung - Fehlerhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses - Zulässigkeit der Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen ...

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Ausschließung, Ausschluss, Einziehung des Geschäftsanteils, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftswidriges Verhalten in anderer Gesellschaft, Grundsätzlich keine Festsetzung des Abfindungsbetrages und seine Tilgung erforderlich, Inhalt des Ausschlussbeschlusses, ...

Papierfundstellen

  • NJW-RR 1995, 667
  • ZIP 1995, 835
 
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Wird zitiert von ... (18)Neu Zitiert selbst (9)

  • OLG Stuttgart, 13.05.2013 - 14 U 12/13

    GmbH: Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer …

    Nach den einschlägigen rechtlichen Maßstäben (s. oben unter IV 1) liegt nach Ansicht des Senats - im Ergebnis in Übereinstimmung mit der Auffassung des Landgerichts - in den unter IV 2 dargelegten tatsächlichen Umständen - deren Nachschieben im Prozess durch die Beklagte zulässig war (…vgl. nur etwa Westermann, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 34 Rn. 44), und zwar unabhängig davon, ob darüber zunächst Beschluss gefasst wurde, weil es darauf jedenfalls unter den hier vorliegenden Umständen einer Beschlussfassung in der Zweipersonengesellschaft, die im Prozess von dem Geschäftsführer vertreten wird, mit dessen Stimme der Beschluss zustande kam, nicht ankommt (vgl. - zur zwangsweisen Einziehung - BGH, NJW-RR 1995, 667 - Tz. 14; OLG Nürnberg, GmbHR 2001, 108 - Tz. 32 f.; zur Ausschließungsklage BGH, NJW 1999, 3779 - Tz. 19;… entsprechend für die Abberufung aus wichtigem Grund nach § 38 Abs. 2 GmbHG s. etwa BGH, NJW-RR 1992, 292 - Tz. 15, ferner OLG Naumburg, GmbHR 1996, 934, 939 sowie Zöllner/Noack, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 38 Rn. 18) - ein wichtiger Grund in der Person des Klägers, der dessen Ausschließung aus der Beklagten rechtfertigt.
  • OLG München, 18.05.2021 - 7 W 718/21

    Einstweilige Verfügung zugunsten eines GmbH-Gesellschafters im Zusammenhang mit …

    Wenn nicht unerhebliche Zeit zwischen Anlass und Geltendmachung liegt, verliert ein angeführter wichtiger Grund allerdings an Gewicht (vgl. BGH, Urteil vom 20.02.1995 - II ZR 46/94, juris-Rn. 18).
  • OLG München, 21.06.2021 - 23 W 784/21

    Antrag auf einstweilige Verfügung gegen den Bestand einer Gesellschafterliste

    Zwar weist der Antragstellervertreter mit Recht darauf hin, dass der Zeitfaktor bei der Frage, ob ein wichtiger Grund vorliegt, eine maßgebliche Rolle spielt: Ein Verhalten des Gesellschafters kann in einem milderen Licht zu beurteilen sein, wenn die Mitgesellschafter daran längere Zeit keinen Anstoß genommen, sondern mit dem betreffenden Gesellschafter weiter vorbehaltlos zusammengearbeitet haben (…MüKo-GmbHG/Strohn, 3. Aufl. 2018, § 34 Rn. 123), insbesondere ohne ihm Vorhaltungen zu machen oder ihn aufzufordern, derartige Verhaltensweisen in Zukunft zu unterlassen (BGH NJW-RR 1995, 667, 668).
     
  • BGH, 26.02.1996 - II ZR 77/95

    Verletzung rechtlichen Gehörs bei Ausschließung eines Genossenschafts-Mitglieds

    Diese Form der Einladung erfüllt nicht die zu stellenden Anforderungen an die Gewährung des rechtlichen Gehörs im Falle eines Ausschlusses eines Genossen (vgl. auch BGH, Urt. v. 20. Februar 1995 - II ZR 46/94, NJW-RR 1995, 667 f. zur Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen).
  • OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 21/23

    Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

    (3.2.1.4.2.1) Für die Ausübung von Gestaltungsrechten wie der Ausschließung eines Gesellschafters, dem Widerruf einer Organstellung, der Kündigung aus wichtigem Grund und der Einziehung eines Geschäftsanteils gilt, dass Umstände, die zum Zeitpunkt der Erklärung bereits vorgelegen haben, im Rechtsstreit unter bestimmten Voraussetzungen zur Begründung nachgeschoben werden können (BGH…, Urteil vom 14.10.1991, II ZR 239/90, juris, Rn. 12; Urteil vom 20.02.1995, II ZR 46/94, juris;… Urteil vom 01.12.2003, II ZR 161/02, juris, Rn. 12).
  • OLG Rostock, 22.03.2021 - 1 U 115/14

    Abberufung eines GmbH-Geschäftführers wegen eigenmächtiger Einberufung und …

    Ein wichtiger Grund kann insbesondere bei einer nachhaltigen und groben Verletzung von Gesellschafterpflichten (BGH, Urteil vom 20. Februar 1995 - II ZR 46/94, Rn. 13) oder bei einem tiefgreifenden, ein sinnvolles Zusammenarbeiten der Gesellschafter nicht mehr erwarten lassendes Zerwürfnis der Gesellschafter gegeben sein, sofern das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen (BGH…, Urteil vom 24. September 2013 - II ZR 216/11, Rn. 16 f.).

    Auch im Prozess über die Zwangseinziehung können länger zurückliegende und dem Gesellschafter vorwerfbare Vorfälle im Rahmen der Gesamtwürdigung des Verhaltens berücksichtigt werden (BGH, Urteil vom 20. Februar 1995 - II ZR 46/94, Rn. 18); sie verlieren mit der Zeit nur an Bedeutung.

  • OLG Rostock, 17.03.2021 - 1 U 115/14

    Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH und Kündigung des …

    Ein wichtig er Grund kann insbesondere bei einer nachhaltigen und groben Verletzung von Gesellschafterpflichten (BGH, Urteil vom 20. Februar 1995 - II ZR 46/94, Rn. 13) oder bei einem tiefgreifenden, ein sinnvolles zusammenarbeiten der Gesellschafter nicht mehr erwarten lassendes Zerwürfnis der Gesellschafter gegeben sein, sofern das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen (BGH…, Urteil vom 24. September 2013 - II ZR 216/11, Rn. 16 f.).

    Auch im Prozess über die Zwangseinziehung können länger zurückliegende und dem Gesellschafter vorwerfbare Vorfälle im Rahmen der Gesamtwürdigung des Verhaltens berücksichtigt werden (BGH, Urteil vom 20. Februar 1995 - II ZR 46/94, Rn. 18); sie verlieren mit der Zeit nur an Bedeutung.

  • OLG München, 08.01.1997 - 7 U 4025/96

    Einziehung eines Geschäftsanteils aus wichtigem Grund - GmbH

    Der insoweit vortragungspflichtige Kläger (vgl. BGHZ ZIP 95, 835, 836) ist für seine bestrittene und unsubstantiierte Behauptung - an anderer Stelle läßt der Kläger zugleich vortragen, die Beklagte sei "in hervorragender finanzieller und wirtschaftlicher Verfassung" - beweisschuldig geblieben.

    Auf die Frage, wann - bei Schweigen des Gesellschaftsvertrags - die Zwangseinziehung wirksam wird (BGH ZIP 95, 835, 837), kommt es damit nicht an.

  • OLG Düsseldorf, 23.11.2006 - 6 U 283/05

    Verstoß gegen das Stammkapitalerhaltungsgebot hindert wirksame Einziehung von …

    In jüngeren Entscheidungen hat der Bundesgerichtshof die Fragestellung bei der Einziehung eines Geschäftsanteils offen gelassen (BGH, NJW-RR 1995, 667, 668; NJW 1998, 3546; NZG 2003, 871, 872).
  • OLG Frankfurt, 17.01.2011 - 20 W 378/10

    Prüfungspflichten des Registergerichts bei Gesellschafterliste

    Der BGH hat sich zu der Frage einer aufschiebenden Wirkung der Zahlung einer Abfindung für den Eintritt der Rechtswirkung des nach entsprechender Satzungsreglung erfolgten Ausschluss eines Gesellschafters noch nicht abschließend geäußert (vgl. BGH, Urteil vom 20.02.1995, Az. II ZR 46/94 mit weiteren Nachweisen).
  • OLG Köln, 08.01.2004 - 18 U 59/03

    Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Sportvereins; Frage nach der …

  • OLG Jena, 25.03.2020 - 2 U 516/18
  • OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 46/13

    GmbH: Verbindliche Beschlussfeststellung in der Gesellschafterversammlung; …

  • OLG Stuttgart, 27.04.2011 - 14 U 30/10

    GmbH: Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Zwangseinziehung eines …

  • OLG Nürnberg, 11.06.2008 - 12 U 1646/07

    Ausschließung einer Erbengemeinschaft aus einer GmbH: Prozessführungsbefugnis …

  • KG, 06.02.2006 - 23 U 206/04

    GmbH: Mitgliedschaftsrechte eines durch Einziehungsbeschluss ausgeschiedenen …

  • OLG Zweibrücken, 17.05.1996 - 6 U 8/95

    Zeitpunkt des Wirksamwerdens eines Einziehungsbeschlusses

  • OLG Düsseldorf, 20.01.1995 - 7 U 235/93

    Auswirkung der Vertragsaufhebung auf die Maklerprovision

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