Volltextveröffentlichungen (2)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• lutzabel.com , S. 11 (Leitsatz)

  Metropol ./. Volksfürsorge

  Squeeze-Out-Regelung verfassungsgemäß -

• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG §§ 327a ff, 130, 16; GG Art. 14
  Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

Verfahrensgang

• LG Hamburg, 13.01.2003 - 415 O 140/02
• OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

Papierfundstellen

• ZIP 2003, 2076
• ZIP 2003, 947
• NZG 2003, 978

Wird zitiert von ... (38)Neu Zitiert selbst (6)

• BGH, 20.01.2003 - II ZR 322/01

  Anfechtung eines bestätigten Hauptversammlungsbeschlusses

  Auszug aus OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Unter Berufung auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes ( Beschluss vom 20.01.2003, II ZR 322/01 ) beantragt die Klägerin die Aussetzung des Rechtsstreits bis zum rechtskräftigen Abschluss dieses Verfahrens.

  Etwas anderes ergibt sich nicht aus dem von der Klägerin eingereichten Beschluss des Bundesgerichtshofs ( Beschluss vom 20.01.2003 II ZR 322/01 ); denn die Aussetzung in jenem Verfahren beruhte auf dem möglichen Erfolg der Anfechtungsklage auch in der Revisionsinstanz.

• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Vor allem ist aufgrund der aktuellen Rechtsprechung des BVerfG (AG 2001, 42 = NJW 2001 2799) davon auszugehen, dass die Squeeze-out-Regelung verfassungskonform ist.

  Dieser Grundsatz gilt nach den Worten des BVerfG (AG 2001, 42 [BVerfG 23.08.2000 - 1 BvR 68/95] ) auch dann, wenn der Großaktionär, statt den mit gesetzlichen Schutzvorkehrungen ausgestatteten Weg der Eingliederung oder der Verschmelzung zu gehen, eine übertragende Auflösung wählt und dabei das Ziel verfolgt, die wenigen Minderheitsaktionäre möglichst einfach aus der Gesellschaft zu drängen.

• BFH, 18.12.2001 - VIII R 27/00

  Rückstellungen - Rückstellung für Bürgschaft des Besitzgesellschafters zulässig

  Auszug aus OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Hierzu ist bereits im Senatsurteil vom 11.04.2003 ( 11 U 215/02 , vgl. NZG 2002, 539 [BFH 18.12.2001 - VIII R 27/00] ) ausgeführt, dass zwar das Anteilsrecht des Aktionärs den verfassungsrechtlichen Schutz des Art. 14 Abs. 1 GG genieße, es hierdurch aber nicht ausgeschlossen werde, Minderheitsaktionäre in einem geregelten Verfahren auch gegen ihren Willen aus der Gesellschaft auszuschließen, wenn ihre Vermögensinteressen ausreichend geschützt werden.

  Das Risiko, dass im Spruchverfahren ein höherer Betrag festgesetzt wird und der Hauptaktionär diese Differenz nicht zahlen kann, macht die Regelung nicht verfassungswidrig, zumal das Insolvenzrisiko bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht bezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt wird (vgl. OLG Hamburg NZG 2002, 539).

 
• LG Wuppertal, 26.02.2002 - 14 O 82/01

  Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen fehlendereigener Wahrnehmung …

  Auszug aus OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Die Klägerin hat jedoch keinen evidenten Rechtsverstoß behauptet, den der Notar hätte rügen müssen; soweit der Notar, wie die Klägerin meint, gegen seine Überwachungspflicht verstoßen haben soll, ergibt sich daraus kein Anfechtungsgrund; ein solcher Verstoß könnte nur zu einem Amtshaftungsanspruch gegen den Notar führen, jedoch nicht die Wirksamkeit der Protokollierung in Frage stellen (vgl. Priester EWiR 2002, 645 [LG Wuppertal 26.02.2002 - 14 O 82/01] [646] zu § 130 AktG ).
• OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

  Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung

  Auszug aus OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Hierzu ist bereits im Senatsurteil vom 11.04.2003 ( 11 U 215/02 , vgl. NZG 2002, 539 [BFH 18.12.2001 - VIII R 27/00] ) ausgeführt, dass zwar das Anteilsrecht des Aktionärs den verfassungsrechtlichen Schutz des Art. 14 Abs. 1 GG genieße, es hierdurch aber nicht ausgeschlossen werde, Minderheitsaktionäre in einem geregelten Verfahren auch gegen ihren Willen aus der Gesellschaft auszuschließen, wenn ihre Vermögensinteressen ausreichend geschützt werden.
• LG Hamburg, 13.01.2003 - 415 O 140/02

  Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

  Auszug aus OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des Landgerichts Hamburg, Kammer 15 für Handelssachen, vom 13. Januar 2003 (415 0 140/02) wird zurückgewiesen.

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Ob etwas anderes gilt, wenn ein Aktionär im Einzelfall ein weitergehendes, anerkennenswertes Interesse an der Beteiligung an einem Unternehmen hat, wie es etwa bei Aktionären aus dem Familienkreis bei Familienunternehmen denkbar ist (vgl. OLG Hamburg, Urteil vom 8. August 2003 - 11 U 45/03 -, NZG 2003, S. 978 ), kann hier offen bleiben.
• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Wertpapierdarlehen

  Kein Anfechtungsgrund ist ferner die fehlende Vorlage des Konzernabschlusses für 2004, weil § 327 c Abs. 3 AktG seinem Wortlaut nach eine entsprechende Vorlagepflicht nicht vorsieht und eine darüber hinausgehende Auslegung der Vorschrift wegen ihres abschließend enumerativen Charakters nicht in Betracht kommt (vgl. OLG Hamburg ZIP 2003, 2076, 2079 ; OLG Düsseldorf ZIP 2005, 441 ;… Hüffer aaO § 327 c Rdn. 6 m.w.Nachw.).
• OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …

  Im Übrigen wird das Insolvenzrisiko bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht angezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt (s. a. OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; AG 2003, 696).

  Bis dahin behält der Aktionär seine Stellung als Anteilsinhaber mit der Folge, dass er daraus resultierende Ansprüche, insbesondere Dividenden oder Ausgleichsansprüche geltend machen kann (OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; OLG Köln BB 2003, 2307, 2309).

 
• OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Ausschluss von Minderheitsaktionären

  Im Übrigen wird das Insolvenzrisiko bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht angezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt (siehe auch OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; AG 2003, 696).

  Bis dahin behält der Aktionär seine Stellung als Anteilsinhaber mit der Folge, dass er daraus resultierende Ansprüche, insbesondere Dividenden oder Ausgleichsansprüche geltend machen kann (OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; OLG Köln BB 2003, 2307, 2309).

  Zu Recht ist das Landgericht daher zu der Feststellung gelangt, dass die Auffassung der Klägerin, es bedürfte daneben auch der Auslegung der (Teil-) Konzernabschlüsse nebst Lageberichten, im Gesetz keine Stütze findet (so auch OLG Hamburg NZG 2003, 978, 980 = ZIP 2003, 2076 = AG 2003, 698;… Münchner Kommentar/Grunewald, Rdnr. 17 zu § 327 c;… Kölner Kommentar-AktG/ Koppensteiner, 3. A., Rdnr. 15 zu § 327 c).

  Im Spruchverfahren festgesetzte Erhöhungen sowie Zinsen müssen hingegen von der Garantie nicht erfasst werden, da sie sich nur auf die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung erstrecken muss (…vgl. zu Vorstehendem nur: Emmerich/Habersack, Rdnr. 11 ff. zu § 327 b;… Hüffer, Rdnr. 9 zu § 327 b;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, Rdnr. 43 ff. zu § 327 b;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 30 ff. zu § 327 b;… Kölner Kommentar-AktG/Koppensteiner, Rdnr. 9 ff. zu § 327 b;… Münchner Kommentar/Grunewald, Rdnr. 15 ff. zu § 327 b; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 980).

• OLG Düsseldorf, 23.01.2008 - 26 W 6/06

  Abfindung der außenstehenden Aktionäre eines Gewinnabführungsvertrags - …

  Verfassungsrechtlich ist dies - wie der Senat bereits in seinem Beschluss vom 4.10.2006 (…DB 2006, 2391, Rdnr. 59) zu der gleich lautenden Regelung des § 327 b Abs. 2 AktG entschieden hat - nicht zu beanstanden (so auch die ganz herrschende Rechtsprechung: OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 20.10.2005, AG 2006, 287, Rdnr. 23; OLG Stuttgart, Urteil vom 16.11.2005, NJOZ 2006, 2226; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 8.11.2004, AG 2005, 538; OLG Hamburg, Urteil vom 8.8.2003, NZG 2003, 978; OLG Köln, Beschluss vom 6.10.2003, BB 2003, 2307;… a. A.: Heidel-Meilicke, Aktienrecht, 2. Auflage, § 305, Rdnr. 55).

  So behält der Aktionär bis zu diesem Zeitpunkt seine Stellung als Anteilsinhaber und kann etwa Dividenden- und Ausgleichsansprüche geltend machen (vgl. OLG Hamburg, Urteil vom 8.8.2003, NZG 2003, 978).

  Hingegen soll der Zinssatz des § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG Verfahrensverzögerungen entgegenwirken (…vgl. Hüffer, AktG, 7. Auflage, § 305, Rdnr. 26a;… Münchener Kommentar-Bilda, AktG, 2. Auflage, § 305, Rdnr. 94; vgl. zu Ursachen überlanger Verfahren: OLG Hamburg, Urteil 8.8.2003, NZG 2003, 978; Büchel, NZG 2003, 793, 797).

• OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

  Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des …

  a) Die Vorschriften der §§ 327a ff. AktG sind nicht wegen Verstoßes gegen Art. 14 GG verfassungswidrig (OLG Hamburg NZG 2003, 978; NZG 2002, 539; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Oldenburg NZG 2003, 691).

  b) Die Sicherungen dafür, dass ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär erhält, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, sind ausreichend (OLG Hamburg NZG 2003, 978; OLG Köln BB 2003, 2307).

• OLG Stuttgart, 10.11.2004 - 20 U 16/03

  Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlbeschlüsse einer Aktiengesellschaft: …

  Auch wenn man eine Pflicht des Notars zur summarischen Rechtsmäßigkeitskontrolle annimmt (OLG Düsseldorf AG 2003, 510; OLG Hamburg NZG 2003, 978;… Kubis in MünchKomm. AktG § 130 Rn. 31;… Hüffer, AktG, 6. Aufl., § 130 Rn. 12), führt ein Verstoß nicht zum Fehlen der Beurkundung und der Nichtigkeit des Beschlusses.

  Die Pflicht des Notars zur Rechtmäßigkeitskontrolle ist keine aktienrechtliche Pflicht, sondern eine beurkundungsrechtliche Verpflichtung, deren Rechtsfolgen sich nach dem BeurkG und der BNotO richten (OLG Düsseldorf NZG 2003, 816; OLG Hamburg NZG 2003, 978;… Kubis in MünchKomm. AktG § 130 Rn. 31).

• OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05

  Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses

  Dieses Ergebnis ist deshalb nach Art. 14 GG nicht zu beanstanden, weil in diesem Zeitraum bis zur Eintragung dem Minderheitsaktionär weiterhin die Mitgliedschaftsrechte zustehen, insbesondere der Anspruch auf Auszahlung der Dividende (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

  Die Leitungsorgane waren deshalb nicht im Interesse der übrigen (nicht anfechtenden) Minderheitsaktionäre gehalten, Maßnahmen zu einer Verkürzung des Zeitraums bis zur Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses zu ergreifen und ein Freigabeverfahren einzuleiten; dieses hätte möglicherweise je nach Zeitablauf sogar die Folge gehabt, dass der Kläger etwa bei einer Eintragung kurz vor der Hauptversammlung am 30.08.2004 keine Dividende für das Jahr 2003 erhalten hätte (vgl. (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

• LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

  Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …

  Aus diesen Gründen folgt die Kammer der in Rechtsprechung und Literatur mittlerweile nahezu ausnahmslos vertretenen Auffassung, dass §§ 327 a ff. AktG keinen Verstoß gegen Art. 14 Abs. 1 GG beinhalten (vgl. BVerfG NZG 2007, 587 ff.; BGH BB 2005, 2651, 2652 m. zust. Anm. Bungert = DB 2005, 2567 m. zust. Anm. Gayk; OLG München NZG 2007, 192, 193 = ZIP 2006, 2370, 2371; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 f.; NZG 2004, 328, 329 f. = AG 2004, 207, 208 f.; OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 149 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 4 zu § 327 a;… Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., Vor § 327 a Rdn. 7;… Hasselbach in: Kölner Kommentar zum WpÜG, Rdn. 11 zu § 327 a AktG; Ehricke/Roth DStR 2001, 1120 f.; a.A nicht überzeugend LG Wuppertal AG 2004, 161 f.; Hanau NZG 2002, 1040, 1042 ff.).

  Der Beschluss, mit dem die Hauptversammlung einem Unternehmensvertrag zustimmt und durch den der Ausgleich sowie die Abfindung nach §§ 304, 305 AktG festgesetzt werden, steht einem späteren Squeeze out nicht entgegen, weil die Rechte der ausgleichsberechtigten Aktionäre bis zur Wirksamkeit des Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister mit der Folge des Übergangs der Aktien auf den Hauptaktionär (§ 327 e Abs. 3 Satz 1 AktG) gewahrt bleiben; bis dahin steht dem Aktionär der Anspruch auf Ausgleich zu (vgl. nur OLG Hamburg NZG 2003, 978, 980; Schiffer/Roßmeier DB 2002, 1359).

• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Die von Antragsgegnerseite vertretene Zurechnung pro rata im Verhältnis zur eigenen Beteiligung der A-AG an den abhängigen Unternehmen (…sog. durchgerechnete Quotierung, dazu Windbichler in Großkomm, a.a.O., § 16 Rn. 31) ist mit dem klaren Gesetzeswortlaut nicht zu vereinbaren (OLG Hamburg ZIP 2003, 2076, 2078; LG Stuttgart DB 2005, 327; LG Hamburg ZIP 2003, 947, 949;… Hasselbach in KK-WpÜG, a.a.O., § 327a Rn. 37; Fuhrmann/Simon WM 2002, 1211, 1212;… Fleischer in Großkomm, a.a.O., § 327a Rn. 45;… Singhof in Spindler/Stilz, a.a.O., § 327a Rn. 17;… ebenso zu § 16 Abs. 4 AktG etwa Windbichler in Großkomm, a.a.O., § 16 Rn. 31;… Koppensteiner in KK-AktG, a.a.O., § 16 Rn. 6).

  Eine Erstreckung der Gewährleistungserklärung auf eventuelle Erhöhungsbeträge, die sich aus dem Spruchverfahren ergeben können, ist nicht erforderlich (vgl. BGH NZG 2006, 117; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363, 2367; AG 2004, 105, 108; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Düsseldorf AG 2005, 293, 296; OLG Hamm AG 2005, 773; OLG Hamburg NZG 2003, 978;… Hasselbach in KK-WpÜG, a.a.O., § 327b Rn. 31;… Hüffer, a.a.O., § 327b Rn. 10; Fuhrmann/Simon WM 2002, 1211, 1216; Krieger BB 2002, 53, 58;… Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., 327b Rn. 15 m.w.N.).

• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …
• OLG Stuttgart, 18.02.2005 - 20 U 19/04

  Hauptversammlungsbeschluss: Ausschließung der Minderheitsaktionäre; …
• BGH, 25.10.2005 - II ZR 327/03

  Die Revision gegen das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle
• LG Frankfurt/Main, 21.12.2005 - 9 O 98/03

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen von Aktiengesellschaften nur nach …
• OLG Düsseldorf, 04.10.2006 - 26 W 7/06

  Keine Berücksichtigung einer Abfindungsoption aus zwischenzeitlich beendetem …
• LG Hamburg, 16.09.2011 - 417 HKO 19/07

  Verschmelzung Phoenix AG
• LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06

  Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von …
• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 107/08

  Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des …
• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des …
• KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
• OLG München, 31.03.2008 - 31 Wx 88/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren zur angemessenen Barabfindung außenstehender …
• LG München I, 23.04.2009 - 5 HKO 542/09

  Anfechtungsklage gegen einen Squeeze-out-Beschluss einer Aktiengesellschaft: …
• OLG Hamburg, 29.09.2004 - 11 W 78/04

  Beginn der Verzinsung der Barabfindung der außenstehenden Aktionäre; Bestimmung …
• OLG München, 16.11.2005 - 23 W 2384/05

  Ein Squeeze-out-Beschluss kann nur bei offensichtlicher Unbegründetheit der …
• OLG Hamburg, 01.02.2008 - 11 U 288/05

  Zur Anfechtung eines einen Squeeze out vorbereitenden Verschmelzungsbeschlusses …
• LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05

  Kein "kaltes Delisting" durch Verschmelzung einer börsennotierten AG auf nicht …
• LG Stuttgart, 29.09.2004 - 39 O 49/03

  Squeeze-out: Zurechnung des Aktienbestandes eines abhängigen Unternehmens beim …
• OLG Frankfurt, 19.07.2005 - 5 U 134/04

  Ausschluss eines Minderheitsaktionärs: Nichtigkeit des squeeze-out-Beschlusses …
• OLG Stuttgart, 13.05.2005 - 20 W 9/05

  Ausschluss eines Minderheitsaktionärs: Mündlichkeitsgrundsatz im …
• OLG Frankfurt, 16.02.2009 - 5 W 38/08

  Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …
• LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

  Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten
• LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Zeitanteiliger Ausgleichsanspruch beim Squeeze out
• LG Hamburg, 13.07.2006 - 417 O 124/05

  Squeeze-out SPAR Handels-AG
• LG Wuppertal, 24.09.2004 - 12 O 76/03

  Anfechtung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung einer …
• LG Hamburg, 14.09.2007 - 417 O 162/02

  Squeeze-out VTG Lehnkering AG
• LG Hamburg, 02.03.2006 - 417 O 165/04
• LG Hamburg, 30.08.2007 - 417 O 62/07

  Squeeze-out Hermes Kreditversicherungs AG
• LG Bochum, 07.12.2004 - 12 O 136/04