Volltextveröffentlichungen (6)

• Notare Bayern , S. 60 (Volltext und Entscheidungsbesprechung)

  § 13e HGB; § 181 BGB
  Keine Eintragung der Befreiung des ständigen Vertreters einer Ltd. von den Beschränkungen des § 181 BGB

• Deutsches Notarinstitut

  HGB §§ 13e, 13d, 13g; BGB § 181
  Keine Eintragung der Befreiung des ständigen Vertreters einer Limited von § 181 BGB bei Personenidentität mit Geschäftsführer (director) der Limited

• Judicialis

  HGB § 13e; ; BGB § 181

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  HGB § 13e; BGB § 181
  Keine eintragungsfähige Befreiung von den gesetzlichen Beschränkungen des Insichgeschäfts bei Personenidentität zwischen Geschäftsführer einer Private Limited Company und dem ständigem Vertreter von deren Zweigniederlassung in Deutschland

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Zweigniederlassung einer Limited in Deutschland ? Personenidentität zwischen director (Geschäftsführer) der Limited und dem ständigen Vertreter der Zweigniederlassung ? Befreiung des ständigen Vertreters von den Beschränkungen des § 181 BGB kann bei Personenidentität nicht ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Eintragung der Befreiung vom Verbot des In-sich-Geschäfts des ständigen Vertreters der Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft; Personenidentität zwischen dem Geschäftsführer einer Private Limited Company und dem ständigen Vertreter von deren ...

Besprechungen u.ä.

• Notare Bayern , S. 60 (Volltext und Entscheidungsbesprechung)

  § 13e HGB; § 181 BGB
  Keine Eintragung der Befreiung des ständigen Vertreters einer Ltd. von den Beschränkungen des § 181 BGB

Papierfundstellen

• NJW-RR 2006, 1042
• DNotZ 2006, 871
• FGPrax 2006, 174
• DB 2006, 2058
• Rpfleger 2006, 546
• NZG 2006, 512

Wird zitiert von ... (10)Neu Zitiert selbst (6)

• KG, 30.05.2000 - 1 W 931/99

  Tod eines Kommanditisten und Eintritt des Erben in Gesellschaft - …

  Auszug aus OLG München, 04.05.2006 - 31 Wx 23/06

  Das Handelsregister dient dazu, bestimmte tatsächliche und rechtliche Verhältnisse, die für den Rechtsverkehr von besonderer Bedeutung sind, in einer zuverlässigen und vollständigen Weise zu beurkunden (OLG Hamm NJW-RR 1993, 807/809; KG FGPrax 2000, 249;… Keidel/Krafka/Willer Registerrecht 6. Aufl. Rn. 1).
• OLG Hamm, 07.01.1993 - 15 W 103/92

  Eintragung eines ausgeschiedenen Kommanditisten im Handelsregister

  Auszug aus OLG München, 04.05.2006 - 31 Wx 23/06

  Das Handelsregister dient dazu, bestimmte tatsächliche und rechtliche Verhältnisse, die für den Rechtsverkehr von besonderer Bedeutung sind, in einer zuverlässigen und vollständigen Weise zu beurkunden (OLG Hamm NJW-RR 1993, 807/809; KG FGPrax 2000, 249;… Keidel/Krafka/Willer Registerrecht 6. Aufl. Rn. 1).
• BGH, 09.12.1964 - VIII ZR 304/62

  Vertragsstatut und Vollmachtsstatut

  Auszug aus OLG München, 04.05.2006 - 31 Wx 23/06

  Vollmachtsstatut ist das Recht des Landes, in dem die Wirkungen der von dem Vertreter vorgenommenen Rechtsgeschäfte eintreten ("Wirkungslandprinzip", vgl. BGHZ 43, 21/26;… Palandt/Heldrich Anh. zu Art. 32 EGBGB Rn. 2).

 
• OLG München, 17.08.2005 - 31 Wx 49/05

  Unzulässige Registereintragung der Befreiung des Geschäftsführers vom Verbot des …

  Auszug aus OLG München, 04.05.2006 - 31 Wx 23/06

  aa) Zu Recht ist das Landgericht davon ausgegangen, dass für den director als Organ einer Private Limited Company eine Befreiung von den Beschränkungen nach § 181 BGB nicht eintragungsfähig ist; denn die Regelungen des englischen Rechts sehen eine der Vorschrift des § 181 BGB vergleichbare generelle Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens nicht vor (OLG München, Senatsbeschluss vom 17.8.2005, NJW-RR 2005, 1486).
• OLG Celle, 14.04.2005 - 9 W 14/05

  Voraussetzungen für die Eintragung der Befreiung einer englischen Limited von den …

  Auszug aus OLG München, 04.05.2006 - 31 Wx 23/06

  Lediglich im Einzelfall kann in der Regel dem director nach Anzeige des Konflikts an die anderen Direktoren und deren anschließender Zustimmung ("dis-closure") eine Befreiung von der dem "equity"-Recht entstammenden "no-conflict-rule" erteilt werden (vgl. Schall NZG 2006, 54; OLG Celle, NJW-RR 2006, 324).
• BGH, 28.02.1983 - II ZB 8/82

  Gestattung des Selbstkontrahierens

  Auszug aus OLG München, 04.05.2006 - 31 Wx 23/06

  Durch die Eintragung der Befreiung eines Geschäftsführers einer dem deutschen Recht unterliegenden GmbH von den Beschränkungen nach § 181 BGB soll deshalb auf die gegenüber der gesetzlichen Regelung erweiterte Befugnis des Geschäftsführers hingewiesen werden, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst Geschäfte abzuschließen und so Vermögen der Gesellschaft zu verlagern (vgl. BGHZ 87, 59/62).

• OLG Hamm, 21.07.2006 - 15 W 27/06

  Anmeldung der deutschen Niederlassung einer "Private Limited Company" nach …

  2) Die Befreiung des ständigen Vertreters einer solchen Niederlassung von den Beschränkungen des § 181 BGB ist jedenfalls dann nicht eintragungsfähig, wenn dieser Vertreter mit dem director der Gesellschaft personenidentisch ist (Anschluss an OLG München GmbHR 2006, 603).

  Zwar beziehen sich diese Vorschriften dem Wortlaut nach nicht auf eine englische "Private Limited Company"; diese ist aber insoweit der deutschen GmbH gleichgestellt (vgl. Art. 1 der ersten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie [68/151/EWG v. 09.03.1968 - Publizitätsrichtlinie -]; Art. 1 der elften gesellschaftsrechtlichen Richtlinie [89/666/EWG v. 21.12.1989 - Zweigniederlassungsrichtlinie -]; Art. 1 der zwölften gesellschaftsrechtlichen Richtlinie [89/667/EWG v. 21.12.1989 - Einpersonengesellschaftsrichtlinie -]; vgl. OLG München NZG 2006, 512; KG NZG 2004, 49f; OLG Frankfurt NZG 2006, 515).

  Der Senat schließt sich insoweit der Rechtsprechung des OLG München (GmbHR 2006, 603) an.

  Für den director als solchen kann eine Eintragung betreffend § 181 BGB nicht erfolgen, da sich die gesetzliche Vertretungsmacht dieses Gesellschaftsorgans allein nach englischem Recht richtet, § 181 BGB also von vorneherein keine Anwendung findet (ebenso OLG München NZG 2006, 512; NJW-RR 2005, 1486; OLG Celle NZG 2006, 273).

• OLG Frankfurt, 19.02.2008 - 20 W 263/07

  Zweigniederlassung einer englischen private limited company by shares: …

  Aus diesen Gründen erachtet der Senat in Übereinstimmung mit der bisherigen obergerichtlichen Rechtsprechung der Oberlandesgerichte München (Rpfleger 2006, 84 und GmbHR 2006, 603), Celle (GmbHR 2005, 1303) sowie Hamm (FGPrax 2006, 276) und Düsseldorf (NJW-RR 2006, 1040/1042) für den director einer in das deutsche Handelsregister deklaratorisch einzutragenden Zweigniederlassung einer englischen Limited eine Eintragung der Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens und der Mehrfachvertretung als ausgeschlossen.

  Deshalb kommt die Eintragung einer derartigen Ermächtigung des directors, einer englischen Limited zum Selbstkontrahieren und einer Mehrfachvertretung per in das Handelsregister auch bei Aufnahme einer diesbezüglichen Klausel in die Satzung nicht in Betracht (vgl. ebenso Krafka/Willer, Registerrecht, 7. Aufl., Rn. 322 und NZG 2006, 512/513;… Just, Die englische Limited in der Praxis, 2. Aufl., Rn. 50; Wachter, GmbHR 2005, 169/172; Kloße-Mockroß, DStR 2005, 1013/1015).

  Da zwischen dem director und dem ständigen Vertreter keine Personenidentität besteht, stellt sich die vom OLG München GmbHR 2006, 603) erörterte besondere Problematik der Eintragung Befreiung des ständigen Vertreters von den Beschränkungen des § 181 BGB hier nicht und wurde auch von den Vorinstanzen nicht beanstandet.

• LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

  Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …

  Nach dem für die Vertretungsmacht der Organe einer juristischen Person anzuwendenden Personalstatut ist das Recht maßgeblich, in dessen Geltungsbereich die Hauptverwaltung der Gesellschaft ihren Sitz hat (vgl. BGH NJW 1992, 618; 2001, 305, 306; OLG München NZG 2006, 512;… Palandt-Heldrich, BGB, a.a.O., Anh. zu Art. 12 EGBGB Rdn. 13).

 
• OLG Frankfurt, 03.02.2015 - 20 W 199/13

  Handelsregister: Eintragungsfähigkeit der Einzelvertretungsmacht eines …

  Soweit dabei auf "Gesellschaften mit beschränkter Haftung" mit Sitz im Ausland Bezug genommen wird, entspricht es allgemeiner Auffassung, die auch der Auffassung des Senats entspricht, dass eine britische private company limited by shares - um die es sich vorliegend bei der Gesellschaft handelt - im Hinblick auf die Anwendung der genannten gesetzlichen Bestimmungen aufgrund deren Vergleichbarkeit mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung gleichgestellt ist (wegen der Begründung vgl. Senat…, Beschluss vom 29.12.2005, Az. 20 W 315/05, zitiert nach juris, Rn. 5 m.w.N.; so auch Senat, Beschluss vom 17.06.2010, Az. 20 W 241/09, nicht veröffentlicht; weiterhin u.a. BGH…, Beschluss vom 07.05.2007, Az. II ZB 7/06, zitiert nach juris, Rn. 6;… KG Berlin, a.a.O., Rn. 12; Thüringer Oberlandesgericht…, Beschluss vom 09.03.2006, Az. 6 W 693/05, zitiert nach juris, Rn. 6; OLG München, Beschluss vom 04.05.2006, Az. 31 Wx 23/06, zitiert nach juris, Rn. 5; OLG Hamm…, Beschluss vom 21.07.2006, Az. 15 W 27/06, zitiert nach juris Rn. 27;OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 29.06.2010, Az. 11 Wx 35/10, zitiert nach juris, Rn. 9;… Pentz in Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl. 2008, § 13 e HGB, Rn. 14;… Hopt in Baumbach/Hopt, HGB, 36. Aufl., 2014, § 13 e, Rn. 1;… Pentz in Ebenroth/Boujong/Joost/ Strohn, HGB, 3. Aufl., 2014, § 13 e, Rn. 12).

  Ebenfalls nach deutschem Recht in das Handelsregister eintragungsfähig ist die Bestellung eines ständigen Vertreters nach § 13e Abs. 2 Nr. 3 HGB, wobei jedoch streitig ist, ob dieser lediglich rechtsgeschäftlich vertritt oder aber organschaftliche Befugnisse hat (…vgl. u.a. Krafka/Kühn, Registerrecht, 9. Aufl. 2013, Rn. 317; OLG München, Beschluss vom 04.05.2006, Az. 31 Wx 23/06 und Hanseatisches Oberlandesgericht in Bremen, Beschluss vom 18.12.2012, Az. 2 W 97/12, jeweils zitiert nach juris;… Hopt, a.a.O., § 13e, Rn. 3;… Pentz in Ebenroth/Boujong/Joost/ Strohn, a.a.O., § 13e, Rn. 31).

• OLG Dresden, 25.01.2016 - 17 W 27/16

  Zweigniederlassung einer englischen Private Company Limited by guarantee

  Darüber hinaus differenzieren eine Vielzahl von Entscheidungen zwischen den unterschiedlichen rechtlichen Ausgestaltungen der Private Company Limited nicht oder behandeln diese sogar unter der gemeinsamen Überschrift Private Company Limited by shares or by guarantee (zu letzterem siehe OLG Köln…, Beschluss vom 25.09.2012 - 2 Wx 184/12 - in juris Rz. 14; ansonsten BGH…, Beschluss vom 07.05.2007 - II ZB 7/06 - in juris Rz. 6; OLG München, Beschluss vom 04.05.2006 - 31 Wx 23/06 - in juris Rz. 5; OLG Hamm…, Beschluss vom 21.07.2006 - 15 W 27/06 - in juris Rz. 21).
• OLG München, 14.02.2008 - 31 Wx 67/07

  Handelsregistereintragung der Zweigniederlassung einer englischen Private Limited …

  a) Die Anmeldung der Eintragung der Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie einer "Private Limited Company" in das deutsche Handelsregister richtet sich nach den §§ 13d, 13e, 13g HGB (vgl. hierzu OLG München, Beschluss vom 4.5.2006 - 31 Wx 023/06 in NZG 2006, 512).
• OLG Hamm, 12.02.2008 - 15 W 359/07

  Registergerichtliche Überprüfung des vereidigten Dolmetschers

  Zwar beziehen sich diese Vorschriften dem Wortlaut nach nicht auf eine englische "Private Limited Company"; diese ist aber insoweit der deutschen GmbH gleichgestellt ( vgl. Senat in FG Prax 2006, 276; OLG München NZG 2006, 512; OLG Frankfurt NZG 2006, 515; KG NZG 2004, 49f).
• OLG Düsseldorf, 30.11.2009 - 3 Wx 195/09

  Anforderungen an die Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung gegenüber …

  Nach wie vor sind für die Eintragungspflichtigkeit einer Befreiung vom Verbot des Insichgeschäfts diejenigen Erwägungen ausschlaggebend (so auch OLG München NJW-RR 2006, S. 1042 f. - juris-Version Rdnr. 16), die der Bundesgerichtshof bereits 1983 angestellt hat (BGHZ 87, 59 ff.): § 181 BGB schützt nicht nur die Interessen der Gesellschaft, sondern auch den Rechtsverkehr und damit zugleich die Gläubiger der Gesellschaft.
• LG München I, 28.08.2008 - 5 HKO 2522/08

  Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Nichtigkeit des …

  Nach dem für die Vertretungsmacht der Organe einer juristischen Person anzuwendenden Personalstatut ist das Recht maßgeblich, in dessen Geltungsbereich die Hauptverwaltung der Gesellschaft ihren Sitz hat (vgl. BGH NJW 1992, 618; 2001, 305, 306; OLG München NZG 2006, 512;… Palandt-Heldrich, BGB, a.a.O., Anh. zu Art. 12 EGBGB Rdn. 13).
• OLG Karlsruhe, 29.06.2010 - 11 Wx 35/10

  Zur Errichtung von Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften

  Ein praktisches Bedürfnis für die Eintragung eines ständigen Vertreters bei Identität mit dem alleinvertretungsbefugten director beim Fehlen weiterer Organträger besteht nicht, da die Klarheit und Verständlichkeit des deutschen Handelsregisters durch die Anerkennung einer solchen Doppelstellung gesetzlicher Organmitglieder nicht unerheblich beeinträchtigt wird (Klose-Mokroß, DStR 2005, 1013 [1016], vgl. auch die Nachweise bei OLG München, GmbHR 2006, 603 f.).Zwar ist die Eintragung eines gesetzlichen Vertreters als ständiger Vertreter zumindest dann zulässig, wenn die Gesellschaft über mehrere gesetzliche Vertreter verfügt, weil in diesem Fall die Bestellung eines gesetzlichen Vertreters zum ständigen Vertreter sinnvoll sein kann, um einem grundsätzlich nur gemeinschaftlich vertretungsbefugten Organmitglied die alleinige Zuständigkeit für die Zweigniederlassung zuzuweisen.