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OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16 |
Volltextveröffentlichungen (8)
- Entscheidungsdatenbank Niedersachsen
HGB § 110; HGB § 116; HGB § 161 Abs. 2; HGB § 164; GmbHG § 47 Abs. 4
Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses mit dem Gegenstand der Übernahme von Prozesskosten des unterlegenen Prozessgegners - IWW
HGB § 110; HGB § 116; HGB § 161 Abs. 2; HGB § 164; GmbHG § 47 Abs. 4
Gesellschaftsrecht - Deutsches Notarinstitut
HGB §§ 110, 116, 161 Abs. 2, 164; GmbHG § 47 Abs. 4
Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich für Beschluss über Tragung der Rechtsverfolgungskosten des Prozessgegners
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses mit dem Gegenstand der Übernahme von Prozesskosten des unterlegenen Prozessgegners
- degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Eine KG kann die Rechtsverfolgungskosten einer GmbH, die ihre Komplementärin hat werden wollen, damit aber gescheitert ist, nur durch Beschluss übernehmen, dem alle Gesellschafter zugestimmt haben
- rechtsportal.de
Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses mit dem Gegenstand der Übernahme von Prozesskosten des unterlegenen Prozessgegners
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- Wolters Kluwer (Kurzinformation)
Notwendigkeit der Zustimmung aller Gesellschafter für bestimmten Beschluss über Kostentragung
Verfahrensgang
- LG Stade, 04.02.2016 - 8 O 45/15
- OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
- BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16
Papierfundstellen
- MDR 2017, 220
- NZG 2017, 418
Wird zitiert von ... Neu Zitiert selbst (11)
- BGH, 20.01.1986 - II ZR 73/85
Ablehnung eines Antrags in der Gesellschafterversammlung aufgrund des …
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Diesem Grundsatz kommt insbesondere dann Bedeutung zu, wenn ein Sachverhalt sich nicht unter einen der Fälle des § 47 Abs. 4 GmbHG subsumieren lässt (vgl. BGH - II ZR 73/85 - NJW 1986, 2051, 2052, unter 2. a); OLG Düsseldorf, 16 W 17/99, Beschluss vom 9. Juni 1999, zit. nach juris).Für das Stimmrechtsverbot reicht zwar nicht jeder Fall eines Interessenkonflikts aus (vgl. BGH - II ZR 73/85 -, NJW 1986, 2051, 2052 f.).
Die Entscheidung muss dem Einzelfall überlassen bleiben (vgl. BGH - II ZR 73/85, NJW 1986, 2051, 2053).
- BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09
Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer …
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Jedoch auch unter Berücksichtigung der besonderen Struktur der Publikumsgesellschaft ist es sachgerechter, die Regelung in § 47 Abs. 4 GmbHG auf die Gesellschaften des HGB analog anzuwenden (vgl. BGH - II ZR 230/09 -, Urteil vom 7. Februar 2012; KG - 23 U 95/08 - Urteil vom 18. Dezember 2008, je zit. nach juris;… Roth a. a. O., § 119 Rn. 8).Dabei gilt als Grundsatz, dass niemand Richter in eigener Sache sein soll (vgl. BGH - II ZR 230/09 -, a. a. O.).
- BGH, 27.04.2009 - II ZR 167/07
Zulässigkeit der Anfechtungsklage gegen einen Vorrratsbeschluss
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Wenn damit die Beiratsmitglieder von der Abstimmung ausgeschlossen sind, können sie ungeachtet erteilter Vollmachten, die hier mehr als 50 % der Stimmen ausmachen, auch nicht als (organschaftliche) Vertreter anderer Gesellschafter abstimmen (vgl. BGH - II ZR 167/07 -, Urteil vom 27. April 2009, zit. nach juris).
- OLG Düsseldorf, 09.06.1999 - 16 W 17/99
Stimmrecht des Gesellschafter-Geschäftsführers bei der Abstimmung über seine …
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Diesem Grundsatz kommt insbesondere dann Bedeutung zu, wenn ein Sachverhalt sich nicht unter einen der Fälle des § 47 Abs. 4 GmbHG subsumieren lässt (vgl. BGH - II ZR 73/85 - NJW 1986, 2051, 2052, unter 2. a); OLG Düsseldorf, 16 W 17/99, Beschluss vom 9. Juni 1999, zit. nach juris). - BGH, 17.07.2006 - II ZR 242/04
Anforderungen an gesellschaftsvertragliche Regelungen in einer Publikums-KG; …
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Die gebotene objektive Auslegung (vgl. nur BGH - II ZR 242/04 -, NJW 2006, 2854) lässt jedoch nicht das Ergebnis zu, dass damit auch § 116 Abs. 2 HGB verdrängt werden sollte. - BGH, 22.10.1979 - II ZR 151/77
Schuldhafter Verstoß gegen Beiratspflichten - Sinn und Zweck sowie …
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Interessengerecht wäre, gerade auch unter Berücksichtigung des Minderheitenschutzes (s. a. BGH - II ZR 151/77 -, Urteil vom 22. Oktober 1979, zit. nach juris), eine derart weitreichende Auslegung ebenfalls nicht, weil sie bei geringster Beteiligung an einer Versammlung größtmögliche Eingriffe in das Gesellschaftsvermögen erlaubte. - BGH, 21.06.2010 - II ZR 230/08
GmbH: Stimmrecht des Versammlungsleiters bei der Abstimmung über die Entziehung …
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Soweit die Klägerin darauf verweist, dass weder ihr noch den Beiratsmitgliedern Pflichtverletzungen zur Last fielen, kommt es darauf nicht an; unabhängig von Pflichtverletzungen können auch andere Gründe wie insbesondere Interessenkonflikte zu einem Stimmrechtsausschluss führen (vgl. z. B. BGH - II ZR 230/08 -, Urteil vom 21. Juni 2010, zit. nach juris). - KG, 18.12.2008 - 23 U 95/08
Publikumskommanditgesellschaft: Analoge Anwendung der Regelung des GmbHG über den …
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Jedoch auch unter Berücksichtigung der besonderen Struktur der Publikumsgesellschaft ist es sachgerechter, die Regelung in § 47 Abs. 4 GmbHG auf die Gesellschaften des HGB analog anzuwenden (vgl. BGH - II ZR 230/09 -, Urteil vom 7. Februar 2012; KG - 23 U 95/08 - Urteil vom 18. Dezember 2008, je zit. nach juris;… Roth a. a. O., § 119 Rn. 8). - OLG Stuttgart, 25.02.2009 - 14 U 24/08
Kommanditgesellschaft: Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung …
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Außergewöhnliche Geschäfte sind solche, die, ohne Grundlagengeschäfte sein zu müssen, den bisher vorgegebenen Rahmen des Geschäftsbetriebs übersteigen oder außerhalb des Unternehmensgegenstands liegen oder nach Umfang oder Risiko ungewöhnlich oder ihrer Art nach dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb fremd sind; entscheidend sind jeweils die individuellen Verhältnisse der Gesellschaft (vgl. OLG Stuttgart, 14 U 24/08, Urteil vom 25. Februar 2009, Rn. 145 bei juris, m. w. N.). - BGH, 02.06.2003 - II ZR 102/02
Voraussetzungen der Nachtragsliquidation einer Publikums-KG
Auszug aus OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16
Der BGH hat zwar in bestimmten Bereichen für eine Publikumsgesellschaft Vorschriften des Aktienrechts entsprechend angewandt, da ihr ebenso wie der Aktiengesellschaft regelmäßig eine unüberschaubare Zahl einander unbekannter, nicht am Ort der Gesellschaft lebender Kommanditisten angehört (z. B. II ZR 102/02, NJW 2003, 2676). - OLG Celle, 24.03.1999 - 9 U 196/98
- BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16
Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag …
Das Berufungsgericht (OLG Celle, NZG 2017, 418) hat seine Entscheidung im Wesentlichen wie folgt begründet: Für den Beschluss über die Anweisung der Geschäftsführung zu einer (weiteren) Auszahlung an die W. R. GmbH habe es der Zustimmung aller Kommanditisten bedurft, die bei außergewöhnlichen Geschäften zur Mitwirkung an der Geschäftsführung berechtigt seien.