Volltextveröffentlichungen (3)

• Staatsbibliothek Berlin

  1. Stellt der Verkauf der sämtlichen Geschäftsanteile einer Gesellschaft m. b. H., namentlich einer Grundstücks-Gesellschaft, regelmäßig auch eine Veräußerung des Unternehmens selbst dar und finden in solchen Fällen die gesetzlichen Vorschriften über Haftung für Rechts- ...

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Grundstücks-Gesellschaft m. b. H.; Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• RGZ 120, 283

Wird zitiert von ... (7)

• BGH, 25.03.1998 - VIII ZR 185/96

  Heilung eines formnichtigen Kaufvertrages über GmbH-Geschäftsanteile; …

  Er stellt sich daher, wie das Berufungsgericht im Ausgangspunkt zutreffend annimmt, als Unternehmenskaufvertrag dar, auf welchen nach ständiger Rechtsprechung grundsätzlich die Gewährleistungsregelung der §§ 459 f BGB anzuwenden ist (vgl. z.B. RGZ 98, 289, 292; 120, 283, 287; BGH, Urteile vom 16. Oktober 1968 - I ZR 81/66 = WM 1969, 67 unter II 3 a; vom 27. Februar 1970 - I ZR 103/68 = WM 1970, 819 unter II; vom 8. Januar 1975 - VIII ZR 124/73 = WM 1975, 230 unter I; BGHZ 65, 246, 248 f; 85, 367, 370 BGH, Urteile vom 18. April 1984 - VIII ZR 46/83 = WM 1984, 936 unter II 1 b cc und vom 16. Januar 1991 - VIII ZR 335/89 = WM 1991, 589 unter II 1; Hiddemann ZGR 1982, 435, 440).

  Daß in diesem Falle Rechtsträger aller Vermögensbestandteile nicht der veräußernde Alleingesellschafter in Person, sondern die GmbH als juristische Person ist (vgl. insoweit RGZ 120, 283, 287 Mitte;… Soergel/Huber aaO § 459 Rdnr. 289), bietet gewisse äußere Schwierigkeiten nur dann, wenn die GmbH einen Fremdgeschäftsführer hat; sie lassen sich aber auch in diesen Fällen dadurch lösen, daß der Alleingesellschafter als Verkäufer den Geschäftsführer - gegebenenfalls über eine Gesellschafterversammlung - anweist, das bewegliche Firmenvermögen an den Käufer zu übergeben.

• BGH, 12.11.1975 - VIII ZR 142/74

  49%ige Beteiligung - Kauf von Gesellschaftsanteilen, §§ 433 ff BGB <Fassung …

  Das Reichsgericht hat zunächst den Kauf von Mitgliedschaftsrechten als reinen Rechtskauf angesehen und die Gewährleistung ausschließlich nach den §§ 437 ff BGB bemessen (RGZ 59, 240; 86, 146), später jedoch die Vorschriften über die Sachmängelhaftung (§§ 459 ff) für die Fälle entsprechend herangezogen, in denen sämtliche Mitgliedschaftsrechte an einer GmbH verkauft werden und sich dabei der Erwerb dieser Rechte bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Erwerb des Unternehmens selbst darstellt (RGZ 98, 289; 100, 200; 120, 283; 122, 378; 150, 397; RG HRR 1929 Nr. 6 = LZ 1929, Sp. 396; RG JW 1930, 3740; RG DR 1944, 485).
• BVerfG, 26.03.1969 - 1 BvR 512/66

  Verfassungsmäßigkeit der Nichtübertragbarkeit des Verlustabzugs nach § 10d EStG

  In Fällen dieser Art hat es die Rechtsprechung zum Privatrecht schon immer für zulässig angesehen, die äußere Rechtsform zugunsten des wirtschaftlich erstrebten Erfolgs zu durchbrechen (vgl. RGZ 120, 283 [287]; 122, 378 [381]; 150, 397 [401];… BGH, DB 1956, S. 278;… WM 1969, S. 67).

 
• BGH, 18.04.1984 - VIII ZR 46/83

  Formularmäßiger Ausschluß der Rückzahlung von Anzahlungen bei vertraglich …

  Dies folgt aus §§ 434, 440 BGB, wenn - was noch der tatrichterlichen Prüfung bedarf - die Belastung mit der Hypothek als Rechtsmangel des Unternehmens anzusehen ist (vgl. für eine Grundstücks-GmbH RGZ 120, 283, 288; s. auch Canaris ZGR 1982, 395, 429, 432 f unter Bezugnahme auf BGH Urteil vom 7. Januar 1970 - I ZR 99/68, LM BGB § 437 Nr. 4 = WM 1970, 319).
• BGH, 08.01.1975 - VIII ZR 124/73

  Beurteilung der Vertragsart beim Erwerb sämtlicher Anteile einer Sachgesamtheit - …

  Nach der Verkehrsauffassung und dem wirtschaftlichen Zweck des Vertrages war damit das Unternehmen der KG an den Kläger verkauft (Urteil vom 16. Oktober 1968 - I ZR 81/66 = NJW 1969, 184; RGZ 120, 283/287).
• BGH, 05.05.1971 - VIII ZR 142/70

  Rechtmäßigkeit der Anfechtung von Kaufverträgen - Anspruch auf Provision für die …

  Das entspricht seit RGZ 120, 283 ff allgemeiner Meinung und wird auch von den Parteien nicht in Zweifel gezogen.
• BGH, 24.11.1965 - Ib ZR 145/63

  Verrechnung der bei Gründung einer GmbH entstandenen Gesellschaftssteuer gegen …

  Es entspricht der ständigen Rechtssprechung, daß der Verkauf aller Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in einem einheitlichen Rechtsgeschäft an einen einzigen Erwerber regelmäßig als Verkauf des von der Gesellschaft betriebenen Unternehmens selbst anzusehen ist (RGZ 120, 283, 286; RG DR 44, 485).