Volltextveröffentlichungen (6)

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• Wolters Kluwer

  Schuldübernahme - Wirksamkeit einer Vertragsklausel - Vertragsstrafeversprechen - Kaufpreiserhöhungsklausel - Allgemeine Geschäftsbedingungen - Treu und Glauben - Inhaltskontrolle - Verschuldenserfordernis - Angemessenheit

• Judicialis

  AGBG § 9; ; AGBG § ... 9 Abs. 1; ; AGBG § 9 Abs. 2 Nr. 1; ; BGB § 339; ; BGB § 415 Abs. 1 Satz 1; ; BGB § 423; ; BGB § 397; ; BGB §§ 339 ff; ; BGB § 282; ; BGB § 285; ; ZPO § 564 Abs. 1; ; ZPO § 565 Abs. 3 Nr. 1; ; ZPO § 565 Abs. 1 Satz 1

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AGBG § 9 Abs. 1; BGB § 339
  Wirksamkeit einer verschuldensunabhängigen Vertragsstrafe in einem Unternehmens-Kaufvertrag der Treuhandanstalt

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• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (6)Neu Zitiert selbst (5)

• BGH, 26.05.1999 - VIII ZR 102/98

  Wirksamkeit eines Vertragsstrafeversprechens zur Absicherung von Beschäftigungs- …

  Auszug aus BGH, 29.09.1999 - VIII ZR 256/98

  in Verbindung mit der Vereinbarung vom 10. März 1993 als Vertragsstrafeversprechen verstanden hat, ist dies allerdings nicht zu beanstanden (vgl. BGH, Urteil vom 26. Mai 1999 - VIII ZR 102/98 = WM 1999, 1529 unter II 1 a, zur Veröffentlichung in BGHZ bestimmt); auch die Revision erhebt hiergegen keine Einwände.

  Dagegen spricht auch nicht die von den Parteien gewählte Bezeichnung als "Kaufpreis" und "Kaufpreisanteil" (BGH, Urteil vom 26. Mai 1999 aaO).

  Nach der - nach Erlaß des Berufungsurteils ergangenen - Entscheidung des Senats vom 26. Mai 1999 (aaO) verstößt die formularmäßige Vereinbarung einer verschuldensunabhängigen Vertragsstrafe in einem Unternehmenskaufvertrag oder einem ähnlichen Vertrag der damaligen Treuhandanstalt nicht gegen § 9 Abs. 1 AGBG, weil bei der gebotenen, von den Besonderheiten des Einzelfalls losgelösten, typisierenden Betrachtungsweise (statt aller: BGHZ 105, 24, 31) gewichtige, die Unwirksamkeitsvermutung des § 9 Abs. 2 Nr. 1 AGBG ausräumende Gründe vorliegen, welche die Vertragsstraferegelungen trotz der Abweichung von dem Verschuldenserfordernis des § 339 BGB mit Recht und Billigkeit noch vereinbar erscheinen lassen (BGH, Urteil vom 26. Mai 1999 aaO unter II 2 a).

  Die mit der Treuhandanstalt vereinbarten Investitions- und Beschäftigungszusagen stellten regelmäßig Hauptleistungspflichten des Käufers dar, die neben die Zahlungspflicht traten und bei der Bemessung des Kaufpreises berücksichtigt wurden, mithin im weiteren Sinne kaufpreisersetzende Funktion hatten (BGH, Urteil vom 26. Mai 1999 aaO).

  Dieses Verhältnis bleibt nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes insbesondere unter Berücksichtigung des von der Treuhandanstalt zu ihrer Aufgabenerfüllung verfolgten Zwecks gewahrt, wenn die Höhe der Strafe an den Umfang der geschuldeten Leistung, deren Erfüllung sie sichern soll, anknüpft und durch ihn nach oben begrenzt wird (BGH, Urteil vom 26. Mai 1999 aaO; BGH, Urteil vom 3. April 1998 - V ZR 6/97 = WM 1998, 1289 unter II 3 b).

  Der Beklagte schuldet deshalb bei Verwirkung der Vertragsstrafe wirtschaftlich nicht mehr, als er bei gehöriger Erfüllung der übernommenen Verpflichtungen an Leistungen zu erbringen gehabt hätte (vgl. BGH, Urteil vom 26. Mai 1999 aaO unter II 2 a bb).

• BGH, 03.04.1998 - V ZR 6/97

  Wirksamkeit einer formularmäßigen Vereinbarung einer Vertragsstrafe in einem …

  Auszug aus BGH, 29.09.1999 - VIII ZR 256/98

  Dieses Verhältnis bleibt nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes insbesondere unter Berücksichtigung des von der Treuhandanstalt zu ihrer Aufgabenerfüllung verfolgten Zwecks gewahrt, wenn die Höhe der Strafe an den Umfang der geschuldeten Leistung, deren Erfüllung sie sichern soll, anknüpft und durch ihn nach oben begrenzt wird (BGH…, Urteil vom 26. Mai 1999 aaO; BGH, Urteil vom 3. April 1998 - V ZR 6/97 = WM 1998, 1289 unter II 3 b).

  Wenn das Berufungsgericht bei der Prüfung der Angemessenheit einer verschuldensunabhängigen Vertragsstrafe ausführt, im Gegensatz zur Rechtslage bei einer verschuldensabhängig ausgestalteten Vertragsstrafe stehe den Investitions- und Arbeitsplatzzusagen nicht notwendig eine mit Gewinnerzielung verbundene Betätigung des Unternehmens gegenüber, so berücksichtigt es nicht, daß eine verschuldensabhängige Vertragsstrafe auch verwirkt sein kann, wenn sich die typischen Risiken des Investors verwirklichen (BGH, Urteil vom 3. April 1998 aaO unter III).

  aa) Bei Nichteinhaltung der Investitionszusage innerhalb der als angemessen anzusehenden Dauer von rund 3 1/2 Jahren ist lediglich die Hälfte der Differenz zwischen den getätigten und unterlassenen Investitionen zu erbringen (vgl. BGH, Urteil vom 3. April 1998 aaO unter II 3 b).

  Denn die Strafen hängen, auch wenn sie nebeneinander verwirkt werden, von dem Gewicht der jeweiligen Vertragsverstöße ab (BGH, Urteil vom 3. April 1998 aaO unter II 3 c aa).

• BGH, 23.06.1988 - VII ZR 117/87

  Unwirksamkeit eines aus Anlaß einer Ausschreibung abgegebenen …

  Auszug aus BGH, 29.09.1999 - VIII ZR 256/98

  Nach der - nach Erlaß des Berufungsurteils ergangenen - Entscheidung des Senats vom 26. Mai 1999 (…aaO) verstößt die formularmäßige Vereinbarung einer verschuldensunabhängigen Vertragsstrafe in einem Unternehmenskaufvertrag oder einem ähnlichen Vertrag der damaligen Treuhandanstalt nicht gegen § 9 Abs. 1 AGBG, weil bei der gebotenen, von den Besonderheiten des Einzelfalls losgelösten, typisierenden Betrachtungsweise (statt aller: BGHZ 105, 24, 31) gewichtige, die Unwirksamkeitsvermutung des § 9 Abs. 2 Nr. 1 AGBG ausräumende Gründe vorliegen, welche die Vertragsstraferegelungen trotz der Abweichung von dem Verschuldenserfordernis des § 339 BGB mit Recht und Billigkeit noch vereinbar erscheinen lassen (BGH…, Urteil vom 26. Mai 1999 aaO unter II 2 a).
• BGH, 21.03.1996 - IX ZR 195/95

  Aufrechnung gegen nach Eingang des Eröffnungsantrags begründete Forderungen des …

  Auszug aus BGH, 29.09.1999 - VIII ZR 256/98

  Es kann dahinstehen, ob - wie das Oberlandesgericht meint - das seitens der Klägerin erforderliche Verhalten als Genehmigung einer Schuldübernahme nach § 415 Abs. 1 Satz 1 BGB, durch welche die Schuld auf den Vertragspartner A. beschränkt würde, oder vielmehr, da der "Übernehmer" bereits Schuldner der vertraglichen Verpflichtungen ist, als Einzel-Schulderlaß im Sinne der §§ 397, 423 BGB anzusehen wäre (RG JW 1913, 324); denn jedenfalls fehlt es an einem Verhalten der Klägerin, das unzweideutig das Einverständnis zur Entlassung des Schuldners aus den vertraglichen Verpflichtungen zum Ausdruck bringt (vgl. dazu BGH, Urteile vom 21. März 1996 - IX ZR 195/95 = WM 1996, 834 unter II 2 b; vom 22. Juni 1995 - VII ZR 118/94 = WM 1995, 1677 unter II 2 b bb).
• BGH, 22.06.1995 - VII ZR 118/94

  Anforderungen an konkludent erklärten Verzicht

  Auszug aus BGH, 29.09.1999 - VIII ZR 256/98

  Es kann dahinstehen, ob - wie das Oberlandesgericht meint - das seitens der Klägerin erforderliche Verhalten als Genehmigung einer Schuldübernahme nach § 415 Abs. 1 Satz 1 BGB, durch welche die Schuld auf den Vertragspartner A. beschränkt würde, oder vielmehr, da der "Übernehmer" bereits Schuldner der vertraglichen Verpflichtungen ist, als Einzel-Schulderlaß im Sinne der §§ 397, 423 BGB anzusehen wäre (RG JW 1913, 324); denn jedenfalls fehlt es an einem Verhalten der Klägerin, das unzweideutig das Einverständnis zur Entlassung des Schuldners aus den vertraglichen Verpflichtungen zum Ausdruck bringt (vgl. dazu BGH, Urteile vom 21. März 1996 - IX ZR 195/95 = WM 1996, 834 unter II 2 b; vom 22. Juni 1995 - VII ZR 118/94 = WM 1995, 1677 unter II 2 b bb).

• BGH, 09.02.2000 - VIII ZR 55/99

  Vertragsstrafeversprechen in einem Unternehmenskaufvertrag der ehemaligen …

  Es entspricht der gefestigten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, daß auch ein formularmäßiges Vertragsstrafeversprechen in einem Unternehmenskaufvertrag oder einem ähnlichen Vertrag unter Beteiligung der Treuhandanstalt grundsätzlich dann nicht gegen § 9 Abs. 1 AGBG verstößt, wenn die Strafe ihrer Höhe nach in einem angemessenen Verhältnis zum Gewicht des Verstoßes und zu dessen Folgen für den Vertragspartner steht (vgl. BGH, Urteile vom 3. April 1998 - V ZR 6/97, WM 1998, 1289 unter II 2, 3, zur Veröffentlichung in BGHZ 141, 391 bestimmt; vom 26. Mai 1999 - VIII ZR 102/98, WM 1999, 1529 unter II 1 a, 2 a; vom 29. September 1999 - VIII ZR 256/98 unter II 2 a, c noch nicht veröffentlicht).

  Dieses Verhältnis bleibt insbesondere unter der Berücksichtigung der von der Treuhandanstalt zu ihrer Aufgabenerfüllung verfolgten Zwecke gewahrt, wenn die Höhe der Strafe an den Umfang der geschuldeten Leistung, deren Erfüllung sie sichern soll, anknüpft und durch ihn nach oben begrenzt wird (…BGH, Urteile vom 3. April 1998 aaO unter II 3 b;… vom 26. Mai 1999 aaO unter II 2 a aa; vom 29. September 1999 aaO unter II 2 d).

  Der Kläger, der sich verpflichtet hat, für die Einhaltung der Arbeitsplatzzusage durch die Gesellschaft Sorge zu tragen, mithin auch durch weiteren Kapitaleinsatz die Voraussetzungen hierfür zu schaffen und zu erhalten, schuldet deshalb bei der Verwirkung der Vertragsstrafe wirtschaftlich nicht mehr, als er bei gehöriger Erfüllung der übernommenen Verpflichtungen an Leistungen zu erbringen gehabt hätte (…vgl. BGH, Urteile vom 3. April 1998 aaO unter II 3 b;… vom 26. Mai 1999 aaO unter II 2 a bb; vom 29. September 1999 aaO unter II 2 e bb).

  b) Maßvoll ist auch, daß bei Nichteinhaltung der Investitionszusagen innerhalb der als angemessen anzusehenden Dauer von nicht ganz drei Jahren lediglich 80 % der Differenz zwischen den getätigten und unterlassenen Investitionen zu zahlen sind (…vgl. BGH, Urteile vom 3. April 1998 aaO; vom 29. September 1999 aaO unter II 2 e aa).

  Denn die Strafen hängen, auch wenn sie nebeneinander verwirkt werden, von dem Gewicht der jeweiligen Vertragsverstöße ab (BGH…, Urteil vom 3. April 1998 aaO unter II 3 c aa; vom 29. September 1999 aaO unter II 2 e cc).

  Sinn und Zweck solcher Abreden war es, die von der Treuhandanstalt im Rahmen ihrer gesetzlichen Aufgaben verfolgten sogenannten "weichen" Ziele volkswirtschaftlicher, sozial- und strukturpolitischer Art bei der Veräußerung ehemaliger staatlicher Unternehmen so weit wie möglich sicherzustellen (BGH…, Urteil vom 26. Mai 1999 aaO unter II 2 a aa, vom 29. September 1999 aaO unter II 2 c).

• BGH, 06.12.2002 - V ZR 184/02

  Verwirkung einer Vertragsstrafe bei Veräußerung von Institutsvermögen durch die …

  Auch die Klägerin verfolgte jedoch bei Erteilung der Zustimmung zum Weiterverkauf der Teilfläche an die Beklagten die für die Tätigkeit der Treuhandanstalt charakteristischen "weichen Ziele" auf volkswirtschaftlichem sowie sozial- und strukturpolitischem Gebiet, die für die geschilderte Rechtsprechung maßgebend sind (vgl. BGHZ 141, 391, 398; BGH, Urt. v. 29. September 1999, VIII ZR 256/98, VIZ 1999, 746, 747;… Urt. v. 9. Februar 2000, VIII ZR 55/99, WM 2000, 922, 925).

  Wegen der öffentlichen und gesamtwirtschaftlichen Bedeutung der Umstrukturierung der Wirtschaft in den neuen Bundesländern, der notwendigen Abschreckungswirkung von Vertragsstrafen sowie der typischen Schwierigkeiten einer Klärung der Verschuldensfrage liegen gewichtige Gründe vor, die das Abweichen vom gesetzlichen Leitbild rechtfertigen und die Unwirksamkeitsvermutung des § 9 Abs. 2 Nr. 1 AGBG ausräumen (BGHZ 141, 391, 397 f; BGH, Urt. v. 29. September 1999, aaO).

• OLG Brandenburg, 31.07.2008 - 5 U 103/07

  Allgemeine Geschäftbedingung: Vertragsstrafeklausel wegen Nichteinhaltung von …

  Schließlich wäre vorliegend auch ein verschuldensunabhängig ausgestaltetes Vertragsstrafeversprechen wegen wichtiger Gesichtspunkte gerechtfertigt (BGH VIZ 1999, 746, 747).

  Dies gilt auch dann, wenn die Vertragsstrafe als verschuldensunabhängig ausgestaltet anzusehen ist (BGH VIZ 1999, 746, 747).

 
• OLG Naumburg, 10.02.2004 - 11 U 78/03

  Vereinbarung einer Vertragsstrafe in einem investiven Vertrag zur Absicherung der …

  Die Kaufpreiserhöhung für den Fall der Verletzung der Investitionspflicht ist nichts anderes als ein Vertragsstrafenversprechen (BGH, Urteil vom 26. Mai 1999, VIII ZR 102/98 = BGHZ 141, 391 - 399; Urteil vom 29. September 1999, VIII ZR 256/98 = VIZ 1999, 746 - 747).

  Wird eine solche Strafe in einem investiven Vertrag der Treuhandanstalt oder ihrer Unternehmen versprochen, dann verstößt sie selbst bei verschuldensunabhängiger Ausgestaltung nicht gegen § 9 AGBG, wenn ihre Höhe an den Umfang der geschuldeten Leistung, deren Erfüllung sie sichern soll, anknüpft und durch ihn nach oben begrenzt wird, weil dies durch gewichtige Gründe gerechtfertigt ist (BGH, Urteil vom 26. Mai 1999, VIII ZR 102/98 = BGHZ 141, 391 - 399; Urteil vom 29. September 1999, VIII ZR 256/98 = VIZ 1999, 746 - 747; Urteil vom 06. Dezember 2002, V ZR 184/02 = VIZ 2003, 307 - 309; vgl. auch Urteil vom 09. Februar 2000, VIII ZR 55/99 = VIZ 2000, 377 - 380; Urteil vom 03. April 1998, V ZR 6/97 = NJW 1998, 2600 - 2602;… so auch Palandt/Heinrichs, BGB, 63. Aufl., § 307 Rdn. 152;… § 309 Rdn. 39, § 339 Rdn. 3 m.w.N.).

• OLG Naumburg, 13.11.2001 - 11 U 116/01

  Bereits verwirkte Vertragsstrafe kann nach Rücktritt vom Vertrag nicht mehr …

  Auch die Höhe der Vertragsstrafe begegnet keinerlei Bedenken (vgl. BGH, VIZ 1999, 746, 747; VIZ 2000, 377, 378).
• OLG Naumburg, 06.06.2006 - 3 U 51/05
  Derartige Vertragsstrafen unterliegen, selbst wenn sie in Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthalten und verschuldensunabhängig ausgestaltet sind, keinen Wirksamkeitsbedenken (…BGH a.a.O. Rdn. 25; Urteil vom 29. September 1999, VIII ZR 256/98 - zitiert in juris Rdn. 23 f. = VIZ 1999, 746 [BGH 29.09.1999 - VIII ZR 256/98] ;… Urteil vom 6. Dezember 2002, V ZR 184/02 - zitiert in juris Rdn. 13 ff. = VIZ 2003, 307 [BGH 06.12.2002 - V ZR 184/02] ).