Volltextveröffentlichungen (4)

• Wolters Kluwer

  Landwirtschaft - Umwandlung - Formwechsel

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  LwAnpG §§ 26, 30, 34 Abs. 3
  Identitätswahrender Formwechsel bei Umwandlung einer LPG in eine GmbH

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW 1995, 1363 (Ls.)
• ZIP 1995, 422
• MDR 1995, 648
• WM 1995, 434
• VIZ 1995, 298

Wird zitiert von ... (30)Neu Zitiert selbst (7)

• BGH, 02.07.1990 - II ZB 1/90

  Hypothekenbank-Schwestern - Anfechtungsklage gegen Verschmelzungsbeschluss als …

  Auszug aus BGH, 02.12.1994 - V ZR 23/94

  So entspricht es heute nahezu einhelliger Auffassung, daß unabhängig von Art und Schwere eines Mangels eine einmal eingetragene Verschmelzung grundsätzlich wirksam ist, daß also die übertragene Gesellschaft erloschen und ihr Vermögen auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen ist (K. Schmidt, AG 1991, 131 ff, 133; Martens, AG 1986, 57 ff, 63; Priester, NJW 1983, 1459 ff, 1465;… Geßler/Hefermehl/Eckard/Kropp/Grunewald, AktG Kommentar, 13. Lieferung 1991, § 352 a Rdn. 2; vgl. auch BGHZ 112, 9 ff, 17 f;… einschränkend Kölner Kommentar zum AktG - Kraft, § 352 a Rdn. 34 ff, 38;… dagegen K. Schmidt aaO.).

  Gestritten wird lediglich über die Frage, ob sachliche Mängel des Verschmelzungsvertrages oder der Hauptversammlungsbeschlüsse eine Entschmelzung, eine Rückabwicklung für die Zukunft, zur Folge haben können (so Martens, AG 1986, 57 ff, 63 ff;… Kölner Kommentar zum AktG - Kraft, § 352 a Rdn. 2; vgl. auch K. Schmidt, AG 1991, 131 ff, 133 ff; BGHZ 112, 9 ff, 17 f) oder ob sie nur Grundlage für Schadensersatzansprüche gegen die für die Mängel Verantwortlichen sind (so die Begründung des Gesetzentwurfs der Bundesregierung, BT-Drucks. 9/1065, 20; Priester, NJW 1983, 1459 ff, 1465;… Geßler/Hefermehl/Eckard/Kropp/Grunewald aaO., § 352 a Rdn. 19 m.w.N.).

• BezG Dresden, 08.05.1992 - 2 T 181/92

  Auszug aus BGH, 02.12.1994 - V ZR 23/94

  Die Anlegung eines Gebäudegrundbuchblattes war - wie schon das Berufungsgericht dargelegt hat - keine Wirksamkeitsvoraussetzung (vgl. auch BzG Dresden, ZIP 1992, 1031 ff).
• BGH, 29.04.1993 - IX ZR 215/92

  Außergerichtliche Vermögensübertragung auf Treuhänder nach Liquidationsvergleich

  Auszug aus BGH, 02.12.1994 - V ZR 23/94

  Dies gilt auch, wenn sich - wie hier - die Feststellung in den Entscheidungsgründen befindet (BGH, Urt. v. 29. April 1993, IX ZR 215/92, BGHR ZPO § 314 Unrichtigkeit 4).

 
• BGH, 15.06.1989 - VII ZR 14/88

  Unterbrechung der Verjährung durch fehlgeschlagene Mängelbeseitigung

  Auszug aus BGH, 02.12.1994 - V ZR 23/94

  Eine etwaige Unrichtigkeit des Tatbestandes kann mit der Verfahrensrüge nach § 554 Abs. 3 Nr. 3 Buchstabe b ZPO nicht richtiggestellt werden, weil derartige Mängel nur im Berichtigungsverfahren nach § 320 ZPO behoben werden können (BGH, Urt. v. 15. Juni 1989, VII ZR 14/88, BGHR ZPO § 314 Unrichtigkeit 1 m.w.N.).
• BGH, 04.12.1992 - BLw 37/92

  Kein Anspruch der Erben auf Rückübereignung eines als Inventarbeitrag in die LPG …

  Auszug aus BGH, 02.12.1994 - V ZR 23/94

  Die Einführung des Bürgerlichen Gesetzbuchs im Beitrittsgebiet hat hieran nichts geändert, wie aus Art. 233 § 2 Buchstabe b Abs. 1 EGBGB ersichtlich wird (vgl. auch Senatsurt. BGHZ 120, 357, 359).
• BGH, 01.07.1994 - LwZR 10/93

  Ansprüche der Stamm- LPG bei Gründung einer neuen LPG aus einer rechtlich …

  Auszug aus BGH, 02.12.1994 - V ZR 23/94

  Darin ist zugleich der Wille zu sehen, die Anteile an der kooperativen Einrichtung auf die LPG N. zu übertragen, die damit Alleininhaberin der bisher zum Gesellschaftsvermögen gehörenden Rechte wurde (vgl. Senatsurt. v. 1. Juli 1994, LwZR 10/93, WM 1994, 1895 [BGH 01.07.1994 - LwZR 10/93];… Arlt/Schramm, Kommentar zum Landwirtschaftsanpassungsgesetz, Rdn. 78).
• OLG Rostock, 14.03.1994 - 4 W 50/93

  Umwandlung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft in eine …

  Auszug aus BGH, 02.12.1994 - V ZR 23/94

  Für die dem § 352 a AktG nachgebildete Regelung des § 34 Abs. 3 LwAnpG ist eine in der Zielrichtung entsprechende Auslegung geboten (vgl. OLG Rostock, AgrarR 1994, 237; Lachmann, AgrarR 1993, 97 ff, 98; Neixler, EWiR 1992, 1217 ff;… einschränkend, für einen "eher strengeren Maßstab", Schweizer, Das Recht der landwirtschaftlichen Betriebe nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz, 2. Aufl., Rdn. 271).

• BGH, 03.05.1996 - BLw 54/95

  Umwandlung einer LPG in eine Aktiengesellschaft

  Hiervon ist daher auszugehen (vgl. BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434 = ZIP 1995, 422 zur Revision).

  Der Tendenz folgend, gesellschaftsrechtliche Akte möglichst zu erhalten, sollten Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Formwechsels nach der Eintragung in das Register abgeschnitten werden (BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434 = ZIP 1995, 422 m.Anm. Lohlein, S. 426).

  Umstritten ist lediglich, ob sachliche Mängel des Umwandlungs-/Verschmelzungsaktes eine Rückabwicklung für die Zukunft zur Folge haben können oder nur Grundlage für Schadensersatzansprüche gegen die für die Mängel Verantwortlichen sind (BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94 aaO. m.w.N.).

  Die in Frage stehenden Bestimmungen sind daher wie § 352 a AktG im Wege der teleologischen Reduktion verfassungskonform dahin auszulegen, daß sie nur Umwandlungsvorgänge erfassen, die ihre Grundlage in dem Gesetz haben (vgl. BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94 aaO.).

  Voraussetzung ist also, daß ein Umwandlungsbeschluß überhaupt gefaßt wurde (BezG Cottbus, AgrarR 1993, 216 m.Anm. Bergsdorf; Neixler, AgrarR 1993, Sonderheft LwAnpG S. 25, 26;… Schweizer aaO. Rdn. 273) und daß er die identitätswahrende (BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, aaO.) Umwandlung einer LPG in eine dafür vorgesehene Rechtsform zum Gegenstand hat.

• BGH, 17.05.1999 - II ZR 293/98

  Frist für die Klage eines LPG -Mitglieds wegen der Wirksamkeit eines …

  Diesem Prinzip mag zwar nicht entgegenstehen, daß im Zuge des Formwechsels ein Gesellschafter neu hinzutritt, wie im vorliegenden Fall die Komplementär-GmbH (vgl. K. Schmidt, GmbHR 1995, 693, 695; ders. ZIP 1998, 181, 186; Kallmeyer, GmbHR 1996, 80, 82; Bayer, ZGR Sonderheft 14 [1998], 22, 41; zur Aufnahme eines GmbH-Gesellschafters: BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994 - V ZR 23/94, ZIP 1995, 422, 425).

  Die Abweichung von dem Prinzip der Mitgliederidentität hindert die Wirkungen eines Formwechsels einer LPG auch bei Eintragung im Handelsregister gemäß § 34 Abs. 3 LwAnpG (BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994 aaO;… Beschl. v. 8. Mai 1998 aaO; v. 5. März 1999 - BLw 45/98, noch nicht veröffentlicht).

• OLG Rostock, 26.09.1995 - 4 W 22/95

  Umwandlung von Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften nach dem …

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• OLG Düsseldorf, 26.09.2002 - 10 U 170/01

  Anforderungen an die inhaltliche Bestimmtheit einer Vereinbarung über die Umlage …

  Auch wenn die Begriffe "Nebenkosten + Betriebskosten" - wie etwa das OLG Hamm (Beschl. v. 22.8.1997, WM 1997, 542) meint - zum allgemeinen Sprachgebrauch gehören sollen und davon auszugehen wäre, dass der durchschnittliche Mieter eine Vorstellung über die wesentlichen umlegbaren Nebenkosten - wie den Kosten der Wasserversorgung, der Entwässerung, der Heizungsanlage, der Müllabfuhr, der Versicherungen und der öffentlichen Lasten des Grundstücks - besäße, setzt eine wirksame Umlagenvereinbarung auch in diesem Fall voraus, dass zur Umschreibung der umlagefähigen Kosten textlich auf § 27 II.BV und/oder die zugehörige Anlage 3 Bezug genommen wird (Senat, Urt. v. 2.2.1995, WM 1995, 434;… OLG Braunschweig, Urt. v. 27.11.1998, WM 1999, 173;… OLG Celle, Urt. v. 16.12.1998, WM 2000, 130).
• BSG, 04.03.2004 - B 3 KR 12/03 R

  Künstlersozialabgabe - Bild- und Tonträger - Hersteller - Kameramann - …

  Mit der Handelsregistereintragung vom 30. August 2001, also während des laufenden Berufungsverfahrens, ist die OHG in die nunmehr klagende GmbH umgewandelt worden; insoweit ist ebenfalls Gesamtrechtsnachfolge eingetreten (vgl BGH WM 1995, 434).
• OLG Hamburg, 17.08.2007 - 11 U 277/05

  Rechtswirkungen der Eintragung der Unternehmensverschmelzung im Handelsregister

  Der BGH weist in der Entscheidung vom 02.12.1994 - V ZR 23/94 - darauf hin, dass darüber diskutiert werde, ob sachliche Mängel des Verschmelzungsvertrages oder der Hauptversammlungsbeschlüsse eine Rückabwicklung der Verschmelzung für die Zukunft zur Folge haben könnten oder ob sie nur Grundlage für Schadensersatzansprüche gegen die für die Mängel Verantwortlichen sind (tz. 29 in juris), lässt diese Frage aber offen.

  Eine Feststellung der Nichtigkeit der Verschmelzung und damit eine Entschmelzung kommen auch nicht unter dem Gesichtspunkt der zum LwAnpG ergangenen Entscheidungen des BGH in Betracht (NZG 1999, 785 ; ZIP 1995, 422 ).

• OVG Brandenburg, 21.03.2002 - 8 D 22/99

  Einleitung des Bodenordnungsverfahrens zur Wiederherstellung der Einheit von …

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• BGH, 09.11.2005 - BLw 21/05

  Rechtsfolgen der Eintragung eines Beschlusses zur Umwandlung einer LPG

  Dies ergibt sich aus einer wertenden Betrachtung mit Blick darauf, ob die Abweichung vom Landwirtschaftsanpassungsgesetz bei der Durchführung der Umwandlung zu einem mit den Zwecken des Gesetzes unvereinbaren Ergebnis führt (vgl. dazu BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434, 437).
• BGH, 15.05.1998 - V ZR 83/97

  Errichtung eines Gebäudes auf einem gepachteten Grundstück zu Zeiten der …

  Bis es zu speziellen gesetzlichen Vorschriften über die Entstehung von Gebäudeeigentum kam (z.B. § 13 Abs. 2 LPGG 1959), stützte man das gewünschte Ergebnis auf eine extensive Auslegung des § 95 Abs. 1 Satz 2 BGB und betrachtete das Nutzungsrecht der landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft als Recht im Sinne dieser Norm (s. dazu Senatsurt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434, 435 f m.w.N.).
• BGH, 29.06.2001 - V ZR 186/00

  Begriff des Schuldbeitritts; Treuwidrige Berufung auf den Eintritt einer …

  Das ist dann anzunehmen, wenn die gewählte Umwandlungsform oder die Gesellschaftsform, in die umgewandelt werden sollte, nicht dem Gesetz entsprach (vgl. BGHZ 132, 353; 137, 134; s. auch BGH, Beschl. v. 5. März 1999, BLw 57/98, ZIP 1999, 840;… ebenso BGH, Urt. v. 17. Mai 1999, II ZR 293/98, ZIP 1999, 1126; s. auch schon Senat, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434).
• BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Eintragung der formwechselnden Umwandlung einer GmbH in eine KG
• BGH, 05.11.2004 - BLw 26/04

  Zulässigkeit der Teilung einer LPG
• OLG Brandenburg, 18.08.1998 - 6 U 223/97

  Rechtswidrigkeit oder Nichtigkeit eines Umwandlungsbeschlusses; Rechte aus …
• OLG Brandenburg, 29.03.1995 - 8 Wx 144/94

  LPG-Umwandlung
• OLG Brandenburg, 23.11.2006 - 5 W (Lw) 4/06

  Landwirtschaftsanpassung im Beitrittsgebiet: Umwandlung einer LPG in eine GmbH & …
• BGH, 31.07.1997 - V ZR 23/96

  Einreden des Grundstückseigentümers im Herausgabeverfahren; Identitätswahrende …
• OLG Brandenburg, 23.11.2006 - 5 W (Lw) 3/06

  Landwirtschaftsanpassung im Beitrittsgebiet: Umwandlung einer LPG in eine GmbH & …
• BGH, 05.11.2004 - BLw 27/04

  Zulässigkeit der Teilung einer LPG
• BGH, 05.11.2004 - BLw 28/04

  Zulässigkeit der Teilung einer LPG
• BGH, 29.06.2001 - V ZR 185/00

  Begriff des Schuldbeitritts; Treuwidrige Berufung auf den Eintritt einer …
• OLG Brandenburg, 23.11.2006 - 5 W (Lw) 5/06

  Landwirtschaftsanpassung im Beitrittsgebiet: Umwandlung einer LPG in eine GmbH & …
• BGH, 05.11.2004 - BLw 29/04

  Zulässigkeit der Teilung einer LPG
• OLG Rostock, 13.11.2006 - 3 U 100/06

  Wirksamkeit der formwechselnden Umwandlung einer LPG in eine GmbH bei Mängeln des …
• OVG Sachsen, 07.10.2004 - 7 D 6/03

  Bodenordnungsverfahren, Einstellung, LPG, Rechtsnachfolge, Teilung, Umwandlung, …
• VG Gera, 12.02.2009 - 5 K 577/08

  Berg- und Energierecht; kooperative Einrichtung; Umwandlung; Umwandlungsvermerk; …
• OLG Brandenburg, 28.06.2001 - 5 W (Lw) 9/01

  Identitätswahrenden Umwandlung i. S. d. § 23 Abs. 1 , § 24 LwAnpG
• OLG Brandenburg, 15.07.1998 - 13 U 2/98

  Die Genossenschaftsbank Berlin als Rechtsnachfolgerin der Bank für Landwirtschaft …
• OLG Brandenburg, 23.11.2006 - 5 W Lw 3/06

  Antrag auf Feststellung der identitätswahrenden Umwandlung einer LPG in eine KG - …
• FG Sachsen-Anhalt, 25.04.2012 - 3 K 1759/06

  Änderung eines Feststellungsbescheids nach § 47 KStG ohne Änderung der …
• OLG Naumburg, 14.03.1996 - 5 W 153/95

  Anforderungen an die Berechtigung zur Widerspruchserhebung gegen eine …