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   BGH, 15.12.1975 - II ZR 17/74   

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https://dejure.org/1975,1571
BGH, 15.12.1975 - II ZR 17/74 (https://dejure.org/1975,1571)
BGH, Entscheidung vom 15.12.1975 - II ZR 17/74 (https://dejure.org/1975,1571)
BGH, Entscheidung vom 15. Dezember 1975 - II ZR 17/74 (https://dejure.org/1975,1571)
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Volltextveröffentlichungen (4)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Übergang eines Geschäftsanteils einer GmbH durch Erbschaft - Erfordernis der einstimmigen Genehmigung für den Erwerb von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft selbst - Abhaltung einer Gesellschafterversammlung

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    § 15 GmbHG, § 18 GmbHG, § 47 Abs 4 S 1 GmbHG, § 47 Abs 4 S 2 GmbHG
    Entlastung der Geschäftsführer, Familienunternehmen, Genehmigung der Veräußerung des Geschäftsanteils, Mitberechtigung, Mitberechtigung am Geschäftsanteil nach § 18 GmbHG, Objektive Reichweite des Stimmrechtsausschlusses, Stimmrechtsausschluss, Vornahme eines ...

Papierfundstellen

  • WM 1976, 204
 
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Wird zitiert von ... (12)Neu Zitiert selbst (3)

  • BGH, 14.12.1967 - II ZR 30/67

    Gesellschafterversammlung

    Auszug aus BGH, 15.12.1975 - II ZR 17/74
    Auf den ganzen Geschäftsanteil hätte sich der Stimmrechtsausschluß aber nur dann erstreckt, wenn auch bei den anderen Erben in gleicher Weise wie bei Dr. Alexander Wa. zu befürchten gewesen wäre, sie konnten aus persönlichen Gründen ihr Stimmrecht unsachlich, d.h. entgegen dem Gesellschaftsinteresse, ausüben (BGHZ 49, 183, 194; 51, 209, 219).
  • BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52

    Sternbrauerei Regensburg

    Auszug aus BGH, 15.12.1975 - II ZR 17/74
    Denn die als weitere Möglichkeit aufgeführte Anteilseinziehung hängt von einer Satzungsänderung ab, die wegen der damit verbundenen Gefahr einer erhöhten Ausfallhaftung der verbleibenden Gesellschafter gemäß § 53 Abs. 3 GmbHG wiederum nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden könnte (vgl. BGHZ 9, 157, 160 m.w.N.).
  • BGH, 09.12.1968 - II ZR 57/67

    GmbH: Gesellschafter-"Beschluß" ohne Mehrheit

    Auszug aus BGH, 15.12.1975 - II ZR 17/74
    Auf den ganzen Geschäftsanteil hätte sich der Stimmrechtsausschluß aber nur dann erstreckt, wenn auch bei den anderen Erben in gleicher Weise wie bei Dr. Alexander Wa. zu befürchten gewesen wäre, sie konnten aus persönlichen Gründen ihr Stimmrecht unsachlich, d.h. entgegen dem Gesellschaftsinteresse, ausüben (BGHZ 49, 183, 194; 51, 209, 219).
  • BGH, 13.01.2003 - II ZR 227/00

    Anforderung an die Mehrheitsverhältnisse bei einem Gesellschafterbeschluß über

    Zwar kann nach dem Senatsurteil vom 15. Dezember 1975 (II ZR 17/74, WM 1976, 204 f.) im Fall eines von einer Erbengemeinschaft gehaltenen Geschäftsanteils an einer GmbH der in der Person eines Mitglieds der Gemeinschaft begründete Stimmrechtsausschluß auf den gesamten Anteil übergreifen, wenn nicht nur der Verdacht, sondern die begründete Besorgnis besteht, daß auch die Mitberechtigten ihr Stimmrecht mit Rücksicht auf die Interessen des Befangenen unsachlich ausüben, der Befangenheitsgrund also auf ihre Stimmabgabe durchschlägt (vgl. auch BGHZ 49, 183, 194); so etwa dann, wenn der Befangene als Vertreter der übrigen Mitberechtigten abstimmt oder einen bestimmenden Einfluß auf ihr Abstimmungsverhalten ausüben kann (vgl. BGHZ 116, 353, 357).
  • BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84

    Anspruch des GmbH-Geschäftsführers auf Entlastung

    Im Recht der GmbH hat die Entlastung ferner zur Folge, daß die GmbH mit Ersatzansprüchen und Kündigungsgründen ausgeschlossen ist, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar sind oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis haben (vgl. Sen. Urt. v. 30.10.1958 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4; v. 4.11.1968 - II ZR 63/67, LM BGB § 35 Nr. 4; v. 15.12.1975 - II ZR 17/74, WM 1976, 204, 205; v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, aaO).
  • BGH, 16.12.1991 - II ZR 31/91

    Bestellung eines Prozeßvertreters durch GmbH-Gesellschafterversammlung

    Ist von den Mitberechtigten an einem Geschäftsanteil nur ein Teil als befangen anzusehen, so kommt es darauf an, ob der oder die Betroffenen das Abstimmungsverhalten der Gesamtheit maßgeblich beeinflussen können (BGHZ 49, 183, 194; Sen.Urt. v. 15. Dezember 1975 - II ZR 17/74, WM 1976, 204, 205).
  • BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

    Befugnis des Alleingesellschafters einer GmbH zur Veräußerung von Teilen seines

    Aber auch Gesellschafterbeschlüsse unterliegen wie rechtsgeschäftliche Erklärungen allgemeinen Auslegungsgrundsätzen (vgl. Sen. Urt. v. 15. Dezember 1975 - II ZR 17/74, WM 1976, 204, 206); deshalb ist der Beschluß in demselben Sinne auszulegen wie der Vertrag (vgl. auch Scholz/Karsten Schmidt, GmbHG, 6. Aufl., § 45 Rdnr. 27).
  • OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 113/13

    Wirksamkeit der Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH

    Gleichermaßen kommt aber als zusätzliches Wirksamkeitserfordernis der Verfügung über den Anteil auch die Zustimmung der Gesellschafterversammlung in Betracht (statt anderer Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Auflage 2013, § 15 Rn 38 unter Hinweis auf BGH WM 1976, 204).
  • BGH, 10.02.1977 - II ZR 81/76

    Stimmverbot für anderweitig beteiligte GmbH-Gesellschafter

    Mindestens bei dieser Sachlage unterliegt ein Ermächtigungsbeschluß auch dann, wenn von ihm die Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts nach außen nicht abhängt, der nach Wortlaut und Zweck hier eindeutig zutreffenden Vorschrift des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG (Zöllner, Die Schranken mitgliedschaftlicher Stimmrechtsmacht bei den privatrechtlichen Personenverbänden, 1963, S. 255 ff; Scholz, GmbHG 5. Aufl. § 47 Anm. 18; wohl auch Schmidt in Hachenburg, GmbHG 13. Aufl. § 19, 19 c am Ende; vgl. ferner die Urt. d. Sen. v. 29.3.73 a.a.O. zu 1, 5 u. v. 15.12.75 - II ZR 17/74, WM 1976, 204; a. M. - ohne zu differenzieren - Baumbach/Hueck, GmbHG 13. Aufl. § 47 Anm. 5 B unter Hinweis auf RGZ 108, 322, 326).
  • BGH, 10.02.1977 - II ZR 79/75

    Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Verletzung von

    Diese Beschlüsse betrafen vielmehr den Geschäftsführer persönlich; sie brachten die allgemeine Billigung seiner Geschäftsführung und das Vertrauen in sie zum Ausdruck und wirkten ihm gegenüber wie ein Verzicht auf erkennbare Ersatzansprüche (Urt. d. Sen. v. 15.12.75 - II ZR 17/74, WM 1976, 204 zu I 1; v. 30.10.58 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4).
  • OLG Hamm, 30.08.2001 - 27 U 26/01

    Änderung einer Einstimmigkeit vorschreibenden Satzungsbestimmung mit

    Hierzu hat der II. Zivilsenat des BGH in einem Urteil vom 15.12.1975 (WM 1976, 204) ausgeführt, das Fehlen der satzungsmäßig geforderten einstimmigen Genehmigung würde einen Beschluss anfechtbar machen, ohne allerdings eine im zu entscheidenden Fall irrelevante Abgrenzung von Anfechtbarkeit und Unwirksamkeit zu erörtern.
  • OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 114/13

    Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung von

    Gleichermaßen kommt aber als zusätzliches Wirksamkeitserfordernis der Verfügung über den Anteil auch die Zustimmung der Gesellschafterversammlung in Betracht (statt anderer Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Auflage 2013, § 15 Rn 38 unter Hinweis auf BGH WM 1976, 204).
  • OLG Hamburg, 26.11.1999 - 11 U 182/98
    a) Die durch Beschluß der Gesellschafter ausgesprochene Entlastung hat die Erklärung zum Inhalt, daß die vergangene Amtsführung des Geschäftsführers der GmbH gebilligt und ihm für die zukünftige das Vertrauen ausgesprochen wird (BGH WM 1976, 204 (205); NJW 1986, 129 (130); vgl. Lutter/Hommelhoff § 46 Rdn. 14), wobei der letztere Aspekt bei einem Entlastungsbeschluß in Zusammenhang mit dem Ausscheiden des Geschäftsführers keine Bedeutung hat.
  • OLG Koblenz, 23.11.2000 - 6 U 1434/95

    Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses wegen Verletzung des

  • LAG Hessen, 20.01.2011 - 5 Sa 342/10

    Verhaltensbedingte Kündigung - Beleidigung - Schädigung der Arbeitgeberin

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