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   BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75   

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https://dejure.org/1976,2098
BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75 (https://dejure.org/1976,2098)
BGH, Entscheidung vom 20.12.1976 - II ZR 115/75 (https://dejure.org/1976,2098)
BGH, Entscheidung vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75 (https://dejure.org/1976,2098)
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Volltextveröffentlichungen (3)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Voraussetzungen für eine Vererbung von Geschäftsanteilen - Umfang der Erforderlichkeit der Zustimmung von Gesellschafter bei der Übertragung von Geschäftsanteilen - Übertragung und Vererbung von Mitgliedschaftsrechten bei Handelsgesellschaften

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

Papierfundstellen

  • MDR 1977, 473
  • DNotZ 1978, 166
  • WM 1977, 192
  • DB 1977, 342
 
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Wird zitiert von ... (10)Neu Zitiert selbst (6)

  • BGH, 24.01.1974 - II ZR 65/72

    Voraussetzung des Stimmrechts eines für einen Gesellschafter eingesetzten

    Auszug aus BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75
    Dieser Auslegung, die der Senat frei nachzuprüfen hat (Urt. d. Sen. v. 24.1.74 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21 m.w.N.), ist beizutreten.

    Aber das Stimmverbot des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG gilt nicht für Beschlüsse über innergesellschaftliche Angelegenheiten, bei denen jeder Gesellschafter aufgrund seines Mitgliedschaftsrechts von der Sache her zur Mitwirkung berufen ist; darunter fallen z.B. die Genehmigung einer Anteilsveräußerung (BGHZ 48, 163, 166 f) oder die Benennung derjenigen Personen, an die nach dem Gesellschaftsvertrag die Erben eines Gesellschafters ihre Anteile abzutreten haben (Urt. d. Sen. v. 24.1.74 a.a.O.).

  • BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66

    Zulässigkeit einer Stimmrechtsbindung

    Auszug aus BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75
    Aber das Stimmverbot des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG gilt nicht für Beschlüsse über innergesellschaftliche Angelegenheiten, bei denen jeder Gesellschafter aufgrund seines Mitgliedschaftsrechts von der Sache her zur Mitwirkung berufen ist; darunter fallen z.B. die Genehmigung einer Anteilsveräußerung (BGHZ 48, 163, 166 f) oder die Benennung derjenigen Personen, an die nach dem Gesellschaftsvertrag die Erben eines Gesellschafters ihre Anteile abzutreten haben (Urt. d. Sen. v. 24.1.74 a.a.O.).
  • BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52

    Sternbrauerei Regensburg

    Auszug aus BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75
    Es verweist hierzu auf die Rechtsprechung des Senats, wonach ein Gesellschafter nicht "Richter in eigener Sache" sein kann und deshalb nicht über seine Ausschließung aus wichtigem Grund mit abstimmen darf (BGHZ 9, 157, 176).
  • BGH, 22.11.1956 - II ZR 222/55

    Erbrecht bei offener Handelsgesellschaft

    Auszug aus BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75
    Mit Recht werden daher für alle Gesellschafter geltende Satzungsbestimmungen, wonach beim Tod eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteil entschädigungslos eingezogen werden kann, allgemein als zulässig angesehen (Wiedemann a.a.O. S. 96; Schilling, GmbHRdsch 1962, 205, 206; Baumbach/Hueck a.a.O. § 34 Anm. 2 B; zu ähnlichen Regelungen bei der oHG: BGHZ 22, 186, 194; Urt. d. BGH v. 20.12.65 - II ZR 145/64, WM 1966, 367 u. v. 14.7.71 - III ZR 91/70, WM 1971, 1338; Heckelmann, Abfindungsklauseln in Gesellschaftsverträgen, 1973, S. 40 ff, 105, 113 m.w.N.).
  • BGH, 14.07.1971 - III ZR 91/70

    Aktivbestand im Nachlass als Voraussetzung eines erbrechtlichen

    Auszug aus BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75
    Mit Recht werden daher für alle Gesellschafter geltende Satzungsbestimmungen, wonach beim Tod eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteil entschädigungslos eingezogen werden kann, allgemein als zulässig angesehen (Wiedemann a.a.O. S. 96; Schilling, GmbHRdsch 1962, 205, 206; Baumbach/Hueck a.a.O. § 34 Anm. 2 B; zu ähnlichen Regelungen bei der oHG: BGHZ 22, 186, 194; Urt. d. BGH v. 20.12.65 - II ZR 145/64, WM 1966, 367 u. v. 14.7.71 - III ZR 91/70, WM 1971, 1338; Heckelmann, Abfindungsklauseln in Gesellschaftsverträgen, 1973, S. 40 ff, 105, 113 m.w.N.).
  • BGH, 20.12.1965 - II ZR 145/64

    Gesellschaftsvertragliche Nachfolgevereinbarung als Erbvertrag -

    Auszug aus BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75
    Mit Recht werden daher für alle Gesellschafter geltende Satzungsbestimmungen, wonach beim Tod eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteil entschädigungslos eingezogen werden kann, allgemein als zulässig angesehen (Wiedemann a.a.O. S. 96; Schilling, GmbHRdsch 1962, 205, 206; Baumbach/Hueck a.a.O. § 34 Anm. 2 B; zu ähnlichen Regelungen bei der oHG: BGHZ 22, 186, 194; Urt. d. BGH v. 20.12.65 - II ZR 145/64, WM 1966, 367 u. v. 14.7.71 - III ZR 91/70, WM 1971, 1338; Heckelmann, Abfindungsklauseln in Gesellschaftsverträgen, 1973, S. 40 ff, 105, 113 m.w.N.).
  • BGH, 29.04.2014 - II ZR 216/13

    Gesellschafterausschließung in der GmbH: Satzungsbestimmung über

    Ausnahmefälle, in denen eine Abfindung ausgeschlossen sein kann, sind die Verfolgung eines ideellen Zwecks durch die Gesellschaft (BGH, Urteil vom 2. Juni 1997 - II ZR 81/96, BGHZ 135, 387, 390 [GbR]), Abfindungsklauseln auf den Todesfall (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192, 193; Urteil vom 14. Juli 1971 - III ZR 91/70, WM 1971, 1338 f. [GbR]; Urteil vom 22. November 1956 - II ZR 222/55, BGHZ 22, 186, 194 f. [OHG]) oder auf Zeit abgeschlossene Mitarbeiter- oder Managerbeteiligungen ohne Kapitaleinsatz (BGH, Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 115 f.; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98, 104).
  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die

    Von dem Stimmverbot ausgenommen sind aber sogenannte körperschaftliche Sozialakte, bei denen der Gesellschafter sein Mitgliedsrecht ausübt, wie Organbestellungsakte einschließlich der Beschlussfassung über die dazugehörigen Regelungen der Bezüge und Anstellungsbedingungen (BGH, Urteil vom 29. September 1955 - II ZR 225/54, BGHZ 18, 205, 210; Urteil vom9. Dezember 1968 - II ZR 57/67, BGHZ 51, 209, 215 f.; Urteil vom11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268, 270), über die Genehmigung von Anteilsübertragungen (BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 119), über die freiwillige Einziehung (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192 f.), über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) oder über die Einforderung der Stammeinlagen (BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 9/90, ZIP 1990, 1194 f.).
  • BGH, 21.06.2010 - II ZR 230/08

    GmbH: Stimmrecht des Versammlungsleiters bei der Abstimmung über die Entziehung

    Das gilt sowohl für die Einziehung des Geschäftsanteils aus einem in der Person des Gesellschafters liegenden wichtigen Grund (Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG 17. Aufl. § 47 Rn. 40; Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 47 Rn. 138; ebenso für die Ausschließung BGHZ 9, 157, 178; offen gelassen von BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192) als auch für seine Abberufung als Geschäftsführer aus wichtigem Grund (BGHZ 86, 178 f.) und die außerordentliche Kündigung seines Geschäftsführer-Anstellungsvertrages (BGH, Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 74/85, NJW 1987, 1889).
  • OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

    GmbH: Stimmverbot eines Gesellschafters bei einem Rechtsgeschäft zwischen der

    a) Von dem Stimmverbot ausgeschlossen sind sog. körperschaftlichen Sozialakte, also Entscheidungen über Angelegenheiten des innergesellschaftlichen Lebens, bei denen jeder Gesellschafter aufgrund seines Mitgliedsrechts zur Mitwirkung berufen und bei dem er sein Mitgliedschaftsrecht ausübt (BGH Urt. v. 09.07.1990 - II ZR 9/90, WM 1990, 1618; Urt. v. 20.12.1976 - II ZR 115/75, DB 1977, 342).
  • BGH, 05.11.1984 - II ZR 147/83

    Anwendung der Nachfolgeklausel einer GmbH bei Vererbung des Geschäftsanteils an

    § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG greift in einem solchen Fall nicht ein (Sen. Urt. v. 20.12.1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192).
  • BGH, 09.07.1990 - II ZR 9/90

    Stimmberechtigung eines Gesellschafters bei Beschluß über Einforderung der

    Der Bundesgerichtshof hat jedoch wie schon vor ihm das Reichsgericht (vgl. RG JW 1915, 195 f.; RGZ 138, 106, 111) die Vorschrift stets restriktiv ausgelegt und körperschaftliche Sozialakte, insbesondere Organbestellungsakte einschließlich der Beschlußfassung über die dazugehörigen finanziellen Regelungen (vgl. BGHZ 18, 205, 210; 51, 209, 215 f. [BGH 09.12.1968 - II ZR 57/67]), Genehmigungen von Anteilsübertragungen (BGHZ 48, 163, 167), Einziehungsbeschlüsse (BGH, Urt. v. 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192) sowie Entscheidungen über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) von ihrer Geltung ausgenommen.
  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 116/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die

    Von dem Stimmverbot ausgenommen sind aber sogenannte körperschaftliche Sozialakte, bei denen der Gesellschafter sein Mitgliedsrecht ausübt, wie Organbestellungsakte einschließlich der Beschlussfassung über die dazugehörigen Regelungen der Bezüge und Anstellungsbedingungen (BGH, Urteil vom 29. September 1955 - II ZR 225/54, BGHZ 18, 205, 210; Urteil vom9. Dezember 1968 - II ZR 57/67, BGHZ 51, 209, 215 f.; Urteil vom11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268, 270), über die Genehmigung von Anteilsübertragungen (BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 119), über die freiwillige Einziehung (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192 f.), über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) oder über die Einforderung der Stammeinlagen (BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 9/90, ZIP 1990, 1194 f.).
  • OLG Celle, 06.08.1997 - 9 U 224/96

    Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses; Verweigerung der Aufnahme eines

    Damit wird nur der gesetzlichen Regelung des § 34 Abs. 2 GmbHG Rechnung getragen (vgl. BGH GmbHR 1977, 81, 82 [BGH 20.12.1976 - II ZR 115/75] unter 3.b zu einer ähnlichen Formulierung).

    Der BGH hat dies für die Ausschließung aus wichtigem Grund anerkannt (BGHZ 9, 157, 178) [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52] ; der betroffene Gesellschafter dürfe nicht "Richter in eigener Sache" sein (insoweit für die Zwangseinziehung ebenso Lutter/Hommelhoff, 14. Aufl. 1995, § 47 RdNr. 19; wohl auch BGH GmbHR 1977, 81, 82 [BGH 20.12.1976 - II ZR 115/75] , ohne Ausdehnung auf jeden beliebigen Interessengegensatz; zurückhaltend beim bloßen Interessenkonflikt BGHZ 68, 107, 109 [BGH 10.02.1977 - II ZR 81/76] = NJW 1977, 850, 851 [BGH 10.02.1977 - II ZR 81/76] ; NJW 1986, 2051, 2052) [BGH 20.01.1986 - II ZR 73/85] .

  • BGH, 07.10.1996 - II ZR 238/95

    Gesellschafteranteil - Übertragung - Einziehung

    Soll z. B. durch eine satzungsrechtliche Bestimmung der Charakter einer Familiengesellschaft "für alle Zukunft" gewahrt werden, ist sogar die entschädigungslose Einziehung des Geschäftsanteils eines familienfremden Erben zulässig (vgl. BGH v. 20.12.1976, II ZR 115/75, DB 1977, 342 f.).
  • BayObLG, 21.11.1985 - BReg. 3 Z 146/85

    Zum Verbot der Stimmrechtsabspaltung

    Demgemäß kann auch im GmbH-Recht das Stimmrecht eines Gesellschafters von seinem durch den Anteilserwerb begründeten Mitverwaltungsrecht nicht derart abgespalten werden, daß es einem anderen, insbesondere einem Nichtgesellschafter übertragen wird, während die übrigen Mitverwaltungs- und sonstigen Beteiligungsrechte dem Inhaber des Geschäftsanteils verbleiben (RG aaO.; BGH .. DB 1977, 342 ; Baumbach/Hueck, GmbHG , 14. Auf., Rdn. 28 ..).
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