Volltextveröffentlichungen (5)

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• Wolters Kluwer

  Nichtigkeitsklage eines Aktionärs gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung - Verstoß gegen Beteiligungsrechte und Mitbestimmungsrechte - Verstoß gegen das Grundgesetz (GG) wegen Vermögensübertragung ohne Abfindungsangebot an die Minderheitsaktionäre - Nutzung des ...

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  Zur Vermögensübertragung bei Aktiengesellschaften

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Papierfundstellen

• BGHZ 82, 188
• NJW 1982, 933
• ZIP 1982, 172
• MDR 1982, 383
• WM 1982, 86
• BB 1982, 269
• DB 1982, 421

Wird zitiert von ... (16)Neu Zitiert selbst (5)

• BGH, 06.12.1979 - VII ZR 313/78

  Formbedürftigkeit eines Bauvertrages

  Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 150/80

  Dabei ist entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts zwischen Vertragsbestimmungen, die unmittelbar den Vermögensübergang betreffen, und solchen, die sonstige Rechte und Pflichten zwischen den Vertragsparteien begründen, kein Unterschied zu machen; beide unterliegen, soweit sie rechtlich zusammengehören, den Vorschriften des § 361 Abs. 1 und 2 AktG, und zwar auch dann, wenn es sich um Verträge mit verschiedenen Parteien handelt (Lutter, Die Rechte der Gesellschafter, S. 28 ff; vgl. auch zu § 313 BGB: BGHZ 76, 43, 48 f) [BGH 06.12.1979 - VII ZR 313/78].
• BGH, 16.02.1981 - II ZB 8/80

  Beurkundung der Satzungsänderung durch Schweizer Notar - Art. 11 EGBGB, §§ 1 ff …

  Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 150/80

  Keinen Erfolg hat die Revision schließlich mit ihren Angriffen gegen die vom Schrifttum überwiegend geteilte Auffassung des Berufungsgerichts, ein der Hauptversammlung zu unterbreitender Vertrag brauche nicht vorher, sondern könne auch noch nachträglich gemäß § 361 Abs. 1 Satz 4, § 341 Abs. 1 AktG notariell beurkundet werden, was hier jedenfalls für den nur im Entwurf vorgelegten Einbringungsvertrag bedeutsam ist (zur Beurkundung des Übertragungsvertrages durch einen Schweizer Notar vgl. Beschl. d. Sen. v. 16.2.81 - II ZB 8/80, NJW 1981, 1160).
• BVerfG, 07.05.1969 - 2 BvL 15/67

  lex Rheinstahl

  Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 150/80

  § 361 AktG 1965 hat insofern keine neuen Eingriffsmöglichkeiten eröffnet und deshalb die Rechtsstellung der Aktionäre nicht mehr als vorher beeinträchtigt (vgl. BVerfGE 25, 371, 407 [BVerfG 07.05.1969 - 2 BvL 15/67] = NJW 1969, 1203, 1205) .
• BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

  Mitbestimmung

  Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 150/80

  Da die Aktie mit dem Anteilseigentum sowohl Vermögens- als auch Mitgliedschaftsrechte verkörpert und beide in einer Wechselbeziehung stehen, umfaßt die Eigentumsgarantie des Art. 14 GG dem Grundsatz nach die Befugnis, in dem gesellschaftsrechtlich vorgegebenen Rahmen über die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens und die Verwendung seiner Erträge mit zu entscheiden (vgl. BVerfGE 50, 290, 339 ff = NJW 1979, 699, 702 ff zu C III 1).
• BGH, 30.03.1976 - VI ZR 143/74

  Ermittlung des ausländischen Rechts durch das Gericht

  Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 150/80

  Inwiefern die beanstandete Mitbestimmungsregelung entgegen dem Vortrag der Beklagten (Schrifts. v. 7.2.75 S. 26 f) gegen dieses Recht verstoßen könnte, hat der Kläger, der im Rahmen des § 293 ZPO bei der Ermittlung der infrage kommenden Normen mitzuwirken verpflichtet war (BGH, Urt. v. 30.3.76 - VI ZR 143/74, LM EGBGB Art. 7 ff - Deutsches Intern. Privatrecht - Nr. 42), nach den zutreffenden Ausführungen des Berufungsgerichts nicht darzulegen vermocht.

• BGH, 08.01.2019 - II ZR 364/18

  Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH als …

  Das qualifizierte Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung zur Vermögensübertragung diente, da diese nunmehr nicht mehr zwingend mit der Auflösung der Gesellschaft und einer deshalb erforderlichen Beteiligung der Hauptversammlung verbunden war, nur noch dem Schutz der Aktionäre (vgl. Eschwey, MittBayNot 2018, 299, 300;… Scheel, Festschrift Wegen, 2015, S. 297, 299; BGH, Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 128 - Holzmüller; Urteil vom 16. November 1981 - II ZR 150/80, BGHZ 82, 188, 195 f.).

  Nach der Rechtsprechung des Senats und einer im Schrifttum überwiegend vertretenen Auffassung soll die Dispositionsfreiheit der Aktionäre gewahrt werden, indem das Gesetz sie durch das Zustimmungserfordernis davor schütze, dass die Verwaltung ohne ihren Willen das Vermögen der Aktiengesellschaft, das die Grundlage ihrer satzungsmäßigen Unternehmenstätigkeit bilde, aus der Hand gebe oder fremden Einflüssen unterwerfe (BGH, Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 128 - Holzmüller; Urteil vom 16. November 1981 - II ZR 150/80, BGHZ 82, 188, 195 f.; Brocker/Schulenburg, BB 2015, 1993, 1994; Eschwey, MittBayNot 2018, 299, 302; Hüren, RNotZ 2014, 77, 78; Rehbinder, ZGR 12 (1983), 92, 95;… Servatius, Festschrift Stilz, 2014, 601, 603; Stellmann/Stoeckle, WM 2011, 1983, 1986; Timm, AG 1980, 172, 175; Weber, DNotZ 2018, 96, 109; Werner, GmbHR 2018, 888; Zintl/Singbartl, GWR 2015, 375;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 179a Rn. 2;… KK-AktG/Zetzsche, 3. Aufl., § 179a Rn. 18;… MünchKommAktG/Stein, 4. Aufl., § 179a Rn. 6;… vgl. BT-Drucks. 12/6699, S. 177).

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  Denn § 361 AktG hat nicht, wie § 419 BGB, den Zweck, die Gesellschaftsgläubiger gegen die Verflüchtigung von Vollstreckungsobjekten zu schützen, sondern er will die Gesellschafter dagegen sichern, daß die Gesellschaft ohne ihren Willen das Gesellschaftsvermögen als die Grundlage ihrer satzungsmäßigen Unternehmenstätigkeit völlig aus der Hand gibt (Urt. d. Sen. v. 16.11.1981 - II ZR 150/80, WM 1982, 86).

  Darüber hinaus besteht die Gefahr, daß der Vorstand namentlich durch Unternehmensverträge mit einem Dritten oder durch Aufnahme fremder Gesellschafter, etwa im Wege einer Kapitalerhöhung, die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre in der Obergesellschaft vollends aushöhlt; damit können zugleich (wie z.B. bei einem zu niedrigen Ausgabekurs für neue Aktien) konkrete Vermögensverluste verbunden sein (vgl. hierzu Urt. d. Sen. v. 16.11.1981 aaO; Bericht über die Verhandlungen der Unternehmensrechtskommission, 1980, Tz 1258 ff, 1282 ff, 1290;… Lutter in Festschr. f. Harry Westermann, 1974, S. 347, 351 ff).

• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Unternehmensverträge gehören zu den unter § 83 AktG fallenden Grundlagenverträgen, bei denen die Geschäftsführungsund Vertretungsmacht des Vorstandes beschränkt und das Schwergewicht der Willensbildung auf die Hauptversammlung verlagert ist, die verbindlich darüber entscheidet, ob und mit welchem Inhalt der Vertrag wirksam werden soll (BGHZ 82, 188, 195).

 
• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …

  Das Aktieneigentum der Minderheitsaktionäre ist von Anfang an mit der Möglichkeit belastet gewesen, durch Mehrheitsentschlüsse eine Entwicklung zu nehmen, die den Wünschen und vielleicht auch den Interessen der einzelnen Aktionäre nicht entspricht (BGHZ 82, 188, 192).
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 65/19

  CECONOMY AG (ehemals METRO AG): Klagen u.a. gegen Umfirmierung und …

  Gleichgültig ist, ob die zusammenhängenden Vereinbarungen in einer oder mehreren Urkunden niedergelegt werden (BGH, Urteil vom16. November 1981 - II ZR 150/80, BGHZ 82, 188, 196; Urteil vom 24. September 1987 - VII ZR 306/86, BGHZ 101, 393, 396 f.; Urteil vom 13. Februar 2003 - IX ZR 76/99, NJW-RR 2003, 1565, 1566;… zu § 6 UmwG Winter in Schmitt/Hörtnagel/Stratz, UmwG, 9. Aufl., § 6 Rn. 4;… BeckOGK UmwG/Wicke, Stand: 1. Juli 2020, § 6 Rn. 7 f.;… vgl. zu § 311b BGB Palandt/Grüneberg, BGB, 80. Aufl., § 311b Rn. 25 ff.; jeweils mwN).
• OLG Schleswig, 08.12.2005 - 5 U 57/04

  Aktiengesellschaft: Informationspflichten des Vorstands gegenüber der …

  aa.) Im Ansatz zutreffend geht das Landgericht auf der Grundlage der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 82, 188, 195) davon aus, daß die Informationspflicht gegenüber den Aktionären sich nicht darauf beschränkt, ausschließlich den Vertrag, über den abgestimmt werden sollte, den Aktionären gegenüber in angemessener Form darzustellen und bekannt zu geben.
• BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Zur Unzulässigkeit einer AG-Satzungsbestimmung bei Ungleichbehandlung der …

  Grundlage der AG festhält, sie sogar konsequent weiter ausbaut, zeigt im übrigen seine jüngere Rechtspr.: Das Hoesch-Urt. (BGHZ 82, 188 = NJW 1982, 933 = AG 1982, 129) verpflichtet die Verwaltung, die Aktionäre vollständig und rechtzeitig von einer bevorstehenden Änderung von wesentl.
• OLG Stuttgart, 21.12.1993 - 10 U 48/93
  BGHZ 82 S. 188 = DB 1982 S. 421.
• OLG Brandenburg, 15.08.2023 - 6 AktG 1/23
  Ein treuwidriges Vorgehen der Mehrheitsgesellschafterin kann deshalb nur in Betracht kommen, wenn besondere Umstände vorliegen, die nicht durch die typischen Folgen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages begründet sind (BGHZ 82, 188 , Rn. 9;… OLG Frankfurt, Beschluss 08.02.2006 - 12 W 185/05, Rn. 93;… Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Rn. 70; jew. zit. nach juris).
• OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23
  Ein treuwidriges Vorgehen der Mehrheitsgesellschafterin kann deshalb nur in Betracht kommen, wenn besondere Umstände vorliegen, die nicht durch die typischen Folgen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages begründet sind (BGHZ 82, 188, Rn. 9;… OLG Frankfurt, Beschluss 08.02.2006 - 12 W 185/05, Rn. 93;… Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Rn. 70; jew. zit. nach juris).
• LG München I, 29.03.2007 - 5 HKO 11176/06

  Zur Nichtigkeit von Verträgen, die auf die Ausgliederung eines Kreditportfolios …
• OLG Rostock, 23.04.2003 - 18 U 1976/02

  Nichtigerklärung eines in der ordentlichen Hauptversammlung gefassten …
• OLG München, 10.11.1994 - 24 U 1036/93
• OLG München, 29.02.2008 - 7 U 3037/07

  Aktiengesellschaft; Ausgliederung: Wirksamkeit von Beschlüssen einer …
• LG Itzehoe, 17.04.1984 - 1 S 252/83

  Tragen von Nebenkosten durch den Mieter
• LG Stuttgart, 22.01.1993 - 2 KfH O 113/92