Volltextveröffentlichungen (4)

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• Wolters Kluwer

  Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Haftung des Geschäftsführers für Kaufpreisforderungen aus einer nicht persönlich getätigten Warenbestellung - Einseitiger formloser Austritt vor Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister - Übergang von ...

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• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Änderung Gesellschafterbestand, Errichtung GmbH, Gründungshaftung, Vor-GmbH

Papierfundstellen

• ZIP 1983, 299
• WM 1983, 230

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (7)

• BGH, 09.03.1981 - II ZR 54/80

  Verpflichtung einer Vor-GmbH; Umfang der Versicherung über Einlageleistungen bei …

  Auszug aus BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Diese Verbindlichkeiten sind am 3. Juli 1979 mit der Eintragung ins Handelsregister auf die GmbH übergegangen, ohne daß es auf die Zeitspanne zwischen Gründung und Eintragung ankäme (BGHZ 80, 129).

  Diese Gesellschafterhaftung wäre sogar unbeschränkt, falls die Gesellschaft den Geschäftsbetrieb, nachdem am 6. Juli 1978 der Eintragungsantrag zurückgenommen worden war, nicht stillgelegt, sondern in der bisherigen Weise bis zur Übertragung auf die neue Gesellschaft fortgesetzt hat (vgl. BGHZ 80, 129, 142).

• BGH, 16.03.1981 - II ZR 59/80

  Erlöschen der Handelndenhaftung

  Auszug aus BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Er ist nur zu Unrecht der Meinung, nach der Rechtsprechung des Senats (BGHZ 80, 182) sei die Haftung mit der Eintragung der C.-Service-GmbH ins Handelsregister am 3. Juli 1979 erloschen.

  Da der Beklagte an dieser Gesellschaft nicht mehr beteiligt war und die alte Gesellschaft niemals in das Handelsregister eingetragen worden ist, kommt ihm die haftungsbefreiende Wirkung der Eintragung vom 3. Juli 1979, die durch den Übergang der Verbindlichkeiten auf die als Rechtsperson entstandene GmbH in Verbindung mit der Haftung ihrer Gesellschafter für Kapitalausfälle infolge von Vorbelastungen durch vorzeitige Geschäftsaufnahme bedingt ist (BGHZ 80, 182, 184), nicht zugute.

• BGH, 12.07.1956 - II ZR 218/54

  Rechtsnatur der Vor-GmbH.

  Auszug aus BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Eine nur den Gesellschafterbestand betreffende, die Identität der Gesellschaft aber wahrende Änderung hätte vorausgesetzt, daß der Beklagte sich am 1. November 1978 als ausscheidender Gesellschafter am Vertragsschluß beteiligte (BGHZ 21, 242, 246; 29, 300).

 
• BGH, 16.02.1959 - II ZR 170/57

  Mitgliederwechsel vor Eintragung der GmbH

  Auszug aus BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Eine nur den Gesellschafterbestand betreffende, die Identität der Gesellschaft aber wahrende Änderung hätte vorausgesetzt, daß der Beklagte sich am 1. November 1978 als ausscheidender Gesellschafter am Vertragsschluß beteiligte (BGHZ 21, 242, 246; 29, 300).
• BGH, 04.07.1966 - VIII ZR 90/64

  Haftung des angeblichen Vertretenen kraft Duldungs- oder Anscheinsvollmacht

  Auszug aus BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Denn der Rechtsschein, die erste Gesellschaft trage das Unternehmen nach wie vor, müßte für das Handeln der Klägerin ursächlich geworden sein (vgl. BGH, Urteil vom 4. Juli 1966 - VIII ZR 90/64, WM 1966, 970).
• BGH, 09.02.1970 - II ZR 182/68

  Gründer-GmbH: Haftung des Vollmachtgebers

  Auszug aus BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Er hat dadurch für die Gesellschaft gehandelt, daß er am 18. Mai 1978 gemeinsam mit K. gegenüber der Klägerin den Handlungsgehilfen Ka. bevollmächtigte und den nur gemeinschaftlich mit einem Geschäftsführer zur Vertretung berechtigten Prokuristen K. ermächtigte, im Namen der Gesellschaft als einzelne Geschäfte mit der Klägerin abzuschließen (BGHZ 53, 206).
• OLG Frankfurt, 01.12.1982 - 17 U 22/82

  Verzugszinsen; Bemessungsgrundlage für die Mehrwertsteuer; EG-Recht; …

  Auszug aus BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Das Berufungsgericht wird auch zu der Frage Stellung nehmen müssen, ob der Beklagte Mehrwertsteuern auf Verzugszinsen zu ersetzen hat (vgl. OLG Frankfurt ZIP 1982, 1454).

• BGH, 27.01.1997 - II ZR 123/94

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH; Rechtsnatur der Verlustdeckungshaftung

  Der Beitritt zu einer Vor-GmbH kann - ebenso wie das Ausscheiden aus dieser Gesellschaft - nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrags erfolgen, die einstimmig vorgenommen werden muß, soweit der Vertrag keine anderweitige Regelung enthält (BGHZ 15, 204, 206; 21, 242, 246; 29, 300, 303;… BGH, Urt. v. 14. Dezember 1970 - II ZR 161/69, WM 1971, 306, 307; Urt. v. 17. Januar 1983 - II ZR 89/82, WM 1983, 230;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 8. Aufl., § 11 Rdn. 35 m.w.N. in Fn. 65;… abweichend Scholz/K. Schmidt, GmbHG, 8. Aufl., § 11 Rdn. 41).
• BGH, 20.02.1989 - II ZR 148/88

  Genehmigungsbedürftigkeit der Übertragung eines GmbH-Anteils

  Diese Erwerbstätigkeit kann dazu führen, daß die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Vor-GmbH außer mit ihrer Stammeinlage auch mit ihrem Privatvermögen einzutreten haben, sei es, daß die Eintragung nicht betrieben wird oder die Voraussetzungen für sie nicht geschaffen werden und die Gesellschafter der Vor-GmbH deshalb unbeschränkt haften (vgl. BGHZ 80, 129, 142 f.; Sen.Urt. vom 17. Januar 1983 - II ZR 89/82, WM 1983, 230, 231), sei es, daß die GmbH im Zeitpunkt ihrer Eintragung mit einer Unterbilanz oder sogar überschuldet ins Leben tritt und die Gesellschafter diese Unterdeckung unter dem Gesichtspunkt der Unterbilanzhaftung auszugleichen haben.
• BFH, 14.10.1992 - I R 17/92

  Steuerrechtliche Behandlung der GmbH-Vorgesellschaft

  Die Vorgesellschaft nach dem Gesellschafterwechsel ist mit der zuvor bestehenden GmbH-Vorgesellschaft identisch, wenn die ausgeschiedenen Gesellschafter an der den Gesellschafterwechsel betreffenden Änderung des Gesellschaftsvertrags mitwirkten (s. BGH-Urteil vom 17. Januar 1983 II ZR 89/82, Wertpapier-Mitteilungen/Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht 1983, 230).
• OLG Brandenburg, 30.10.2007 - 11 U 143/06

  Ansprüche auf Erfüllung eines Kaufvertrages gegen den Gesellschafter einer nicht …

  Die mit Vertrag vom 17.12.1999 gegründete Gesellschaft ist mit der am 10.11.2001 gegründeten nicht identisch, sondern es ist eine neue Gesellschaft entstanden (vgl. BGH WM 1983, 230).
• OLG Düsseldorf, 18.05.1995 - 13 U 86/94

  Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters einer Vor-GmbH (m. Anm. Wochner)

  Die Beklagte ist aber seit Mai 1990 in der in § 15 Abs. 3 GmbHG vorgeschriebenen Form - durch notariellen Vertrag - aus der Vorgesellschaft und damit aus dem Haftungsverbund ausgeschieden (insoweit unterscheidet sich die Sache von der Fallgestaltung in BGH WM 1983, 230) .