Volltextveröffentlichungen (3)

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  Beratungshonorar als Teil d. Kaufpreises eines GmbH-Anteils

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer (Leitsatz)

  Schein-Vertrag - Beratungshonorar - Entgelt - GmbH-Anteil - Übertragung

Papierfundstellen

• NJW 1983, 1843
• MDR 1983, 734
• DNotZ 1984, 481 (Ls.)
• WM 1983, 565

Wird zitiert von ... (28)

• BGH, 14.12.2016 - IV ZR 7/15

  Ausschluss bereicherungsrechtlicher Rückforderungsansprüche: Teilnichtigkeit von …

  Das Formerfordernis des § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG bezieht sich auf alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen (vgl. Senatsurteil vom 23. Februar 1983 - IVa ZR 187/81, NJW 1983, 1843 unter II 1 a [juris Rn. 18];… BGH, Urteile vom 27. Juni 2001 - VIII ZR 329/99, NJW 2002, 142 unter II 1 [juris Rn. 13];… vom 30. Juni 1969 - II ZR 71/68, NJW 1969, 2049 unter III [juris Rn. 19]).

  Ebenso kann unentschieden bleiben, ob die Verkürzung von Steuern alleiniger oder zumindest hauptsächlicher Zweck der Verträge war, was nach ständiger Rechtsprechung zur Nichtigkeit gemäß § 134 BGB führen würde (Senatsurteil vom 23. Februar 1983 - IVa ZR 187/81, NJW 1983, 1843 unter II 1 b [juris Rn. 19]; BGH…, Urteil vom 24. April 2008 - VII ZR 42/07, BGHZ 176, 198 Rn. 7 m.w.N.).

• BGH, 11.02.2009 - VIII ZR 328/07

  Nähere Bestimmung der Voraussetzungen und der Berechnung eines …

  Ob sie wegen eines engen inhaltlichen und zeitlichen Zusammenhangs mit dem zwischen dem Kläger und dem Beklagten zu 2 geschlossenen Kaufvertrag über die Geschäftsanteile ebenfalls notariell hätte beurkundet werden müssen (§ 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG; vgl. BGH, Urteil vom 23. Februar 1983 - IV a ZR 187/81, NJW 1983, 1843, unter II 1 a), kann dahinstehen.
• OLG Frankfurt, 21.02.2012 - 11 U 97/11

  Formwirksamkeit der Abtretung eines Gesellschaftsanteils trotz Verstoßes gegen § …

  Das gilt nach ganz h. M. ohne weiteres auch dann, wenn beide Geschäfte in einer Urkunde enthalten sind (BGH NJW 1983, 1843;… Winter/Seibt in: Scholz aaO., § 15 Rdnr. 90; Reichert/Wellert, Münchener Kommentar zum GmbHG, 2010, § 15 Rdrn. 23;… Winter/Löbbe, GmbHG, § 15 Rdnr. 132; Ebbing in: Michalski, Kommentar zum GmbHG, § 15 Rdrn. 103 a.E.;… Goette, Die GmbH, 2. Aufl., § 5 II Rdnr 12).

 
• OLG Düsseldorf, 12.04.2019 - 22 U 63/18

  Wirksamkeit eines durch ein Scheingeschäft verdeckten Rechtsgeschäfts

  Das verdeckte bzw. dissimulierte Geschäft ist nicht bereits deshalb per se verwerflich, weil es verdeckt ist  (vgl. BGH, Urteil vom 23.02.1983, Iva ZR 187/81, NJW 1983, 1843;… Palandt-Ellenberger, a.a.O., § 117, Rn 8 mwN). .

  Dient nur ein Teil des Vertrages (allein) der Steuerhinterziehung, ist jedenfalls dieser Teil nichtig; ob sich die Nichtigkeit im Einzelfall auf das gesamte Geschäft erstrecken kann, ist nach Maßgabe von § 139 BGB zu beurteilen (vgl. BGH, Urteil vom 24.04.2008, VII ZR 42/07, NJW-RR 2008, 1050; BGH, Urteil vom 23.02.1983, IVa ZR 187/81, NJW 1983, 1843;… Münchener Kommentar-Armbrüster, BGB, a.a.O., § 134, Rn 59 mwN in Fn 302/303; Peters, NJW 2008, 2478, 2480; BeckOK-Hau/Poseck, BGB, 47. Edition 08/2018, § 134, Rn 7 mwN;… Staudinger-Sack/Seibel, a.a.O., § 134, Rn 287 mwN). .

• BGH, 03.07.2001 - VI ZR 284/00

  Haftungsprivilegierung des nicht selbst auf einer gemeinsamen Betriebsstätte …

  Über die gegen ihn gerichteten Revisionsanträge ist durch Teilurteil (§ 301 ZPO) zu entscheiden (vgl. BGHZ 63, 51; BGH, Teilurteil vom 23. Februar 1983 - IVa ZR 187/81 - Urteilsumdruck S. 7 unter I., insoweit nicht abgedruckt in NJW 1983, 1843; Urteil vom 1. April 1987 - VIII ZR 15/86 - NJW 1987, 2367; Urteil vom 10. März 1988 - IX ZR 194/87 - NJW 1988, 2113 unter II).
• BGH, 23.11.1988 - VIII ZR 262/87

  Aufschiebende Bedingung der Abtretung eines Geschäftsanteils; Formbedürftigkeit …

  Im Ergebnis zutreffend ist das Berufungsgericht allerdings davon ausgegangen, daß die Beklagten zu 2) bis 5) die Zahlung für den Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile ohne rechtlichen Grund erhalten haben, denn der Kaufvertrag ist nach § 15 Abs. 4 GmbHG nichtig, weil ein Kaufpreis von 100.000 DM in der notariellen Urkunde protokolliert ist, die Vertragsparteien nach der Feststellung des Berufungsgerichts jedoch einen Kaufpreis von 300.000 DM vereinbart haben (vgl. BGH, Urteil vom 23. Februar 1983 - IVa ZR 187/81, WM 1983, 565, 566 unter II. 1 a).
• BGH, 27.06.2001 - VIII ZR 329/99

  Heilung eines privatschriftlichen Kaufvertrages über Geschäftsanteile an einer …

  Notarieller Beurkundung bedurfte nicht nur die Verpflichtung des Klägers zur Übertragung der Gesellschaftsanteile an die Schiffswerft GmbH & Co. in Nr. 3 und 4 Satz 1 des Vertrages, sondern auch die Vereinbarung der Freistellungsverpflichtung; denn das Formerfordernis des § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG erstreckt sich auf alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen (vgl. BGH, Urteile vom 23. Februar 1983 - IVa ZR 187/81, NJW 1983, 1843 unter II 1 a und vom 30. Juni 1969 - II ZR 71/68, WM 1969, 1257 unter III;… Scholz/Winter, GmbHG, 9. Aufl., § 15 Rdnr. 69;… Hachenburg/Schilling, GmbHG, 8. Aufl., § 15 Rdnr. 48 f).
• OLG Frankfurt, 07.11.2023 - 2 U 115/22

  Kein Zahlungsverzug des Mieters bei Ausbleiben von Spendengeldern zur Begleichung …

  Das verdeckte Geschäft verstößt aber nicht bereits deshalb gegen ein gesetzliches Verbot, weil mit dem Scheingeschäft hier keine Steuerhinterziehung beabsichtigt wird, da die Steuerverkürzung nicht den Hauptzweck des Vertrags darstellt (BGH, Urt. v. 2302.1983, Az.: IV a ZR 187/81, NJW 1983, S. 1843 f. (1844);… BGH, Urt. v. 05.07.2002, Az.: V ZR 229/01, NJW-RR 2002, S. 1527 f.;… Arnold in: Erman, BGB, 17. Aufl.2023, § 117 Rn. 11).
• OLG Hamburg, 26.01.2007 - 11 U 254/05

  Auslegung eines Kaufvertrages über Geschäftsanteile einer GmbH; Umfang des …

  Ferner umfasst die Heilungswirkung der Übertragung grundsätzlich auch die im Verpflichtungsgeschäft enthaltenen Nebenabreden (…BGH Urt. v. 19.1.1987 - II ZR 81/86, NJW-RR 1987, 807;… Rowedder/Bergmann in: Rowedder/Schmidt-Leithoff, § 15 GmbHG, Rz. 43), selbst wenn sie nicht beurkundet wurden (z.B. BGH Urt. v. 23.2.1983 - IVa ZR 187/81, DB 1983, 1141, unter II.1.a.).
• OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen Abberufung eines Geschäftsführers und …

  IVa ZR 187/81, juris Rn. 18 und vom 06.11.1986 - V ZB 8/86, NJW-RR 1987, 807; Zöllner/Noack, aaO Rn. 30 und 56; MünchKommGmbHG/Reichert/Weller, aaO Rn. 126 mwN), und zwar auch gerade dann, wenn - wie der Kläger meint - hier beide Verträge als rechtliche Einheit im Sinne des § 139 BGB "miteinander stehen und fallen sollten".
• BGH, 09.03.1995 - III ZR 44/94

  Voraussetzungen für das Zustandekommen eines Beratervertrages - Ausrichtung des …
• BGH, 29.01.1992 - VIII ZR 95/91

  Heilung der formnichtigen Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen
• BGH, 02.11.2005 - IV ZR 57/05

  Begriff des Scheingeschäfts
• BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Charaktereigenschaften eines maßgeblichen Mitarbeiters eines verkauften …
• OLG Naumburg, 08.02.2013 - 1 U 76/12

  Restwerklohnklage nach schlüsselfertiger Errichtung eines Supermarktes: Abnahme …
• BGH, 19.01.1987 - II ZR 81/86

  Unwirksamkeit eines notariellen Geschäftsanteilskaufvertrages und …
• BGH, 23.09.1998 - VIII ZR 61/97

  Zulässigkeit eines Grundurteils
• OLG München, 20.03.1996 - 7 U 5523/95

  Formerfordernis der Garantieerklärung der Muttergesellschaft über die Erfüllung …
• BFH, 27.03.1998 - X B 117/97

  Nichtiges Scheingeschäft entgegen einer wirksam notariellen Urkunde als Grundlage …
• BGH, 13.06.1990 - IV ZR 241/89

  Wirksamkeit einer Abfindungsvereinbarung über den Tod des Gläubigers hinaus; …
• OLG Bamberg, 01.03.1993 - 4 U 119/92

  Nichtigkeit eines Jagdpachtvertrags; Spende als Teil des Entgelts für eine …
• BFH, 27.03.1998 - X B 116/97
• LG Landshut, 27.02.2018 - 41 O 363/17

  Zahlungsverbot an Gläubiger besteht - Forderung in voller Höhe gepfändet
• BGH, 23.11.1988 - VIII ZR 263/87

  Versagung der Berufung auf einen Formmangel zur Vermeidung schlechthin …
• OLG Hamm, 10.01.1989 - 26 U 77/87

  Steuerhinterziehung; Nichtigkeit eines Vertrages
• KG, 27.04.1994 - 24 U 335/94

  Voraussetzungen für den Anspruch auf Übereignung eines Grundstücks; Vorliegen …
• BGH, 29.01.1992 - VIII ZR 92/91

  Heilung eines Formfehlers durch wirksame Übertragung eines GmbH-Anteils
• LG Düsseldorf, 04.05.2021 - 25 OH 21/20

  Geschäftswert bei der Beurkundung eines Geschäftsanteilskauf- und …