Rechtsprechung
BGH, 08.02.1993 - II ZR 58/92 |
Volltextveröffentlichungen (8)
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG § 38
Wirksamkeit der Amtsniederlegung eines GmbH-Geschäftsführers - JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Geschäftführer - Amtsniederlegung - Wirksamkeit
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
GmbHG § 38
Sofortige Wirksamkeit der Amtsniederlegung des GmbH-Geschäftsführers - datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)
GmbHG § 38
Amtsniederlegung des GmbH-Geschäftsführers: Sofortige Wirksamkeit auch ohne Berufung auf wichtigen Grund - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Amtsniederlegung, Geschäftsführer, Gesellschaftsrecht, wichtiger Grund
Papierfundstellen
- BGHZ 121, 257
- NJW 1993, 1198
- ZIP 1993, 430
- MDR 1993, 430
- WM 1993, 548
- BB 1993, 1749
- BB 1993, 675
- DB 1993, 830
Wird zitiert von ... (64) Neu Zitiert selbst (5)
- BGH, 14.07.1980 - II ZR 161/79
Amtsniederlegung eines GmbH-Geschäftsführers
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 58/92
Die Amtsniederlegung eines Geschäftsführers ist grundsätzlich auch dann sofort wirksam, wenn sie nicht auf einen angeblich wichtigen Grund gestützt ist (Fortführung von BGHZ 78, 82 = NJW 1980, 2415 = LM § 38 GmbHG Nr. 8).aa) Der Senat hat im Urteil vom 14. Juli 1980 entschieden, daß die aus wichtigen Gründen erklärte Amtsniederlegung eines Geschäftsführers auch dann als sofort wirksam zu behandeln ist, wenn über die objektive Berechtigung dieser Gründe Streit besteht (BGHZ 78, 82, 92).
Damit war nicht nur der Fall gemeint, daß Streit über das tatsächliche Vorliegen von "schlüssig" vorgebrachten, d.h. also solchen Gründen besteht, die, wenn sie gegeben sind, die Niederlegung rechtfertigen; vielmehr ist die Niederlegungserklärung danach auch dann wirksam, wenn die Parteien darüber streiten, ob die geltend gemachten Gründe als solche für einen sofortigen Rücktritt von der Geschäftsführung ausreichten (BGHZ 78, 82, 84).
Es wäre, wie der Senat seinerzeit ausführlich dargelegt hat, für die Beteiligten und den allgemeinen Rechtsverkehr unzumutbar, es im Anschluß an eine Amtsniederlegung hinnehmen zu müssen, daß unter Umständen über mehrere Jahre hin - bis zur endgültigen Klärung in einem Rechtsstreit - Ungewißheit darüber besteht, ob die Niederlegungserklärung wirksam war und durch wen die Gesellschaft in dieser Zeit vertreten wird (BGHZ 78, 82, 89 ff.).
Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer, die sich wegen einer ohne ausreichenden wichtigen Grund erklärten Niederlegung aus dem Anstellungsverhältnis ergeben können, bleiben unberührt (BGHZ 78, 82, 85; vgl. auch Fleck, WM Sonderbeilage 3/1981 S. 10).
- BGH, 14.05.1990 - II ZR 125/89
Zulässigkeit von Feststellungsklagen eines GmbH-Gesellschafters
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 58/92
Die Frage muß deshalb zwischen den Gesellschaftern geklärt werden können, auch wenn die Rechtskraft eines daraufhin ergehenden Urteils die Gesellschaft selbst nicht erfaßt (vgl. auch Sen.Urt. v. 14. Mai 1990 - II ZR 125/89, WM 1990, 1240, 1241). - BGH, 05.06.1975 - II ZR 23/74
ITT - Treuepflicht des GmbH-Mehrheitsgesellschafter gegenüber dem …
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 58/92
Für die Rechtsbeziehungen, die nach heute gesicherter Erkenntnis zwischen den Gesellschaftern einer GmbH bestehen (BGHZ 65, 15, 18 f.;… Hachenburg/ Raiser, GmbHG 8. Aufl. § 13 Rdn. 7), kann die Frage, mit welchen Personen das Geschäftsführungsorgan besetzt ist, in mannigfacher Weise eine Rolle spielen. - BGH, 11.07.1990 - VIII ZR 165/89
Zurückverweisung der Sache wegen eines Verstoßes gegen die Aufklärungs- und …
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 58/92
Gegenstand einer zulässigen Feststellungsklage kann auch ein Rechtsverhältnis zwischen zwei am Prozeß nicht beteiligten Personen sein; für die Zulässigkeit der Klage kommt es nur darauf an, ob ein rechtliches Interesse an der Feststellung besteht (BGH, Urt. v. 11. Juli 1990 - VIII ZR 165/89, WM 1990, 2128, 2130). - BGH, 13.02.1984 - II ZR 2/83
Streit über den Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Vorstand und über den …
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 58/92
bb) Für die Entscheidung des Senats, die aus wichtigem Grund erklärte Amtsniederlegung des GmbH-Geschäftsführers - und ebenso der Mitglieder anderer Vertretungsorgane (Sen.Urt. v. 13. Februar 1984 - II ZR 2/83, WM 1984, 532, 533) - unabhängig davon, ob ein wichtiger Grund objektiv gegeben ist, als sofort wirksam zu behandeln, war der Gesichtspunkt der Rechtssicherheit ausschlaggebend.
- BGH, 15.10.1996 - VI ZR 319/95
Pflichten des Geschäftsführers einer GmbH; Abführung der Arbeitnehmerbeiträge zur …
Sollte der Beklagte zu 2) sein Amt niedergelegt haben, was durch einseitige Erklärung geschehen kann (BGHZ 121, 257, 260, wo offengelassen ist, ob die Erklärung gegenüber allen Geschäftsführern oder gegenüber einem abgegeben werden muß), kame es auf die Wirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses über die Abberufung nicht an. - BGH, 30.07.2003 - 5 StR 221/03
Vorenthalten von Arbeitnehmerbeiträgen (Zahlungsunfähigkeit; Lauf der …
Eine entsprechende einseitige Niederlegung ist grundsätzlich wirksam (BGHZ 121, 257). - BAG, 03.12.2014 - 10 AZB 98/14
Geschäftsführer - Amtsniederlegung - Rechtsweg
Ob im Einzelfall ein wichtiger Grund für die Amtsniederlegung objektiv gegeben ist, spielt für deren sofortige Wirksamkeit keine Rolle (BGH 8. Februar 1993 - II ZR 58/92 - zu 2 b bb der Gründe, BGHZ 121, 257) .
- BGH, 24.10.2005 - II ZR 55/04
Bestellung des GmbH-Geschäftsführers unter auflösender Bedingung
Da für die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter von erheblicher Bedeutung ist, wer das Amt des Geschäftsführers innehat, kann diese Frage auch im Verhältnis der Gesellschafter zueinander durch eine Feststellungsklage geklärt werden (BGHZ 121, 257 f. m.w.Nachw.), zumal sich das Problem der Rechtskrafterstreckung des Urteils auf die GmbH (…BGHZ aaO) wegen der Beteiligung der Klägerin zu 2 am vorliegenden Rechtsstreit nicht stellt.Nicht anders verhält es sich bei der Prüfung, ob die Organstellung des Geschäftsführers wegen Amtsunfähigkeit entfallen ist (vgl. BGHZ 115, 78, 80), ob eine wirksame Amtsniederlegung stattgefunden hat (vgl. BGHZ 121, 257, 260) oder ob mit der Beendigung des Dienstvertrages der Verlust der Organstellung einhergeht (vgl. BGHZ 112, 103, 115).
- BGH, 21.06.2011 - II ZB 15/10
Handelsregistereintragung: Anwendbares Recht auf den Zugang einer …
a) Zutreffend ist das Beschwerdegericht allerdings davon ausgegangen, dass die Niederlegung des Amtes eines GmbH-Geschäftsführers nur dann wirksam ist, wenn sie mindestens einem der Gesellschafter zugegangen ist (BGH, Urteil vom 17. September 2001 - II ZR 378/99, BGHZ 149, 28, 31 f.), und sie weder eine bestimmte Form noch einen wichtigen Grund erfordert (BGH, Urteil vom 8. Februar 1993 - II ZR 58/92, BGHZ 121, 257, 261 f.). - BGH, 19.01.2006 - IX ZR 232/01
Anforderungen an die Darlegung eines Schadens aus falscher anwaltlicher Beratung; …
Ein Rechtsanwalt genügt seinen Pflichten nicht, wenn er eine lediglich formal rechtswirksame Amtsniederlegung (BGHZ 121, 257, 262) durch Erklärung gegenüber dem anderen Geschäftsführer (BGHZ 149, 28, 31) bewirkt, drohende Schadensersatzansprüche der Gesellschaft sowie der Mitgesellschafter und Nachteile für die Lebensführung des Geschäftsführers hingegen nicht berücksichtigt. - BGH, 17.09.2001 - II ZR 378/99
Niederlegung des Geschäftsführeramts bei Gesamtvertretung
Der Grundsatz, daß eine Willenserklärung mit Wirksamkeit gegenüber einem Gesamtvertreter abgegeben werden kann, findet auch auf die Rechtsverhältnisse Anwendung, in denen die GmbH nach § 46 Nr. 5 GmbHG gemeinsam durch ihre Gesellschafter vertreten wird (Ergänzung zu BGHZ 121, 257, 260).Zur Begründung seiner Ansicht, diese Amtsniederlegung sei deswegen nicht wirksam, weil sie der anderen Gesellschafterin Ac. nicht bekanntgegeben worden sei, beruft sich das Berufungsgericht auf die Senatsentscheidung vom 8. Februar 1993 (BGHZ 121, 257, 260).
Da die Beklagte behauptet hat, Ur. K. habe die Niederlegung des Amtes gegenüber beiden Gesellschafterinnen der Zedentin erklärt, ergibt sich daraus die Rechtsfolge, daß die Amtsniederlegung wirksam erfolgt ist (vgl. BGHZ 121, 257, 259 f.).
- OLG Stuttgart, 15.02.2007 - 901 Kap 1/06
Aktien- und Wertpapierhandelsrecht: Schadensersatzklage von Kapitaleignern wegen …
Für die Wirksamkeit der Amtsniederlegung kommt es nicht darauf an, ob sich das Vorstandsmitglied auf wichtige Gründe beruft (…Hefermehl/Spindler, a.a.O., Rdnr. 124; BGH, Urteile vom 8.2.1993 - II ZR 58/92, NJW 1993, 1198 sowie vom 26.6.1995 - II ZR 109/94, NJW 1995, 2850, jeweils zum Fall des GmbH-Geschäftsführers). - OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 327/14
Mündliche Amtsniederlegung des Vereinsvorstands
Bamberger/Roth, Stand 01.11.2014, § 27, Rn. 10 m.w.N.; Reichert, Handbuch Vereins- und Verbandsrecht, 12. Aufl., 2010, Rn. 2316; Stöber, Handbuch zum Vereinsrecht, 10. Aufl., 2012, Rn. 435; vgl. auch BGH, Urteile vom 08.02.1993, Az. II ZR 58/92, und vom 17.09.2001, Az. II ZR 378/99, jeweils zitiert nach juris, wonach der Zugang der Amtsniederlegungserklärung des Geschäftsführers einer GmbHG gegenüber einem weiteren Gesellschafter ausreichend sein soll). - OLG Düsseldorf, 10.06.2015 - 25 Wx 18/15
Amtsniederlegung durch den GmbH-Geschäftsführer
Bei der Erklärung der Amtsniederlegung, die grundsätzlich formfrei und jederzeit möglich ist, (vgl. BGHZ 121, 257, 260; BGH NJW-RR 2011, 1184;… Kafka/Willer/Kühn a. a. O., Rdn. 1092;… Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, a. a. O., § 38 GmbHG, Rdn. 86 - 89), handelt es sich um eine empfangsbedürftige Willenserklärung, die erst mit dem Zugang bei dem Gesellschaftsorgan, das für die Bestellung der Geschäftsführer zuständig ist, wirksam wird (vgl. KG GmbHR 2012, 795;… Scholz/Schneider/Schneider, GmbHG, 1. Aufl., § 38 GmbHG, Rdn. 91).Die Niederlegung des Amtes des Geschäftsführers einer GmbH ist im Grundsatz selbst dann wirksam, wenn objektiv kein wichtiger Grund vorliegt (vgl. BGHZ 78/82 = NJW 1980, 2415; BGHZ 121, 257, 260; BGH NJW 1995, 2820) oder sie zur Unzeit erfolgt.
- LG Frankfurt/Main, 31.08.2020 - 13 S 87/19
WEG-Verwalter kann sein Amt jederzeit niederlegen
- OLG Frankfurt, 11.11.2014 - 20 W 317/11
Rechtsmissbräuchlichkeit der Niederlegung der Geschäftsführung des …
- BFH, 28.08.2012 - I B 69/12
Zur Prozessfähigkeit einer GmbH bei Amtsniederlegung des Geschäftsführers; …
- OLG Stuttgart, 11.02.2004 - 14 U 58/03
GmbH-Geschäftsführer: Auflösend bedingte Bestellung zum GmbH-Geschäftsführer und …
- BayObLG, 29.09.1999 - 2Z BR 29/99
Niederlegung des Verwalteramts und Kündigung des Verwaltervertrags durch den …
- OLG Bamberg, 17.07.2017 - 5 W 51/17
Zurückweisung des Antrags auf Eintragung der Amtsniederlegung eines …
- BGH, 26.06.1995 - II ZR 109/94
Kündigung des mit der Buchführung beauftragten GmbH-Geschäftsführers wegen …
- OLG Hamburg, 27.06.2016 - 11 W 30/16
Handelregistersache: Amtsniederlegung des Alleinvorstandes einer insolventen …
- OLG Köln, 01.02.2008 - 2 Wx 3/08
Rechtsmissbräuchliche Amtsniederlegung des einzigen Geschäftsführers einer GmbH
- OLG Nürnberg, 12.05.2021 - 12 W 502/21
Rechtsmissbräuchlichkeit der Amtsniederlegungen von …
- KG, 30.06.2022 - 22 W 36/22
Nachweis einer Beendigung der Vertretungsbefugnis durch Amtsniederlegung eines …
- OLG Stuttgart, 21.11.2006 - 12 U 32/06
Beratungspflichtverletzung des Steuerberaters: Vermutung beratungsgemäßen …
- BayObLG, 15.06.1999 - 3Z BR 35/99
Zur Zulässigkeit der Amtsniederlegung des einzigen Geschäftsführers und …
- BGH, 08.10.2009 - IX ZR 235/06
Zurückverweisung der Nichtzulassungsbeschwerde betreffend die …
- OLG Düsseldorf, 03.06.2005 - 3 Wx 118/05
Anforderungen an die Eintragung des Ausscheidens eines Geschäftsführers einer …
- OLG Celle, 04.02.2004 - 9 U 203/03
Kündigung eines Dienstverhältnisses "aus wichtigem Grund"; Als unberechtigt zu …
- LG Stuttgart, 10.09.2008 - 21 O 408/05
Musterverfahren in kapitalmarktrechtlicher Streitigkeit: Zulässigkeit eines …
- OLG Düsseldorf, 06.12.2000 - 3 Wx 393/00
Rechtsmissbräuchliche Amtsniederlegung durch alleinigen …
- OLG Düsseldorf, 08.10.2008 - U (Kart) 42/06
Auslegung und Umfang eines Gebrauchsmusterschutzanspruches für Tintenpatronen - …
- BGH, 11.12.1996 - IV ZR 284/95
Bestehen eines Anspruchs auf Zahlung einer Brandentschädigung - Erfüllung der …
- LG Düsseldorf, 11.09.2008 - 4b O 78/07
Patentrechtsverstoß bei Verwendung des MPEG 2-Standards bei der Datencodierung; …
- OLG Naumburg, 28.02.2001 - 7 Wx 5/00
Nachweis gegenüber Handelsregister bei Amtsniederlegung eines Geschäftsführers
- KG, 22.06.2022 - 22 W 36/22
Zum Nachweis der Beendigung der Vertretungsbefugnis durch Amtsniederlegung eines …
- KG, 31.05.2016 - 22 W 17/16
Handelsregister: Festsetzung eines Zwangsgeldes bei Nichtmitteilung der Änderung …
- OLG Bamberg, 26.06.2012 - 1 W 29/12
Handelsregister: Berechtigung zur Anmeldung der Amtsniederlegung eines …
- OVG Rheinland-Pfalz, 02.07.2013 - 6 A 10016/13
Zustellung des Ausbaubeitragsbescheids an Zustellungsbevollmächtigten - Begriff …
- OLG Düsseldorf, 17.12.2010 - 25 Wx 56/10
Ablehnung der Eintragung der Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH im …
- OLG Düsseldorf, 26.09.2006 - 3 Wx 77/06
Auslegung der Satzung wegen Sonderrecht zur Geschäftsführung nach Niederlegung …
- OLG Koblenz, 26.05.1994 - 6 U 455/91
Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers wegen Niederlegung des Amtes bei …
- BayObLG, 13.01.1994 - 3Z BR 311/93
Wirksamkeit der Amtsniederlegung eines Liquidators
- OLG Frankfurt, 16.06.1993 - 20 W 178/93
- OLG Hamm, 23.08.2012 - 27 W 27/12
- OLG Hamm, 01.09.2010 - 8 U 118/09
Ausschluss des Stimmrechts von Aktionären hinsichtlich der Anordnung einer …
- LG Düsseldorf, 11.09.2008 - 4a O 81/07
MPEG2-Standard II
- FG Köln, 12.05.2006 - 14 K 4247/03
Haftung eines Geschäftsführers für Umsatzsteuerschulden einer GmbH; Verletzung …
- OLG Brandenburg, 15.03.2005 - 6 U 90/04
Zur Erhebung einer gesellschaftlichen Nichtigkeitsklage
- OLG Brandenburg, 17.02.2010 - 7 U 82/09
GmbH: Mangelndes Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses für die …
- OLG Naumburg, 23.07.2002 - 9 U 67/02
Nichtbestellung eines Notgeschäftsführers durch den (Mit)-Gesellschafter einer …
- OLG Düsseldorf, 08.10.2008 - U (Kart) 43/06
Gebrauchsmusterverfahren bzgl. eines Tintentanks für einen Tintenstrahldrucker; …
- FG Brandenburg, 13.06.2001 - 5 K 310/00
Unterzeichnung des Investitionszulagenantrages einer KG vom Prokuristen der …
- LAG Baden-Württemberg, 07.12.1994 - 3 Sa 78/94
Arbeitsgerichtsverfahren: mangelndes Feststellungsinteresse bei fehlendem …
- OLG Düsseldorf, 08.10.2008 - U (Kart) 44/06
Ansprüche auf Unterlassung, Auskunft, Rechnungslegung, Vernichtung und der …
- FG München, 18.03.2005 - 8 K 4814/04
Haftungsinanspruchnahme des Vorstands einer AG für nicht abgeführte Lohnsteuer
- OLG Naumburg, 15.02.1996 - 7 U 66/95
Vertretungsmacht eines Bürgermeisters
- OLG Dresden, 20.10.2004 - 3 W 966/04
Antrag auf Löschung der Eintragung des Ausscheidens der Vorstände aus dem …
- OLG Düsseldorf, 03.05.2001 - 6 U 71/00
Rechtsfolgen eines Andienungsverfahrens mit Koppelungsgebot im …
- KG, 08.05.2023 - 22 W 15/23
Muss der Geschäftsführer noch im Amt sein, wenn seine Anmeldung beim …
- LG Ulm, 24.09.2003 - 10 O 30/03
Rechtsstreit über das Ausscheiden eines Geschäftsführers aufgrund einer in einem …
- OLG Hamm, 17.01.2013 - 27 W 4/13
- KG, 05.01.2012 - 25 W 44/11
Handelsregisterverfahren: Einwendungsausschluss im Beschwerdeverfahren gegen die …
- LG Düsseldorf, 11.09.2008 - 4b O 107/07
Patentrechtliche Auswirkungen des Anbietens optischer Datenträger mit …
- AG Pirna, 18.03.2008 - 1 M 476/07
- AG Pirna, 28.01.2008 - 1 M 476/07
- KG, 09.05.2023 - 22 W 15/23
Befugnis von amtsniederlegendem Geschäftsführer zur Anmeldung einer …
Rechtsprechung
BGH, 08.02.1993 - II ZR 24/92 |
Volltextveröffentlichungen (4)
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG § 3 Abs. 2
Beurkundungspflicht von Nebenabreden bei GmbH-Gründung - Wolters Kluwer
Errichtung - Beitragsdeckung - GmbH - Gesellschaftsanteil - Formfreie Vereinbarung
- rechtsportal.de
GmbHG § 3 Abs. 2
Vereinbarung über Deckungsbeiträge der GmbH-Gesellschafter - juris (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Auslegung Gesellschaftsvertrag, Deckungsbeitragsverpflichtung, Errichtung GmbH, Gesellschaftsvertrag/Satzung, Gründung, Individualrechtliche Regelungen, Körperschaftsrechtlicher Charakter
Papierfundstellen
- NJW 1993, 1788 (Ls.)
- NJW-RR 1993, 607
- ZIP 1993, 430
- ZIP 1993, 432
- MDR 1993, 430
- DNotZ 1994, 310
- WM 1993, 641
- BB 1993, 676
- DB 1993, 829
Wird zitiert von ... (6) Neu Zitiert selbst (6)
- RG, 24.10.1913 - II 429/13
Gesellschaft m. b. H. Nebenvertrag
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 24/92
Dies steht in Widerspruch zu der ganz h.M. in Rechtsprechung und Schrifttum, die es nach dem Prinzip der Vertragsfreiheit den Beteiligten überläßt, ob sie Nebenpflichten korporativ ausgestalten wollen, mit der Folge, daß diese den jeweiligen und nicht nur den gegenwärtigen Anteilsinhaber treffen, oder ob lediglich der gegenwärtige Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft (§ 328 BGB) oder seinen Mitgesellschaftern gebunden sein soll (vgl. RGZ 79, 332, 336; 83, 216, 218 f.; 112, 273, 277 f.;… BGH, Urt. v. 14. Juni 1965 - VIII ZR 309/62, WM 1965, 1076, 1077;… Urt. v. 29. September 1969 - II ZR 167/68, BB 1969, 1410 f.;… ferner: Urt. v. 20. März 1986 - II ZR 125/85, DB 1986, 1512;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 54 und 121;… Lutter/Hommelhoff aaO. § 3 Rdn. 44;… Baumbach/Hueck, GmbHG 15. Aufl. § 3 Rdn. 57 f.;… Scholz/Emmerich, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 71 f.;… Rowedder/Rittner, GmbHG 2. Aufl. § 3 Rdn. 56;… Priester aaO.; Gasteyer, BB 1983, 934, 936).Da das GmbH-Gesetz nach alledem die Übernahme einer Beitragspflicht für den Fall, daß die eingehenden Honorare die Kosten des Unternehmens nicht decken, nicht als mitgliedschaftliche Vereinbarung zwingend fordert, vielmehr auch eine schuldrechtlich wirkende Abrede rechtlich statthaft ist (z.B. RGZ 83, 216, 218 f.;… Scholz/Emmerich aaO. § 3 Rdn. 72;… Hachenburg/Ulmer aaO. § 3 Rdn. 121;… Gasteyer aaO. S. 936), kommt es darauf an, wie die geschlossenen Verträge auszulegen sind.
- BGH, 29.09.1969 - II ZR 167/68
Befugnis zum Vertrieb von "Kölnisch-Wasser"-Artikeln unter bestimmtem Namen - …
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 24/92
Dies steht in Widerspruch zu der ganz h.M. in Rechtsprechung und Schrifttum, die es nach dem Prinzip der Vertragsfreiheit den Beteiligten überläßt, ob sie Nebenpflichten korporativ ausgestalten wollen, mit der Folge, daß diese den jeweiligen und nicht nur den gegenwärtigen Anteilsinhaber treffen, oder ob lediglich der gegenwärtige Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft (§ 328 BGB) oder seinen Mitgesellschaftern gebunden sein soll (vgl. RGZ 79, 332, 336; 83, 216, 218 f.; 112, 273, 277 f.;… BGH, Urt. v. 14. Juni 1965 - VIII ZR 309/62, WM 1965, 1076, 1077; Urt. v. 29. September 1969 - II ZR 167/68, BB 1969, 1410 f.;… ferner: Urt. v. 20. März 1986 - II ZR 125/85, DB 1986, 1512;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 54 und 121;… Lutter/Hommelhoff aaO. § 3 Rdn. 44;… Baumbach/Hueck, GmbHG 15. Aufl. § 3 Rdn. 57 f.;… Scholz/Emmerich, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 71 f.;… Rowedder/Rittner, GmbHG 2. Aufl. § 3 Rdn. 56;… Priester aaO.; Gasteyer, BB 1983, 934, 936). - BGH, 14.06.1965 - VIII ZR 309/62
Klage auf Zustimmung zur Umschreibung eines Mietvertrags sowie die Abtretung …
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 24/92
Dies steht in Widerspruch zu der ganz h.M. in Rechtsprechung und Schrifttum, die es nach dem Prinzip der Vertragsfreiheit den Beteiligten überläßt, ob sie Nebenpflichten korporativ ausgestalten wollen, mit der Folge, daß diese den jeweiligen und nicht nur den gegenwärtigen Anteilsinhaber treffen, oder ob lediglich der gegenwärtige Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft (§ 328 BGB) oder seinen Mitgesellschaftern gebunden sein soll (vgl. RGZ 79, 332, 336; 83, 216, 218 f.; 112, 273, 277 f.; BGH, Urt. v. 14. Juni 1965 - VIII ZR 309/62, WM 1965, 1076, 1077;… Urt. v. 29. September 1969 - II ZR 167/68, BB 1969, 1410 f.;… ferner: Urt. v. 20. März 1986 - II ZR 125/85, DB 1986, 1512;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 54 und 121;… Lutter/Hommelhoff aaO. § 3 Rdn. 44;… Baumbach/Hueck, GmbHG 15. Aufl. § 3 Rdn. 57 f.;… Scholz/Emmerich, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 71 f.;… Rowedder/Rittner, GmbHG 2. Aufl. § 3 Rdn. 56;… Priester aaO.; Gasteyer, BB 1983, 934, 936).
- BGH, 20.03.1986 - II ZR 125/85
Gegenseitige Bestätigung der gemeinschaftlichen Verantwortlichkeit für Verluste …
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 24/92
Dies steht in Widerspruch zu der ganz h.M. in Rechtsprechung und Schrifttum, die es nach dem Prinzip der Vertragsfreiheit den Beteiligten überläßt, ob sie Nebenpflichten korporativ ausgestalten wollen, mit der Folge, daß diese den jeweiligen und nicht nur den gegenwärtigen Anteilsinhaber treffen, oder ob lediglich der gegenwärtige Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft (§ 328 BGB) oder seinen Mitgesellschaftern gebunden sein soll (vgl. RGZ 79, 332, 336; 83, 216, 218 f.; 112, 273, 277 f.;… BGH, Urt. v. 14. Juni 1965 - VIII ZR 309/62, WM 1965, 1076, 1077;… Urt. v. 29. September 1969 - II ZR 167/68, BB 1969, 1410 f.; ferner: Urt. v. 20. März 1986 - II ZR 125/85, DB 1986, 1512;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 54 und 121;… Lutter/Hommelhoff aaO. § 3 Rdn. 44;… Baumbach/Hueck, GmbHG 15. Aufl. § 3 Rdn. 57 f.;… Scholz/Emmerich, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 71 f.;… Rowedder/Rittner, GmbHG 2. Aufl. § 3 Rdn. 56;… Priester aaO.; Gasteyer, BB 1983, 934, 936). - RG, 10.05.1912 - II 43/12
Gesellschaft m. b. H. Lieferungen der Gesellschafter
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 24/92
Dies steht in Widerspruch zu der ganz h.M. in Rechtsprechung und Schrifttum, die es nach dem Prinzip der Vertragsfreiheit den Beteiligten überläßt, ob sie Nebenpflichten korporativ ausgestalten wollen, mit der Folge, daß diese den jeweiligen und nicht nur den gegenwärtigen Anteilsinhaber treffen, oder ob lediglich der gegenwärtige Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft (§ 328 BGB) oder seinen Mitgesellschaftern gebunden sein soll (vgl. RGZ 79, 332, 336; 83, 216, 218 f.; 112, 273, 277 f.;… BGH, Urt. v. 14. Juni 1965 - VIII ZR 309/62, WM 1965, 1076, 1077;… Urt. v. 29. September 1969 - II ZR 167/68, BB 1969, 1410 f.;… ferner: Urt. v. 20. März 1986 - II ZR 125/85, DB 1986, 1512;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 54 und 121;… Lutter/Hommelhoff aaO. § 3 Rdn. 44;… Baumbach/Hueck, GmbHG 15. Aufl. § 3 Rdn. 57 f.;… Scholz/Emmerich, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 71 f.;… Rowedder/Rittner, GmbHG 2. Aufl. § 3 Rdn. 56;… Priester aaO.; Gasteyer, BB 1983, 934, 936). - RG, 20.11.1925 - II 576/24
Gesellschaft m.b.H.
Auszug aus BGH, 08.02.1993 - II ZR 24/92
Dies steht in Widerspruch zu der ganz h.M. in Rechtsprechung und Schrifttum, die es nach dem Prinzip der Vertragsfreiheit den Beteiligten überläßt, ob sie Nebenpflichten korporativ ausgestalten wollen, mit der Folge, daß diese den jeweiligen und nicht nur den gegenwärtigen Anteilsinhaber treffen, oder ob lediglich der gegenwärtige Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft (§ 328 BGB) oder seinen Mitgesellschaftern gebunden sein soll (vgl. RGZ 79, 332, 336; 83, 216, 218 f.; 112, 273, 277 f.;… BGH, Urt. v. 14. Juni 1965 - VIII ZR 309/62, WM 1965, 1076, 1077;… Urt. v. 29. September 1969 - II ZR 167/68, BB 1969, 1410 f.;… ferner: Urt. v. 20. März 1986 - II ZR 125/85, DB 1986, 1512;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 54 und 121;… Lutter/Hommelhoff aaO. § 3 Rdn. 44;… Baumbach/Hueck, GmbHG 15. Aufl. § 3 Rdn. 57 f.;… Scholz/Emmerich, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 71 f.;… Rowedder/Rittner, GmbHG 2. Aufl. § 3 Rdn. 56;… Priester aaO.; Gasteyer, BB 1983, 934, 936).
- BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09
GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß …
b) Es ist anerkannt, dass Gesellschafter Rechtsverhältnisse in oder zu der Gesellschaft auch außerhalb des Gesellschaftsvertrags durch schuldrechtliche Nebenabreden regeln können, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht (st. Rspr. vgl. BGH, Urt. v. 8. Februar 1993 - II ZR 24/92, ZIP 1993, 432, 434 m.w.Nachw.; v. 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, DStR 2008, 60 Tz. 13;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 116, 120 ff.;… Roth in Roth/Altmeppen, GmbHG 6. Aufl. § 3 Rdn. 49 ff.;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 56 f.;… Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 17. Aufl. § 3 Rdn. 69;… Scholz/Emmerich, GmbHG 10. Aufl. § 3 Rdn. 114 f.). - BFH, 04.11.1997 - VIII R 18/94
Finanzplan-Darlehen bei wesentlicher Beteiligung
Das gilt grundsätzlich für jede GmbH und unabhängig davon, ob die kapitalersetzende Finanzierung im Gesellschaftsvertrag niedergelegt ist; entscheidend ist, ob sich die planmäßige Gesellschafterfinanzierung aus einer Gesamtwürdigung des Gesellschaftsvertrages und/oder des Darlehensvertrages und der im Zeitpunkt des Abschlusses dieser Verträge vorliegenden Umstände ergibt (BGH-Urteile in BGHZ 104, 33, und in BGHZ 121, 31 ff.; Oberlandesgericht Karlsruhe, Urteil vom 17. Juni 1994 15 U 90/94, ZIP 1994, 1183, 1185;… Ulmer, Festschrift für Kellermann, 1991, 485, 487; vgl. allgemein zur Zulässigkeit schuldrechtlicher Nebenabreden zum Gesellschaftsvertrag BGH-Urteil vom 8. Februar 1993 II ZR 24/92, BB 1993, 676;… Lutter/Hommelhoff, a.a.O., § 3 Rdnr. 49, m.w.N.;… Scholz/ Emmerich, GmbH-Gesetz, 8. Aufl., § 3 Anm. 71 ff., 72 a;… Hachenburg/Ulmer, Großkommentar zum GmbH-Gesetz, 8. Aufl.,§ 3 Rdnr. 121). - BGH, 28.06.1999 - II ZR 272/98
Pflicht des Gesellschafters zur Erhaltung der Liquidität der GmbH; …
aa) Handelt es sich bei der Pflicht zur Gewährung eines Darlehens um eine Nebenleistungspflicht, die nach § 3 Abs. 2 GmbHG deswegen beurkundungspflichtig ist, weil sie nicht nur für die an der Gründung beteiligten Gesellschafter gelten, sondern an den Geschäftsanteil gebunden und auch künftige Gesellschafter treffen soll (Sen.Urt. v. 8. Februar 1993 - II ZR 24/92, ZIP 1993, 432 = WM 1993, 641), so hätte es zur Aufhebung der übernommenen Verpflichtungen eines satzungsändernden Beschlusses bedurft.
- OLG Köln, 14.01.2000 - 6 U 73/99
Vervielfältigung und Verbreitung von Beiträgen und Entscheidungen aus einer …
Denn bei offengelegter Prozeßstandschaft der vorliegenden Art wirkt die Ermächtigung nach allgemeiner Meinung auf den Zeitpunkt der Klageerhebung zurück (vgl. nur BGH NJW-RR 1993, 607 und Zöller-Vollkommer, a.a.O., vor § 50 Rdnr. 45). - OLG München, 24.01.2000 - 17 U 4879/99 Der Senat meint auch, dass dieser Fall rein vom Sachverhalt her nicht mit dem in NJW-RR 1993, Seite 607, vom BGH entschiedenen Fall verglichen werden kann, weil es sich dort nicht um eine korporative, sondern um eine schuldrechtliche Verpflichtung handelte.
- LG Leipzig, 12.07.2000 - 3 O 5831/99
Freistellung von Aufwendungsersatzansprüchen aus der Verwaltung eines …
Zwar wäre grundsätzlich denkbar, dass die LWB mit der Klägerin eine Nebenabrede zum Gesellschaftsvertrag dahin getroffen hat, dass hinsichtlich der Fremdverwaltung Aufwendungsersatzansprüche gegen die Klägerin bestehen sollen (vgl. zu solchen Nebenabreden BGH ZIP 1999, 1263 ff., BGH ZIP 1993, 432 ff., Karsten Schmidt: Gesellschaftsrecht, 3. Auflage, § 5 I 5; Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 3, § 21).