Rechtsprechung
   OLG Düsseldorf, 19.08.1994 - 3 Wx 178/94   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/1994,3539
OLG Düsseldorf, 19.08.1994 - 3 Wx 178/94 (https://dejure.org/1994,3539)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 19.08.1994 - 3 Wx 178/94 (https://dejure.org/1994,3539)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 19. August 1994 - 3 Wx 178/94 (https://dejure.org/1994,3539)
Tipp: Um den Kurzlink (hier: https://dejure.org/1994,3539) schnell in die Zwischenablage zu kopieren, können Sie die Tastenkombination Alt + R verwenden - auch ohne diesen Bereich zu öffnen.

Volltextveröffentlichungen (4)

  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG §§ 53 ff.; AktG §§ 287, 298
    Fristlose Kündigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

  • uni-siegen.de PDF

    § 297 AktG; § 298 AktG; § 54 GmbHG
    Fristlose Kündigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    AktG § 297
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Veräußerung aller Anteile der beherrschten GmbH durch die herrschende AG als wichtiger Kündigungsgrund?

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

Besprechungen u.ä.

Papierfundstellen

  • NJW-RR 1995, 233
  • ZIP 1994, 1602
  • DNotZ 1995, 239
  • WM 1994, 2020
  • BB 1994, 2094
  • DB 1994, 2125
  • Rpfleger 1995, 166
 
Sortierung



Kontextvorschau





Hinweis: Klicken Sie auf das Sprechblasensymbol, um eine Kontextvorschau im Fließtext zu sehen. Um alle zu sehen, genügt ein Doppelklick.

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (5)

  • BGH, 24.10.1988 - II ZB 7/88

    Anmeldung einer GmbH zum Handelsregister; Anforderungen an die Form eines

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 19.08.1994 - 3 Wx 178/94
    Der BGH ( BGHZ 105, 324, 339 = DNotZ 1989, 102 = MittRhNotK 1988, 261) hat beim Abschluß eines solchen Vertrages in analoger Anwendung des § 54 Abs. 1 GmbHG die Eintragung des Vertrages selbst und des Zustimmungsbeschlusses der abhängigen GmbH für erforderlich erachtet.

    Mit Rücksicht auf den zweckbedingten Unterschied zwischen Steuer- und Gesellschaftsrecht ist davon auszugehen, daß eine auf dem Gebiet des Steuerrechts getroffene Regelung Heft Nr. 10 -.MittRhNotK âEUR¢ Oktober 1994 auch nur dort mit abschließender Wirkung vorgenommen worden ist und ihre spezielle Funktion erfüllen soll (so BGH WM 1988, 1819, 1824 = DNotZ 1989, 102 = MittRhNotK 1988, 261 ).

  • LG Bochum, 01.07.1986 - 12 O 67/86

    Übernahme eines Jahresfehlbetrages oder eines Verlustes für das Geschäftsjahr auf

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 19.08.1994 - 3 Wx 178/94
    b) Die entsprechende Anwendung der Regelung des § 297 AktG im GmbH-Konzernrecht wird in der Lit. einhellig (Hachenburg/Barz, 7. Aufl., § 13 GmbHG , Anh. II, Rd.-Nr. 39; Ebenroth/Parche, BB 1989, 637 ff.; Timm, GmbHR 1987, 8 ff., 14; Wirth, DB 1990, 2105 ff.) und inzwischen auch von der Rspr. (LG Bochum GmbHR 1987, 24 f.) bejaht.

    Dabei wird die Frage, ob der Organträger den Unternehmensvertrag nur deshalb aus wichtigem Grunde kündigen kann, weil er seine Beteiligung an dem beherrschten Unternehmen veräußert hat, in der Lit. überwiegend negativ oder doch je nach dem wirtschaftlichen Hintergrund der Veräußerung differenzierend beantwortet: Während das LG Bochum ( GmbHR 1987, 24 ff.) und ein Teil der Lit. (u. a. Hachenburg/Barz, 7. Aufl., § 13 GmbHG , Anh. II, Rd.-Nr. 39: ohne nähere Begründung; Krieger, Münchener Handbuch zum Gesellschaftsrecht, Bd. 4, § 70, Rd.-Nr. 77: "in aller Regel") aus der Anteilsveräußerung offenbar grundsätzlich ein fristloses Kündigungsrecht ableiten wollen, wird im übrigen die fristlose Kündigung durch das beherrschende Unternehmen jedenfalls dann für ausgeschlossen erachtet, wenn sich der Organträger aus freiem Belieben und ohne wirtschaftliche Zwänge zur Anteilsveräußerung entschließt und damit durch gezielte Änderung der Beteiligungsverhältnisse selbst einen Kündigungsgrund schafft (so etwa LG Frankental ZIP 1988, 1460 ff.; Ebenroth/Parche, BB 1989, 637 ff.; Hüffer, § 297 AktG , Rd.-Nr. 7; Laule, AG 1990, 145 ff., 152; Rix, MittRhNotK 1986, 29 ff., 41; Timm; GmbHR 1987, 8 ff.; Wirth, DB 1990, 2105 ff.).

  • BayObLG, 19.06.1973 - BReg. 2 Z 21/73

    Gesellschaftsvertrag; Vertretung; GmbH; Geschäftsführer; Prokurist; Unechte

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 19.08.1994 - 3 Wx 178/94
    Eine Anmeldung zum Handelsregister dient, jedenfalls bei deklaratorischen Eintragungen, zugleich der Glaubhaftmachung der einzutragenden Tatsachen und begründet damit eine Vermutungswirkung (vgl. BayObLGZ 1982, 198, 202 und 1973, 158, 160 = DNotZ 1974, 42).
  • BayObLG, 14.04.1982 - BReg. 3 Z 20/82

    Zur Vertretung einer AG bei Handelsregisteranmeldungen

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 19.08.1994 - 3 Wx 178/94
    Eine Anmeldung zum Handelsregister dient, jedenfalls bei deklaratorischen Eintragungen, zugleich der Glaubhaftmachung der einzutragenden Tatsachen und begründet damit eine Vermutungswirkung (vgl. BayObLGZ 1982, 198, 202 und 1973, 158, 160 = DNotZ 1974, 42).
  • BGH, 15.06.1951 - V ZR 86/50

    Rechtsmittel

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 19.08.1994 - 3 Wx 178/94
    Dabei kann auch und gerade im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen der für Dauerschuldverhältnisse allgemein geltende Grundsatz, daß eine Kündigung nicht auf vom Kündigenden selbst herbeigeführte oder zu vertretende Umstände gestützt werden kann (u. a. BGH NJW 1951, 836 ), nicht unberücksichtigt bleiben, mag ihm in diesem Bereich auch neben wirtschaftlichen Überlegungen keine allein ausschlaggebende Bedeutung zukommen.
  • BGH, 16.06.2015 - II ZR 384/13

    Aufhebung eines Unternehmensvertrags mit einer abhängigen GmbH

    Dabei kann dahinstehen, ob die Veräußerung der Beteiligung durch die Obergesellschaft ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des Ergebnisabführungsvertrags entsprechend § 297 Abs. 1 Satz 1 AktG durch die Obergesellschaft sein kann (dafür MünchKommAktG/Liebscher, 2. Aufl., § 13 Anh. Rn. 1020; Heidel/Peres, AktG, 4. Aufl., § 297 Rn. 20;Schlögell, GmbHR 1995, 401, 410; Krieger/Jannott, DStR 1995, 1473, 1476; Mühl/Wagenseil, NZG 2009, 1253, 1257; Krieger in U. H. Schneider, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge in der Praxis der GmbH, 1989, S. 106 f.; aA OLG Düsseldorf, AG 1995, 137, 138; OLG Oldenburg, NZG 2000, 1138, 1140; MünchKommAktG/Altmeppen, 3. Aufl., § 297 Rn. 39 f.; Koppensteiner in KK-AktG, 3. Aufl., § 297 Rn. 19; Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 297 Rn. 37; Scholz/Emmerich, GmbHG, Anh. § 13 Rn. 193; Michalski/Servatius, GmbHG, 2. Aufl., Syst Darst.
  • KG, 11.02.1997 - 1 W 3412/96

    Rechtsfähigkeit einer ausländischen Kapitalgesellschaft; Prüfungsbefugnis des

    Auch insoweit hat das Registergericht zu prüfen, ob die eingereichten Unterlagen die Eintragung rechtfertigen, und in diesem Zusammenhang festzustellen, ob der nach § 46 Nr. 5 GmbHG gefaßte Gesellschafterbeschluß von Personen gefaßt wurde, die überhaupt Gesellschafter der GmbH sind (OLG Köln, GmbHR 1990, 82/83; OLG Düsseldorf, NJW-RR 1995, 233/234; Lutter/Hommelhoff a.a.O. § 39 Rdn. 9).

    3 Z 4/76">BayObLGZ 1977, 76/79; OLG Hamburg, OLGZ 1984, 308/310 f.; OLG Düsseldorf NJW-RR 1995, 233; OLG Hamm, FGPrax 1996, 117; weitergehend wohl OLG Köln, GmbHR 1990, 82).

  • OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08

    Handelsregisteranmeldung: Prüfungspflicht des Registergerichts bei

    19a) Zutreffend sind die Vorinstanzen davon ausgegangen, dass das Registergericht bzw. das an seine Stelle tretende Beschwerdegericht in die materielle Prüfung der Wirksamkeit der Kündigung eintreten muss, wenn Anhaltspunkte für das Fehlen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 297 Abs. 1 AktG bestehen (vgl. OLG Düsseldorf NJW-RR 1995, 233/234; Hüffer AktG 8. Aufl. § 298 Rn. 5; Emmerich/Habersack Aktien- und GmbH-Konzernrecht 5. Aufl. § 298 Rn. 9; MünchKommAktG/Altmeppen 2. Aufl. § 298 Rn. 13).
  • OLG Karlsruhe, 12.04.2001 - 11 Wx 77/00

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - unzulässige Teilkündigung bezüglich

    Dem steht zunächst der für die Eintragung maßgebliche Inhalt der Anmeldung - Beendigung durch Kündigung zum 30.11.1999 - entgegen (vgl. OLG Düsseldorf, ZIP 1994, 1602, 1603; BayObLG, WM 1987, 502, 503).
  • LG Berlin, 29.05.1997 - 98 T 33/97
    Insoweit handelt es sich um außerhalb der eingereichten Unterlagen bekannt gewordene sonstige Umstände, die Nachfragen durch das Registergericht zulässig machen (s. KG, a.a.O.; vgl. auch OLG Düsseldorf NJW-RR 1995, 233 ff.) Hinzukommt, daß die Beschwerdeführerin mit der Erfüllung der Auflagen, den letzten Beschluß über eine Gewinnverwendung in Kopie einzureichen und gegebenenfalls zusätzliche Versicherungen der Geschäftsführer beizubringen, daß es bei einer Aus- oder Rückzahlung innerhalb der vorausgegangenen sechs Monaten keine Abrede über die Rückführung der Gelder im Wege der nunmehr angemeldeten Kapitalerhöhung gegeben hat, nicht unverhältnismäßig belastet ist.
Haben Sie eine Ergänzung? Oder haben Sie einen Fehler gefunden? Schreiben Sie uns.
Sie können auswählen (Maus oder Pfeiltasten):
(Liste aufgrund Ihrer bisherigen Eingabe)
Komplette Übersicht