Volltextveröffentlichungen (9)

• Deutsches Notarinstitut

  LöschG § 2; GmbHG § 60

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Mangel bei der Einberufung einer Gesellschafterversammlung - Heilung eines Einberufungsmangels - Beruhen eines Gesellschafterbeschlusses auf einem Mangel

 
• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Beschlussfähigkeit, Einberufung, Gesellschafterversammlung, Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsvertrag

• Judicialis

  GmbHG § 51

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 51
  Zulässigkeit der Eventualeinberufung einer Gesellschafterversammlung

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  GmbHG § 51
  Zulässigkeit der Eventualeinberufung vor Durchführung der ersten Gesellschafterversammlung?

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  GmbHG § 51
  Frist für Eventualgesellschafterversammlung

• rechtsanwalt.com (Kurzinformation)

  Einladungsfrist für Gesellschafterversammlung

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Eventualeinberufung; Heilung von Einberufungsmängeln

Papierfundstellen

• NJW 1998, 1317
• ZIP 1998, 335
• MDR 1998, 479
• WM 1998, 347
• BB 1998, 445
• DB 1998, 511
• Rpfleger 1998, 204
• NZG 1998, 262

Wird zitiert von ... (9)Neu Zitiert selbst (2)

• BGH, 30.03.1987 - II ZR 180/86

  Berechnung der Wochenfrist für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung; …

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 216/96

  Entgegen der Ansicht der Revision kommt es unter diesen Umständen für die Entscheidung nicht darauf an, daß die Einladung den Dispositions- und Vorbereitungsschutz der Gesellschafter nicht beeinträchtigt (vgl. dazu BGHZ 100, 264, 268 f.).

  Nach der Rechtsprechung des Senates beruht ein Gesellschafterbeschluß dann nicht auf dem mit der Anfechtungsklage geltend gemachten Mangel, wenn es offensichtlich ist, daß der betroffene Gesellschafter das Ergebnis der Beschlußfassung auf keinen Fall hätte beeinflussen können und der Beschluß daher auch ohne Vorliegen des Mangels zustandegekommen wäre (vgl. zuletzt BGH, Urt. v. 30. März 1987 - II ZR 180/86, ZIP 1987, 1117, 1118 - insoweit in BGHZ 100, 264 nicht abgedruckt).

  Berücksichtigt man diese gesamten Umstände, kann nicht ausgeschlossen werden, daß die Beklagte die Ursächlichkeit des Einberufungsfehlers für das Beschlußergebnis zu widerlegen vermag (…vgl. dazu BGH, Urt. v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295; Urt. v. 30. März 1987 - II ZR 180/86, ZIP 1987, 1117, 1120 - insoweit in BGHZ 100, 264 nicht abgedruckt).

• BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 216/96

  Berücksichtigt man diese gesamten Umstände, kann nicht ausgeschlossen werden, daß die Beklagte die Ursächlichkeit des Einberufungsfehlers für das Beschlußergebnis zu widerlegen vermag (vgl. dazu BGH, Urt. v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urt. v. 30. März 1987 - II ZR 180/86, ZIP 1987, 1117, 1120 - insoweit in BGHZ 100, 264 nicht abgedruckt).

• BGH, 27.04.2009 - II ZR 167/07

  Zulässigkeit der Anfechtungsklage gegen einen Vorrratsbeschluss

  Voraussetzung einer Heilung durch eine Vollversammlung ist, dass nicht nur sämtliche Gesellschafter anwesend sind, sondern auch das Einvernehmen aller Anwesenden mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung besteht (BGHZ 100, 264, 269; Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 216/96, ZIP 1998, 335; v. 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757; Beschl. v. 19. Januar 2009 - II ZR 98/08, ZIP 2009, 562).
• BGH, 04.05.2009 - II ZR 169/07

  Zur Treuwidrigkeit der Entscheidung über die Entlastung eines …

  Voraussetzung einer Heilung durch eine Vollversammlung ist, dass sämtliche Gesellschafter nicht nur anwesend, sondern auch mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zweck der Beschlussfassung einverstanden sind (BGHZ 100, 264, 269 ; Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 216/96, ZIP 1998, 335; v. 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757; Beschl. v. 19. Januar 2009 - II ZR 98/08, ZIP 2009, 562).
• KG, 10.12.2015 - 23 U 99/15

  Einziehung von Geschäftsanteilen an einer GmbH: Vorgehen im vorläufigen …

  Die vom Verfügungskläger in diesem Zusammenhang zitierte Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 08. Dezember 1997 - II ZR 216/96 = WM 1998, 347) ist aber nicht einschlägig.

 
• OLG Düsseldorf, 14.11.2003 - 16 U 95/98

  Vollbeendigung einer GmbH; Durchführung eines Schiedsverfahrens bei …

  Wie das Landgericht zutreffend ausgeführt hat, ist es insbesondere Sinn und Zweck einer solchen Regelung, den Gesellschaftern hinreichend Zeit und Gelegenheit zu geben, nach dem Scheitern der ersten Versammlung die gegensätzlichen Meinungen durch Aussprache zu klären (BGH v. 8.12.1997 - II ZR 216/96, WM 1998, 347, 348 = NJW 1998, 479 = MDR 1998, 479 = GmbHR 1998, 348).

  Erst soweit diese Voraussetzung gewahrt ist, soll auch eine Gesellschafterversammlung zur Entscheidung befugt sein, an der nicht alle Gesellschafter teilnehmen (BGH v. 8.12.1997 - II ZR 216/96, WM 1998, 347, 348 = NJW 1998, 479 = MDR 1998, 479 = GmbHR 1998, 348).

• BayObLG, 18.09.2002 - 3Z BR 148/02

  Eventualeinberufung der Wiederholungsversammlung aufgrund Vereinssatzung - …

  Die zweite Ladung ist geeignet, die Vereinsmitglieder nochmals ausdrücklich davor zu warnen, dass in der nunmehr anstehenden Versammlung die angekündigten satzungsändernden Beschlüsse durch eine relative Minderheit gefasst werden können, und ihnen die Möglichkeit zu geben, nach dem Scheitern der ersten Versammlung mit den anderen Mitgliedern zur Klärung der Standpunkte in Kontakt zu treten und durch ein Erscheinen in der zweiten Versammlung ihre eigenen, möglicherweise entgegenstehenden Vorstellungen zu den anstehenden Fragen zu vertreten (…vgl. Reichert aaO;… Stöber aaO;. vgl. auch BGH NJW 1998, 1317).

  Schon aus dem Wortlaut ergibt sich, dass die Beschlussunfähigkeit der ersten Versammlung Voraussetzung für die Einberufung der zweiten Versammlung mit geringeren Anforderungen an die Beschlussfähigkeit sein, die Einberufung der zweiten Versammlung also erst nach Feststellung der Beschlussunfähigkeit der ersten Versammlung zulässig sein soll (…vgl. auch Reichert aaO; BGH NJW 1998, 1317 für GmbH).

• OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  GmbH; Anfechtungsklage; Gesellschafterbeschluss; Verspätung; Einziehung; …

  Anerkennenswerte Belange des Klägers werden durch eine aufschiebend bedingte Beschlussfassung nicht berührt, da seine Berechtigung, den Geschäftsanteil innerhalb von 14 Tagen an die Beklagte abzutreten, nicht beschnitten wird (…vgl. allgemein: Ulmer, in: Hachenburg/Ulmer, a.a.O., § 34 Anhang 59 ff. und § 17 Rn. 28; zur Eventualeinberufung: BGH ZIP 1998, 335).
• OLG Stuttgart, 12.02.2003 - 3 U 142/02

  Genossenschaft: Verzicht eines Aufsichtsratsmitgliedes auf die Rüge nicht …

  Ob das vorbehaltlos geschehen ist, muss unter Würdigung des tatsächlichen Verhaltens festgestellt werden (vgl. BGH BB 1998, 445 f. zu § 51 GmbHG).
• OLG Koblenz, 01.02.2018 - 6 U 442/17
  Demnach liegt selbst bei einer teilnahme aller Gesellschafter an einer Gesellschafterversammlung und einer in deren Verlauf erfolgenden Beschlussfassung keine Vollversammlung vor, wenn ein Gesellschafter der Abstimmung zum Zwecke der Beschlussfassung widersprochen hat und seine (spätere) teilnahme an der Abstimmung nicht als Aufgabe des (früheren) Widerspruchs verstanden werden kann, sondern vielmehr dem Zweck dient, (hilfsweise) durch Abstimmung gegen den Beschlussvorschlag die (formelle) Fehlerhaftigkeit des Beschlusses geltend zu machen und dessen Zustandekommen mit allen zur Verfügung stehenden Mitteln zu verhindern (vgl. BGH, Beschluss vom 19.01.2009 - II ZR 98/08 - NZG 2009, 385, 386; BGH, Urteil vom 08.12.1997 - II ZR 216/97 - DStR 1998, 348, 349 mit Anmerkung Goette; BGH, Urteil vom 30.03.1987 - II ZR 180/86 - DNotZ 1988, 40, 43 f.; OLG München, Beschluss vom 21.02.2000 - 7 W 2013/98 - GmbHR 2000, 486, 489;… Seibt in: Scholz, GmbHG, 12. Auflage 2014 ff., § 51 Rn. 36;… Bayer in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 19. Auflage 2016, § 51 Rn. 33).
• LSG Bayern, 16.06.1999 - L 2 U 466/98

  Zur Frage der wirksamen Anfechtung eines im vorangegangenen Klageverfahrens …

  Die Anfechtung wegen arglistiger Täuschung ist nicht ausgeschlossen, wenn der Getäuschte die wahre Sachlage aus Fahrlässigkeit nicht kannte (BGH NJW 1971, 1795) oder sich die erforderlichen Informationen anderweitig beschaffen konnte (BGH NJW 1998, 1317).