Volltextveröffentlichungen (8)

• Deutsches Notarinstitut

  BGB § 101; GmbHG §§ 15, 29
  GmbH-Geschäftsanteilsabtretungsvertrag und Gewinnverteilung

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Übergang des Gewinnstammrechts bei Erwerb eines Geschäftsanteils durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Anwendbarkeit des § 101 Nr. 2 Halbs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) bei Erwerb eines Geschäftsanteils eines Gesellschafters durch die Gesellschaft ...

 
• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Ausscheiden, Feststellung, Geschäftsanteil, Gewinnausschüttung, Gewinnverwendung, Gewinnverwendungsbeschluss, Jahresabschluss

• Judicialis

  BGB § 101 Nr. 2 Halbsatz 2

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 101 Nr. 2 Hs. 2
  Auslegung eines Vertrages über die Gewinnverwendung vergangener Geschäftsjahre im Rahmen der Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer GmbH

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Gewinnanspruch des ausscheidenden Gesellschafters bei Veräußerung des Geschäftsanteils an die GmbH

Papierfundstellen

• NJW 1998, 1314
• ZIP 1998, 384
• WM 1998, 450
• BB 1998, 1327
• DB 1998, 511
• NZG 1998, 225

Wird zitiert von ... (6)Neu Zitiert selbst (3)

• BGH, 30.01.1995 - II ZR 45/94

  Behandlung eigener Anteile der GmbH; Anspruch des veräußernden Gesellschafters …

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 203/96

  Das Gewinnstammrecht geht bei der Veräußerung des Geschäftsanteils zusammen mit diesem auf den Erwerber über (vgl. Sen.Urt. v. 30. Januar 1995 - II ZR 45/94, ZIP 1995, 374, 375 = WM 1995, 577, 578).

  Das Gewinnbezugsrecht der GmbH ruht ebenso wie die übrigen aus dem Geschäftsanteil fließenden Mitgliedschaftsrechte (h.M.; vgl. Sen.Urt. v. 30. Januar 1995 - II ZR 45/94 aaO m.w.N.).

  Der anteilige Gewinn fällt sofort den verbliebenen Gesellschaftern zu (…vgl. Henze, Hdb. zum GmbH-Recht, 2. Aufl. Rdn. 733 f.; Sen.Urt. v. 30. Januar 1995 - II ZR 45/94 aaO), so daß auch § 101 Nr. 2 Halbs. 2 BGB, der grundsätzlich anwendbar ist (…vgl. Hueck in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 16. Aufl. § 29 Rdn. 59 m.w.N.), als Anspruchsgrundlage ausscheidet.

  Da es zu der Anteilsübertragung nur mit seiner Mitwirkung kommen kann, hat er es in der Hand, durch Vereinbarungen mit der Gesellschaft und den verbliebenen Gesellschaftern dafür zu sorgen, daß seine Rechte gewahrt bleiben, auch wenn erst nach seinem Ausscheiden der Gewinnverwendungsbeschluß für zurückliegende Perioden gefaßt wird (Sen.Urt. v. 30. Januar 1995 - II ZR 45/94, ZIP 1995, 376 f.).

• BGH, 31.01.1995 - XI ZR 56/94

  Grenzen der ergänzenden Vertragsauslegung

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 203/96

  Zwar handelt es sich bei den Verträgen über die Übertragungen der Geschäftsanteile um Individualabreden, deren tatrichterliche Auslegung im Revisionsverfahren nur darauf überprüfbar ist, ob gesetzliche Auslegungsregeln, Denkgesetze, Erfahrungssätze oder Verfahrensvorschriften verletzt sind (vgl. BGH, Urt. v. 31. Januar 1995 - XI ZR 56/94, NJW 1995, 1212, 1213 m.w.N.).
• BGH, 01.02.1985 - V ZR 180/83

  Beurkundung von Vereinbarungen - Vereinbarungen - Vollständigkeitsvermutung - …

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 203/96

  Diese Urkunden haben die Vermutung der Vollständigkeit und Richtigkeit für sich (vgl. BGH; Urt. v. 2. Februar 1985 - V ZR 180/83, WM 1985; 699 f.).

• BGH, 20.10.2008 - II ZR 246/07

  Nutzungsrecht als wesentlicher Bestandteil des Eigentums; Nutzungsrecht als …

  a) Das Nutzungsrecht ist kein wesentlicher Bestandteil des Eigentums und damit einer schuldrechtlichen Sondervereinbarung zugänglich (Bestätigung Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 203/96, ZIP 1998, 348 f.).

  Das Nutzungsrecht ist kein wesentlicher Bestandteil des Eigentums und damit einer schuldrechtlichen Sondervereinbarung zugänglich (siehe nur Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 203/96, ZIP 1998, 384 f.).

• BGH, 14.09.1998 - II ZR 172/97

  Entstehung des Anspruchs auf Auszahlung des Gewinns; Rechtsfolgen der Einziehung …

  Dazu reicht der Ablauf des Geschäftsjahres nicht aus, vielmehr bedarf es nach der erst jüngst bestätigten Rechtsprechung des Senats (Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 203/96, ZIP 1998, 384;… Urt. v. 12. Januar 1998 - II ZR 82/93, ZIP 1998, 467) zusätzlich der Feststellung des Jahresabschlusses und der Beschlußfassung über die Verwendung des ausgewiesenen Jahresgewinns.
• BFH, 02.10.2018 - IV R 24/15

  Aktivierung des bei Veräußerung eines GmbH-Anteils vorbehaltenen …

  (aa) Gesellschaftsrechtlich entsteht der Anspruch auf Auszahlung des Gewinns nach § 29 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) erst mit der Feststellung des Jahresabschlusses und Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses (vgl. Urteile des Bundesgerichtshofs --BGH-- vom 8. Dezember 1997 II ZR 203/96, unter I.1.; vom 30. Juni 2004 VIII ZR 349/03).

 
• OLG Köln, 26.03.2019 - 3 U 30/18

  Projekt "Herkules" - Bundesverteidigungsministerium unterliegt im Streit um …

  Nach ständiger Rechtsprechung besteht für die über ein Rechtsgeschäft aufgenommenen Urkunden die Vermutung der Vollständigkeit und Richtigkeit (…BGHZ 20, 109, 111 = BGH, Urt. v. 23.02.1956, II ZR 207/54, juris, Rn. 14;… BGH, Urt. v. 01.02.1985, V ZR 180/83, juris, Rn. 13; BGH, Urt. v. 08.12.1997, II ZR 203/96, ZIP 1998, 384, 385;… BGH, Urt. v. 14.10.1999, III ZR 203/98, juris, Rn. 12;… BGH, Urt. v. 05.07.2002, V ZR 143/01, juris, Rn. 7).

  Die öffentlichen Urkunden (vgl. § 415 ZPO), in denen die vertraglichen Absprachen niedergelegt sind, begründen vollen Beweis dafür, dass die in ihnen bezeichneten Personen die Erklärungen des wiedergegebenen Inhalts abgegeben haben (BGH, Urt. v. 08.12.1997, II ZR 203/96, ZIP 1998, 384, 385).

• OLG Hamburg, 26.01.2007 - 11 U 254/05

  Auslegung eines Kaufvertrages über Geschäftsanteile einer GmbH; Umfang des …

  Die genannte Vorschrift gewährt dem Veräußerer einen (abdingbaren) Anspruch gegen den Erwerber auf den während seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft entfallenden anteiligen Gewinn, sofern dieser ausgeschüttet wird (BGH Urt. v. 8.12.1997 - II ZR 203/96, NJW 1998, 1314, unter II.2., zur Auslegung einer Absprache über die Gewinnverwendung vergangener Geschäftsjahre bei Veräußerung eines GmbH-Geschäftsanteils).
• BGH, 20.11.2008 - II ZR 246/07
  Das Nutzungsrecht ist kein wesentlicher Bestandteil des Eigentums und damit einer schuldrechtlichen Sondervereinbarung zugänglich (siehe nur Sen.Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 203/96, ZIP 1998, 384 f.).