Rechtsprechung
| BGH, 05.03.1999 - BLw 57/98 |
Volltextveröffentlichungen (8)
- lexetius.com
LwAnpG § 34 Abs. 3 J.: 1991
- Deutsches Notarinstitut
LwAnpG § 34 Abs. 3
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
LPG - Umstrukturierung - Kooperation - Aktiengesellschaft - Wirksamkeit
- grundeigentum-verlag.de(Abodienst, Leitsatz frei)
Umstrukturierung der zu einer "Kooperation" zusammengeschlossenen LPGen in eine Aktiengesellschaft im Wege der übertragenden Auflösung
- Judicialis
LwAnpG § 34 Abs. 3 J. 1991
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
LwAnpG § 34 Abs. 3 (J.: 1991)
Umwandlung eines Zusammenschlusses aus mehreren LPGs in eine Aktiengesellschaft - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Besprechungen u.ä.
- WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)
Unwirksamkeit einer übertragenden Auflösung und Umwandlung nach dem LwAnpG
Papierfundstellen
- ZIP 1999, 840
- WM 1999, 912
- NZG 1999, 787
Wird zitiert von ... (25) Neu Zitiert selbst (4)
- BGH, 08.05.1998 - BLw 39/97
Übertragung des gesamten Vermögens einer LPG
Auszug aus BGH, 05.03.1999 - BLw 57/98
Die Umstrukturierung der zu einer "Kooperation" zusammengeschlossenen LPGen in eine Aktiengesellschaft im Wege der übertragenden Auflösung ist unwirksam (Bestätigung und Fortführung des Senatsbeschlusses vom 8. Mai 1998, BLw 39/97, WM 1998, 1650 = ZIP 1998, 1207).Eine solche übertragende Auflösung findet nach der Rechtsprechung des Senats (Senatsbeschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, WM 1998, 1650 m. Anm. Lohlein, EWiR 1998, 777 und Schubel, ZIP 1998, 1386) in dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz keine Grundlage mit der Folge, daß das Vermögen nicht auf die Antragsgegnerin übergegangen und sie nicht Rechtsnachfolgerin der LPG geworden ist.
Letztere verkennt, daß § 25 Abs. 3 Satz 1 LPGG 1982, auf den der Senat in seiner Entscheidung vom 8. Mai 1998 (BLw 39/97, aaO) Bezug genommen hat, Ausdruck eines allgemeinen Prinzips war, welches das genossenschaftliche Eigentum als Bestandteil der ökonomischen Basis der DDR unter den besonderen Schutz der Rechtsordnung stellte (…vgl. Hähnert in LPG-Recht, Lehrbuch 1984, S. 195).
Soweit sie daraus jedoch nicht die generelle Unzulässigkeit derartiger Gestaltungen herleiten, sondern diese nur von der Erfüllung bestimmter Voraussetzungen abhängig machen (ähnlich Czub, OV-spezial 1998, 210, 213 ff), wird der Tatsache nicht genügend Rechnung getragen, daß die gesellschaftsrechtlichen Grundsätze von der übertragenden Auflösung letztlich auf der Privatautonomie beruhen (vgl. Senatsbeschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, WM 1998, 1650, 1651), die in der DDR für die strukturelle Anpassung der Landwirtschaft erst nach Maßgabe des Anpassungsgesetzes vom 29. Juni 1990 hergestellt wurde.
- BGH, 03.05.1996 - BLw 54/95
Umwandlung einer LPG in eine Aktiengesellschaft
Auszug aus BGH, 05.03.1999 - BLw 57/98
Desgleichen braucht nicht entschieden zu werden, ob in Wahrheit ein Zusammenschluß im Sinne des § 14 LwAnpG 1990 bei gleichzeitiger Umwandlung in eine Aktiengesellschaft gewollt war (§§ 22 Abs. 3, 27 ff LwAnpG 1990), die durch die nach Inkrafttreten der Novelle erfolgte Eintragung der Antragsgegnerin hätte wirksam werden können (Senatsbeschl. v. 3. Mai 1996, BLw 54/95, AgrarR 1996, 291 = WM 1996, 1921 m. Anm. Lohlein EwiR 1996, 711).Dem Ergebnis steht der Beschluß des Senats vom 3. Mai 1996 (BLw 54/95, WM 1996, 1221 = AgrarR 1996, 291 m. Anm. Lohlein, EWiR 1996, 711) nicht entgegen.
- BGH, 07.11.1997 - BLw 26/97
Gegenstand einer Zwischenfeststellung im Verfahren der streitigen freiwilligen …
Auszug aus BGH, 05.03.1999 - BLw 57/98
a) Soweit das Beschwerdegericht die Zwischenfeststellungsklage für zulässig hält, steht dies in Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des Senats (Senatsbeschl. v. 7. November 1997, BLw 26/97, WM 1997, 2403 m. Anm. Lohlein, EWiR 1998, 793) und wird von der Antragsgegnerin auch nicht angegriffen. - BGH, 23.10.1998 - BLw 16/98
Ermittlung des abfindungsrelevanten Eigenkapitals; Beerbung des LPG -Mitglieds …
Auszug aus BGH, 05.03.1999 - BLw 57/98
Die angefochtene Entscheidung entspricht vielmehr der Rechtsprechung des Senats (Beschl. v. 23. Oktober 1998, BLw 16/98, AgrarR 1999, 54 = WM 1999, 186).
- OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00
Sofortige Beschwerde gegen einen Beschluss des Landwirtschaftsgerichts; …
Er bejaht ein Rechtsschutzinteresse, weil § 256 Abs. 2 ZPO verhindern solle, dass ein zwischen den Parteien zu klärendes Rechtsverhältnis später nochmals Anlass zu einem Rechtsstreit gebe (vgl. BGH - Beschluss vom 03.05.1999 - BLw 57/98 - NLBzAR 1999, 313 ff.).Umwandlungsbeschlüsse, mit denen die Struktur der beteiligenden Unternehmen durch Zusammenschluss geändert und gleichzeitig eine Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft erfolgen sollte, waren nach dem LwAnpG 1991 grundsätzlich zulässig (vgl. BGH - Beschlüsse vom 03.05.1996 - BLw 54/95 - BGHZ 132, 353 ff. = VIZ 1996, 580 ff. und vom 05.03.1999 - BLw 57/98 - VIZ 1999, 368, 369).
LPG im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge durch Teilung, Zusammenschluss oder Formwechsel, jedoch nicht durch Einzelrechtsnachfolge im Wege der Vermögensübernahme zu (vgl. BGH - Beschlüsse vom 08.05.1999 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207, 1208 vom 05.03.1999 - BLw 57/98 - ZIP 1999, 840 = VIZ 1999, 368, 369 und Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = VIZ 1999, 499, 500).
Unwirksam sind danach insbesondere die sog. übertragenden Auflösungen, bei denen das Vermögen als Sacheinlage in eine (regelmäßig von einigen Mitgliedern und den beteiligten Unternehmen) neu gegründete Kapitalgesellschaft gegen Übertragung von Anteilsrechten auf die Gründer eingebracht wird (vgl. BGH - Beschlüsse vom 08.05.1998 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207 = VIZ 1998, 472, 473 und vom 05.03.1999 - BLw 57/99 - ZIP 1999, 840 = VIZ 1999, 368, 369).
- BGH, 28.11.2008 - BLw 4/08
Voraussetzungen für das Wirksamwerden einer fehlgeschlagenen Umstrukturierung …
Zwar ist die Umstrukturierung einer LPG durch Übertragung ihres gesamten Vermögens als Sacheinlage in ein neu gegründetes Unternehmen analog § 179a AktG (übertragende Auflösung) unwirksam, weil das Sonderumwandlungsrecht des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes eine abschließende Regelung für jede Form der Umwandlung einer LPG enthält und daher auch privatautonom gestaltete Formen der Umstrukturierung einer LPG im Wege der Einzelrechtsübertragung ausschließt (vgl. Senat, Beschl. v. 7. November 1997, BLw 26/97, VIZ 1998, 474, 475; Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; Beschl. v. 5. März 1999, BLw 57/98, VIZ 1999, 368, 369;… zuletzt BGH, Urt. v. 19. Oktober 2007, V ZR 42/07, ZOV 2008, 27, 28 - std. Rspr.). - BGH, 17.05.1999 - II ZR 293/98
Frist für die Klage eines LPG -Mitglieds wegen der Wirksamkeit eines …
Eine solche übertragende Auflösung der LPG findet in dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz keine Grundlage (BGH, Beschl. v. 5. März 1999 - BLw 57/98, ZIP 1999, 840 zum Fall der Einbringung des LPG-Vermögens in eine von Treuhändern gegründete AG mit treuhänderischer Übernahme der Aktien).
- BGH, 19.10.2007 - V ZR 42/07
Ansprüche aus Gebäudeeigentum gegen eine in Liquidation befindliche LPG
Derartige Übertragungen des Vermögens der LPGen sind wegen Verstoßes gegen ein gesetzliches Verbot nach § 134 BGB nichtig (ständige Rechtsprechung des Landwirtschaftssenats des BGH, Beschl. v. 7. November 1997, BLw 26/97, VIZ 1998, 474, 475; Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; Beschl. v. 5. März 1999, BLw 57/98, VIZ 1999, 368, 369). - OLG Dresden, 28.02.2001 - WLw 1313/00
Einbringungsvertrag zum Zwecke des Vollzuges der beschlossenen Umstrukturierung …
Kontextvorschau leider nicht verfügbar - BGH, 23.11.2007 - LwZR 11/06
Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung …
Darauf kommt es schon deshalb nicht an, weil solche Gestaltungen außerhalb der gesetzlichen Formen des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes zur Umstrukturierung und Vermögensauseinandersetzung lagen, die Ausschließlichkeitscharakter haben (Senat, Beschl. v. 5. März 1999, BLw 57/98, WM 1999, 912, 913).Auf die Ausführungen in dem zitierten Senatsbeschluss (v. 5. März 1999, BLw 57/98, WM 1999, 912, 914) wird Bezug genommen.
- BGH, 23.11.2007 - LwZR 12/06
Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung …
Darauf kommt es schon deshalb nicht an, weil solche Gestaltungen außerhalb der gesetzlichen Formen des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes zur Umstrukturierung und Vermögensauseinandersetzung lagen, die Ausschließlichkeitscharakter haben (Senat, Beschl. v. 5. März 1999, BLw 57/98, WM 1999, 912, 913).Auf die Ausführungen in dem zitierten Senatsbeschluss (v. 5. März 1999, BLw 57/98, WM 1999, 912, 914) wird Bezug genommen.
- BGH, 23.11.2007 - LwZR 13/06
Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung …
Darauf kommt es schon deshalb nicht an, weil solche Gestaltungen außerhalb der gesetzlichen Formen des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes zur Umstrukturierung und Vermögensauseinandersetzung lagen, die Ausschließlichkeitscharakter haben (Senat, Beschl. v. 5. März 1999, BLw 57/98, WM 1999, 912, 913).Auf die Ausführungen in dem zitierten Senatsbeschluss (v. 5. März 1999, BLw 57/98, WM 1999, 912, 914) wird Bezug genommen.
- BGH, 07.06.1999 - II ZR 285/98
Zusammenschluß von LPG
Wegen der Abgeschlossenheit der im LwAnpG geregelten Strukturänderungsmöglichkeiten kann die Zulässigkeit einer solchen Maßnahme auch nicht aus allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen hergeleitet werden (BGH, Beschl. v. 8. Mai 1998 - BLw 39/97, ZIP 1998, 1207, 1208 = WM 1998, 1650; Beschl. v. 5. März 1999 - BLw 57/98, ZIP 1999, 840 = WM 1999, 912;… Sen.Urt. v. 17. Mai 1999 - II ZR 293/98, zur Veröffentlichung bestimmt). - BGH, 09.07.1999 - V ZR 148/98
Entstehung selbständigen Gebäudeeigentums einer LPG; Besitzrecht des …
Das Landwirtschaftsanpassungsgesetz ließ für den Übergang des LPG-Vermögens auf einen anderen Rechtsträger nur die Gesamtrechtsnachfolge im Wege des Zusammenschlusses, der Teilung oder des identitätswahrenden Formwechsels, nicht dagegen die Einzelrechtsnachfolge im Wege der Vermögensübernahme zu (BGH, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, ZIP 1998, 1207, 1208; v. 5. März 1999, BLw 57/98, ZIP 1999, 840;… Urt. v. 17. Mai 1999, II ZR 293/98, Umdruck S. 7, zur Veröffentlichung in BGHZ vorgesehen, v. 7. Juni 1999, II ZR 285/98, Umdruck S. 6 f, zur Veröffentlichung vorgesehen). - BGH, 29.06.2001 - V ZR 186/00
Begriff des Schuldbeitritts; Treuwidrige Berufung auf den Eintritt einer …
- BGH, 28.11.2008 - BLw 7/08
Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder
- BGH, 28.11.2008 - II ZR 334/02
- BGH, 28.11.2008 - BLw 8/08
Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder
- BGH, 28.11.2008 - BLw 9/08
Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder
- BGH, 28.11.2008 - BLw 5/08
Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder
- BGH, 24.04.2009 - BLw 13/08
Ansprüche der Mitglieder einer LPG im Zusammenhang mit deren Umwandlung
- OLG Dresden, 18.02.2004 - 2 U 1846/03
Produktionsgenossenschaft; Sachgründung
- BGH, 28.11.2008 - BLw 6/08
Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder
- BGH, 29.06.2001 - V ZR 185/00
Begriff des Schuldbeitritts; Treuwidrige Berufung auf den Eintritt einer …
- BGH, 18.03.2004 - BLw 3/04
Darlegung eines Divergenzfalls
- OLG Dresden, 10.08.2000 - WLw 1518/99
Umwandlung einer LPG in eine GmbH & Co. KG
- OLG Dresden, 30.04.2001 - WLw 1468/00
Ausscheiden aus LPG - weitgehender Verzicht auf Ansprüche - Sittenwidrigkeit
- OLG Brandenburg, 28.06.2001 - 5 W (Lw) 9/01
Identitätswahrenden Umwandlung i. S. d. § 23 Abs. 1 , § 24 LwAnpG
- FG Mecklenburg-Vorpommern, 03.07.2002 - 1 K 25/99
Wahlrecht zur Nichtabktivierung selbsterzeugter Vorräte und von Feldinventar …
Rechtsprechung
| BGH, 15.03.1999 - II ZR 94/98 |
Volltextveröffentlichungen (7)
- lexetius.com
AktG 1965 § 247
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Aktienrechtliche Nichtigkeits- und Anfechtungsklage - Streitwert - Entlastung des Vorstands
- Judicialis
AktG 1965 § 247
- rechtsportal.de
AktG § 1965 § 247
Streitwert und Beschwer einer aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage - ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Anfechtungsklage, Nichtigkeitsklage, Streitwert
Besprechungen u.ä.
- WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht (Entscheidungsbesprechung)
Haftungsrisiko bei Einverständnis mit der Festsetzung geringerer Streitwerte
Papierfundstellen
- NJW-RR 1999, 910
- ZIP 1998, 994
- ZIP 1999, 840
- WM 1999, 853
- NZG 1999, 551
Wird zitiert von ... (9)
- OLG Stuttgart, 15.03.2006 - 20 U 25/05
Aktiengesellschaft: Umfang der Berichtspflicht des Aufsichtsrats
Entgegen § 3 ZPO ist die Bedeutung des Streitgegenstands für beide Parteien sowie für die anderen, von der Urteilswirkung mitbetroffenen Aktionären zu beachten (…vgl. BGH WM 1981, S. 1344; BGH NJW-RR 1999, S. 910;… Münchener Kommentar zum Aktiengesetz/Hüffer aaO § 247 Rdn. 11 ff. m.w.N.). - LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20
Auflösung einer Gesellschaft (hier: einer KG) durch einfachen Mehrheitsbeschluss
Denn selbst wenn sich - wie bei gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen üblich - die Wertbemessung nach den Grundsätzen des § 247 Abs. 1 AktG richtet (BGH, Beschluss vom 28.09.1981 - II ZR 88/81, ZIP 1981, 1335, 1336; Beschluss vom 15.03.1999 - II ZR 94/98, ZIP 1999, 840; Beschluss vom 21.06.2011 - II ZR 22/10, NZG 2011, 997) und der Streitwert danach unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere der Bedeutung der Sache für die Parteien, nach billigem Ermessen zu bestimmen ist (vgl. dazu BGH…, Beschluss vom 10.11.2020 - II ZR 243/19 - juris Rn. 6), bemaß sich der Streitwert anhand des von den Klägern angegebenen Wertes des Vermögens der Gesellschaft (…vgl. Schneider/Volpert/Fölsch, Gesamtes Kostenrecht, ZPO § 3 Rn. 35 sowie BGH…, Beschluss vom 10.11.2020 - II ZR 243/19 - juris Rn. 9) abzüglich eines Feststellungsabschlags in Höhe von 20%. - OLG Köln, 27.04.2006 - 18 U 90/05
Telekom-Aktionäre haben keine Schadensersatzansprüche gegen die Bundesrepublik …
Zulässig ist nämlich nicht nur eine geschäftliche Entscheidung, sondern dem Geschäftsführer kommt innerhalb einer gewissen Bandbreite ein Ermessensspielraum zu, der ihm verschiedene Verhaltensweisen gestattet (BGHZ 141, S. 79 ff. = WM 1999, S. 853) - dieser Spielraum ist auch dem Geschäftsführer der abhängigen Gesellschaft zuzubilligen; wenn er innerhalb des Spielraums Risiken eingeht, handelt er nicht nachteilig (…Kropff, in: MüKo-AktG, 2. Aufl. 2000, § 311 Rn. 152).
- BGH, 10.11.2020 - II ZR 243/19
Ankommen auf den Zeitpunkt der Einlegung des Rechtsmittels für die Berechnung des …
Bei gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen richtet sich die Wertbemessung der Beschwer oder des Beschwerdegegenstands nach den Grundsätzen des § 247 Abs. 1 AktG (BGH, Beschluss vom 28. September 1981 - II ZR 88/81, ZIP 1981, 1335, 1336; Beschluss vom 15. März 1999 - II ZR 94/98, ZIP 1999, 840; Beschluss vom 21. Juni 2011 - II ZR 22/10, NZG 2011, 997).Soweit sich ein konkreter Vermögenswert nicht feststellen lässt, können die Höhe des Stammkapitals, Bilanzsumme sowie ggf. die Ergebnisverschlechterung zu berücksichtigen sein (vgl. BGH, Beschluss vom 15. März 1999 - II ZR 94/98, NZG 551, 552).
- BGH, 21.06.2011 - II ZR 22/10
Wertbemessung der Beschwer bei gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und …
Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats richtet sich bei gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen auch die Wertbemessung der Beschwer oder des Beschwerdegegenstandes nach den Grundsätzen des § 247 Abs. 1 AktG (BGH, Beschluss vom 28. September 1981 - II ZR 88/81, ZIP 1981, 1335 f.; Beschluss vom 15. März 1999 - II ZR 94/98, ZIP 1999, 840; Beschluss vom 5. Juli 1999 - II ZR 313/97, NZG 1999, 999;… Beschluss vom 10. November 2009 - II ZR 196/08, NZG 2009, 1438 Rn. 3). - OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03
Ausgliederung: Rechtsschutzbedürfnis für Anfechtungsklage gegen einen …
Bei aktienrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erfolgt die Berechnung des Beschwerdewerts nach den Grundsätzen für die Streitwertfestsetzung, wie sie in § 247 Abs. 1 AktG geregelt sind (BGH ZIP 1981, 1335; BGH ZIP 1999, 840). - OLG Dresden, 16.08.2017 - 8 W 244/17
Höhe der angemessenen Abfindung der Aktien der außenstehenden Aktionäre …
Denn auch in anderen gesellschaftsrechtlichen Verfahren, bei denen einer gerichtlichen Entscheidung Wirkung für und gegen alle zukommt, ist die Zulässigkeit eines Rechtsmittels vom Erreichen einer Beschwer abhängig (vgl. für die aktienrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage BGH, Beschluss vom 15.3.1999 - II ZR 94/98). - LG Köln, 02.03.2011 - 29 S 162/09
Bindungswirkung der erstinstanzlichen Festsetzung des Wertes des …
Hier erfolgt ausnahmsweise die Berechnung des Beschwerdewerts nach den Grundsätzen für die Streitwertfestsetzung gem. § 247 Abs. 1 AktG (vgl.BGH ZIP 1981, 1335; BGH ZIP 1999, 840). - LG Stuttgart, 08.06.2018 - 31 O 41/17
Aktiengesellschaft: Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen …