Volltextveröffentlichungen (9)

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de
• JLaw (App) | www.prinz.law

 
• Wolters Kluwer

  Hauptversammlung - Ordnungsgemäße Einberufung - Gesamtvorstand - Satzungsregelung - Aufsichtsratsbeschlüsse - Beschlüssen zu Tagesordnungspunkten

• Judicialis

  AktG § 124 Abs. 3 Satz 1; ; AktG § 76 Abs. 2 Satz 2; ; AktG § 23 Abs. 2 Nr. 6

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 76 Abs. 2 S. 2 § 23 Abs. 2 Nr. 6
  Einladung zur Hauptversammlung durch den nur aus einem Mitglied bestehenden Vorstand einer Aktiengesellschaft

• datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Aktienrecht - Festlegung der Zahl der Vorstandsmitglieder

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Festlegung der Zahl der Vorstandsmitglieder durch Aufsichtsratsbeschluss

Papierfundstellen

• ZIP 1999, 1632
• ZIP 2002, 216
• WM 2002, 287
• BB 2002, 847
• DB 2002, 520
• NZG 2002, 817

Wird zitiert von ... (16)Neu Zitiert selbst (6)

• BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

  Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt

  Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99

  Das hat der Senat in dem Verfahren II ZR 225/99 mit Urteil vom 12. November 2001 entschieden.
• BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88

  Anforderungen an die Form von Beschlüssen eines vom Aufsichtsrat gebildeten …

  Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99

  Liegt jedoch ein ausdrücklich gefaßter Beschluß vor, so kann seine Auslegung dazu führen, daß ein über den ausdrücklichen Beschlußwortlaut hinausgehender Erklärungsgehalt zu berücksichtigen ist (BGHZ 12, 337, 340; BGH, Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295).
• BGH, 11.07.1953 - II ZR 126/52

  Vorstand einer AG. Unmöglichkeit

  Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99

  Das Berufungsgericht hat zwar im Ausgangspunkt seiner gegenteiligen Überlegungen insoweit Recht, als Aufsichtsratsbeschlüsse nach der Rechtsprechung des Senates nicht stillschweigend gefaßt werden können, sondern daß es eines ausdrücklichen Beschlusses bedarf (BGHZ 10, 187, 194; BGHZ 41, 282, 286).

 
• EuGH, 06.10.1982 - 283/81

  CILFIT / Ministero della Sanità

  Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99

  Die Richtigkeit dieser Anwendung des Gemeinschaftsrechtes, die auch der Ansicht des deutschen historischen Gesetzgebers entspricht (vgl. BT-Drucks. 8/1678 S. 12), ist offenkundig im Sinne der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes (vgl. EuGH, Urt. v. 6. Oktober 1982 - RS 283/81, Slg. 1982, 3415, 3430 f.).
• BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62

  Faktisches Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds

  Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99

  Das Berufungsgericht hat zwar im Ausgangspunkt seiner gegenteiligen Überlegungen insoweit Recht, als Aufsichtsratsbeschlüsse nach der Rechtsprechung des Senates nicht stillschweigend gefaßt werden können, sondern daß es eines ausdrücklichen Beschlusses bedarf (BGHZ 10, 187, 194; BGHZ 41, 282, 286).
• BGH, 24.02.1954 - II ZR 88/53

  Kündigung eines Geschäftsführers

  Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99

  Liegt jedoch ein ausdrücklich gefaßter Beschluß vor, so kann seine Auslegung dazu führen, daß ein über den ausdrücklichen Beschlußwortlaut hinausgehender Erklärungsgehalt zu berücksichtigen ist (BGHZ 12, 337, 340;… BGH, Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295).

• BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Aktiengesellschaft: Voraussetzungen, Durchführung und Angemessenheit einer …

  Diese ist nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (vgl. BGH, Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295 f.; Urteil vom 17. Dezember 2001 - II ZR 288/99, ZIP 2002, 216, 217;… MünchKommAktG/Habersack, 4. Aufl., § 108 Rn. 13 mwN).
• BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01

  Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG; …

  Der Senat hat - abweichend von dem Berufungsgericht - ausgesprochen, daß der Vorstand bei der Vorbereitung dieser Hauptversammlung nach den Vorschriften des Gesetzes und der Satzung ordnungsgemäß besetzt gewesen ist (Sen.Urt. v. 17. Dezember 2001 - II ZR 288/99, ZIP 2002, 216).
• OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über …

  Eine fehlerhafte Besetzung führt auch dazu, dass die Tagesordnung nicht ordnungsgemäß gem. § 124 Abs. 3 AktG bekannt gemacht ist und deshalb darüber nach § 124 Abs. 4 AktG nicht Beschluss gefasst werden darf; dennoch gefasste Beschlüsse sind anfechtbar (…Würthwein a.a.O. § 243 Rn. 105; vgl. BGH ZIP 2002, 216;… zum Unterschied auch Kubis in MünchKomm-AktG, § 124 Rn. 47).

  Eine zulässige Regel liegt bereits in einer Satzungsbestimmung, die wie § 6 Abs. 2 der Satzung der Beklagten (Anl. B 2, Bl. IIIa 1066 ff) die Festlegung der Zahl dem Aufsichtsrat überlässt (BGH ZIP 2002, 216).

 
• OLG Dresden, 06.09.2006 - 2 U 813/06

  Indizielle Wirkung nachvertraglichen Verhaltens; Verjährung bei Vorstandshaftung

  Abgesehen davon, dass die von den Beklagten zu 1) und 2) zum Inhalt ihres eigenen Prozessvortrages erhobenen Darlegungen des Zeugen Sxxxx recht diffus und teilweise auch widersprüchlich wirken, sind sie bereits dadurch irrelevant, dass Aufsichtsratsbeschlüsse - anders als die Beklagten zu 1) und 2) meinen - nach gefestigter Rechtsprechung nicht konkludent gefasst werden können (vgl. BGHZ 41, 282 [286]; BGHZ 10, 187 [194]; BGH ZIP 2002, 216 [217]; BGH ZIP 1989, 294 [295]).

  Auch ist vorliegend nichts dafür vorgetragen oder erkennbar, dass eine auf die Zustimmung zu den Darlehensgewährungen gerichtete Willenserklärung den ausdrücklich gefassten Beschlüssen mittels Auslegung zu entnehmen wäre (vgl. hierzu: BGH ZIP 2002, 216 [217]).

• OLG München, 25.11.2020 - 7 U 1297/20

  Unbegründete Ruhegeldansprüche eines GmbH-Geschäftsführers

  Liegt ein ausdrücklich gefasster Beschluss vor, so kann seine Auslegung dazu führen, dass ein über den ausdrücklichen Beschlusswortlaut hinausgehender Erklärungsgehalt zu berücksichtigen ist (BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 288/99, Rdnr. 10).
• OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Herabsetzung der Vergütungsansprüche eines ehemaligen AG-Vorstandmitglieds

  Die Rechtslage ist dann so, als wäre kein Beschluss gefasst worden, weil die wesentlichen Modalitäten der Beschlussfassung bei nur konkludentem Handeln nicht festgestellt werden können (BGH, Urteil vom 17.12.2001, Az. II ZR 288/99, zitiert nach Juris;… Hüffer, a. a. O., § 108 Rn. 4).

  Schließlich ist auch nicht einem anderen Aufsichtsratsbeschluss im Wege der Auslegung ein über den ausdrücklichen gefassten Beschluss hinausgehender Erklärungsinhalt zu entnehmen, aus dem sich zumindest mittelbar die Billigung des Anstellungsvertrages entnehmen lässt, was nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes grundsätzlich möglich sein soll (so in der Entscheidung des BGH, Urteil vom 17.12.2001, Az. II ZR 288/99; Urteil vom 19.12.1988, Az. II ZR 74/88; zitiert nach Juris).

• OLG Karlsruhe, 07.02.2022 - 1 U 173/20

  Vergütungsansprüche aus einem Anstellungsvertrag als Vorstand einer …

  Liegt jedoch ein ausdrücklich gefasster Beschluss vor, so kann seine Auslegung u.U. dazu führen, dass ein über den ausdrücklichen Beschlusswortlaut hinausgehender Erklärungsgehalt zu berücksichtigen ist (vgl. BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 288/99 -, juris, in Fortführung seines Urteils vom 19.12.1988 - II ZR 74/88, juris; OLG Frankfurt…, Urteil vom 25.05.2011 - 7 U 268/08 -, juris, Rn. 39).
• OLG München, 05.03.2015 - 23 U 2384/14

  Anforderungen an Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats zu Vertrag der …

  Liegt allerdings ein ausdrücklich gefasster Beschluss vor, so kann seine Auslegung dazu führen, dass ein über den ausdrücklichen Beschlusswortlaut hinausgehender Erklärungsinhalt zu berücksichtigen ist (BGH, Urteil vom 17.12.2011, II ZR 288/99, Juris Tz. 10;… BGH, ZIP 1989, S. 294, 295).
• KG, 29.10.2010 - 14 U 96/09

  Aktiengesellschaft: Rechtsmissbräuchliches Verhalten eines Aktionärs; Folgen von …

  Die Pflicht nach § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG, einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten, trifft den Gesamtvorstand (BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 288/99, NZG 2002, 817 [818]).
• LG München I, 16.08.2007 - 5 HKO 17682/06

  Anfechtbarkeit eines auf Entlastung des Aufsichtsrats gerichteten …

  Die Vorschrift des § 6 S. 2 der Satzung der Beklagten stimmt mit § 23 Abs. 3 Nr. 6 AktG überein, der bei der Auslegung von § 76 Abs. 2 S. 2 AktG zu berücksichtigen ist; eine Satzungsvorschrift, nach der die Zahl der Mitglieder des Vorstandes vom Aufsichtsrat bestimmt wird, beinhaltet eine solche Regel im Sinne des § 23 Abs. 3 Nr. 6 AktG, nach der die Zahl der Mitglieder des Vorstandes in der Satzung festgelegt werden muss (vgl. BGH NZG 2002, 817, 818).
• LG Bonn, 14.07.2016 - 14 O 88/14

  Schadensersatzanspruch wegen organschaftlicher Pflichtverletzung der …
• OLG Naumburg, 18.09.2003 - 7 U (Hs) 17/03

  Kündigung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrages wegen Begehung einer …
• OLG Naumburg, 18.09.2003 - 7 U Hs 17/03

  Nachschieben von Kündigungsgründen
• OLG Dresden, 25.01.2011 - 2 U 82/10
• OLG München, 06.08.2008 - 7 U 3905/06

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an den Bericht über den Unternehmensvertrag
• LG München I, 27.04.2006 - 5 HKO 10400/05