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   OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05   

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https://dejure.org/2006,545
OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05 (https://dejure.org/2006,545)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 08.02.2006 - 12 W 185/05 (https://dejure.org/2006,545)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 08. Februar 2006 - 12 W 185/05 (https://dejure.org/2006,545)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de
  • Justiz Hessen

    Art 3 UMAG, § 243 Abs 2 AktG, § 243 Abs 4 AktG, § 245 Nr 1 AktG, § 245 Nr 3 AktG
    Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online International AG

  • Judicialis

    AktG § 243; ; AktG § 245; ; UMAG Art. 16 III; ; UmwG § 16 III

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 243 § 245; UmwG § 16 Abs. 3
    Geltungsbereich der durch das UMAG eingeführten Änderungen des Aktiengesetzes - offensichtliche Unbegründetheit einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage - Inhaltskontrolle von Verschmelzungsbeschlüssen - gezieltes Ausnutzen kapitalmarktrechtlicher Mechanismen durch den ...

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Verschmelzung Deutsche Telekom/T-Online ? Freigabeverfahren

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • heise.de (Pressebericht, 10.02.2006)

    Rechtsmittel gegen Urteil zu Fusion von T-Online und Telekom angekündigt

  • heise.de (Pressebericht, 10.02.2006)

    Rechtsmittel gegen Urteil zu Fusion von T-Online und Telekom angekündigt

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Freigabeverfahren zur Eintragung eines Verschmelzungsbeschlusses zweier Aktiengesellschaften in das Handelsregister; Entgegenstehen von erhobenen Anfechtungsklagen gegen die Eintragung; Befugnis zur Anfechtung des Beschlusses; Erwerb der Aktien nach Bekanntmachung der ...

  • kostenlose-urteile.de (Kurzmitteilung)

    Grünes Licht für Verschmelzung von T-Online und Deutsche Telekom

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW 2006, 1008 (Ls.)
  • NJW 2006, 2944 (Ls.)
  • ZIP 2006, 370
  • DB 2006, 438
  • NZG 2006, 227 (Ls.)
 
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Wird zitiert von ... (51)Neu Zitiert selbst (36)

  • OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

    Spaltung einer Gesellschaft: Beschlussanfechtungsklage als rechtsmissbräuchlich;

    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Weil für kursorische Rechtsprüfungen auch im summarischen Verfahren kein Raum ist, muss das Ergebnis der Prüfung so eindeutig sein, dass eine andere Beurteilung nicht oder kaum vertretbar erscheint (OLG Hamm, a.a.O., Seite 3; OLG Stuttgart, DB 2003, 33-36, zitiert nach JURIS, dort RN 36; OLG Stuttgart, ZIP 2003, 2363; OLG Hamburg AG 2003, 696; OLG Hamburg, ZIP 2003, 1344; OLG Köln, ZIP 2004, 760; OLG Düsseldorf ZIP 2004, 359; Kallmeyer/Marsch-Barner, a.a.O., § 16 RN 41, dort m.w.N. in FN 2; Hüffer, a.a.O. § 319 RN 18; a.A. Lutter/Bork, a.a.O., § 16 RN 19 a, dort in FN 1 m.w.N.).

    Diese zukunftsbezogenen Eintragungsfolgen haben zwangsläufig Prognosecharakter (Lutter/Bork, § 16 RN 23; OLG Stuttgart, DB 2003, 33, 36), da sie nicht feststehen, sondern nur mehr oder weniger sicher erwartet werden können.

    Es hat allerdings im Rahmen einer Ausgliederung geprüft, ob und inwieweit die durch den Ausgliederungsbeschluss getroffene unternehmerische Grundentscheidung für eine Übergangszeit aufgrund zumutbarer konzerninterner organisatorischer Maßnahmen umgesetzt werden kann, um so die mit der Registersperre verbundenen Nachteile zu überwinden (OLG Stuttgart, DB 2003, 33-36, zitiert nach JURIS, dort RN 78 f.).

    Bei dieser Abwägung hat der Senat unterstellt, dass die oben unter 2. aufgeführten nicht offensichtlich unbegründeten Rechtsmängel vorliegen (OLG Stuttgart, DB 2003, 33; LG Berlin, Der Konzern 2003, 483 ff., zitiert nach JURIS, dort RN 116), denn es geht hierbei nicht um die Erfolgsaussichten der Unwirksamkeitsklagen (Kallmeyer/Marsch-Barner, a.a.O. § 16 RN 44).

  • BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

    Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer

    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Durch eine zusätzliche Inhaltskontrolle würde die Möglichkeit der Gesellschafter, der Gesellschaft das investierte Vermögen wieder zu entziehen, unzulässigerweise gebunden werden (vgl. BGH - II ZR 75/87 - ... - BGHZ 103, 184 ff, wonach Beschlüsse über die Auflösung von Kapitalgesellschaften keiner Inhaltskontrolle unterliegen).

    Dies steht auch in Einklang mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu Auflösungsbeschlüssen (BGHZ 103, 184 ff - Linotype), bei denen es für einen Sondervorteil nicht genügt, dass einer der Gesellschafter wirtschaftlich stärker profitiert als ein anderer, solange die Auflösung gesetzeskonform verläuft.

    Zwar ist das Bestehen solcher Treuepflichten zwischen den Gesellschaftern einer Aktiengesellschaft inzwischen anerkannt (BGHZ 103, 184, 194 - Linotype. Denn auch bei der Aktiengesellschaft hat ein Mehrheitsgesellschafter die Möglichkeit, durch Einflussnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, so dass auch hier als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu fordern ist, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen (BGH a.a.O. Seite 195).

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Das Bundesverfassungsgericht hat Einschränkungen der aus der mitgliedschaftlichen Stellung des Aktionärs erwachsenden Leitungsbefugnisse durch gesellschaftsformändernde Konzernbildungsmaßnahmen seit jeher für verfassungsrechtlich zulässig erachtet, sofern der Gesetzgeber die Interessen der gegen ihren Willen zum Ausscheiden gezwungenen oder eingegliederten Minderheitsaktionäre wahrt (BVerfGE 14, 263 - Feldmühle; bestätigt durch BVerfGE 100, 289 - DAT/Atlanta).

    Die Aktie verkörpert als gesellschaftsrechtlich vermitteltes Eigentum zwar nicht nur ein unter dem Schutz des Art. 14 GG stehendes Vermögensrecht, sondern auch ein Mitgliedschaftsrecht (BVerfGE 14, 263 = NJW 1962, 1667 - ...).

    Sie haben im Hinblick auf den Grundrechtschutz des Art. 14 Abs. 1 GG einen Anspruch darauf, das zu erhalten, was ihre gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist (vgl. BVerfGE 14, 263, 281 f.; BVerfG AG 2000, 321, 322).

  • OLG Hamm, 28.02.2005 - 8 W 6/05

    Zur Zulässigkeit der gerichtlichen Freigabe eines Verschmelzungsbeschlusses gem.

    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Die Verfahrensvorschriften der Zivilprozessordnung über die Beschwerde sind im Verfahren nach § 16 Abs. 3 UmwG (sog. Unbedenklichkeits- oder Freigabeverfahren) anzuwenden (OLG Hamm, AG 2005, 361 - 364, zitiert nach JURIS, dort Seite 2; OLG Frankfurt, ZIP 2003, 1654, 1655 m.w.N.).

    Auch ohne bereits vollzogene Kündigung ist diese Sorge plausibel und glaubhaft (OLG Hamm, AG 2005, 361, 364).

    Hierbei handelt es sich um formelle Mängel die gegebenenfalls behebbar wären (vgl. OLG Hamm, AG 2005, 361; OLG Stuttgart ZIP 1997, 75).

  • LG Dortmund, 04.07.2006 - 12 O 301/05

    Anspruch auf Rückübertragung eines i.R.d. vorweggenommenen Erbfolge an die

    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Eine mündliche Verhandlung hat in den unter dem Aktenzeichen 12 0 301/05 verbundenen Rechtsstreiten bislang nicht stattgefunden.

    festzustellen, dass die von den Antragsgegnern vor dem Landgericht Darmstadt erhobenen und unter den Aktenzeichen 12 0 301/05, 12 0 302/05, 12 0 311/05, 12 0 312/05, 12 0 321/05, 12 0 322/05, 12 0 323/05, 12 0 331/05, 12 0 332/05, 12 0 341/05, 12 0 342/05, 12 0 343/05, 12 0 352/05, 12 0 361/05, 12 0 362/05, 12 0 363/05, 12 0 371/05, 12 0 372/05, 12 0 381/05, 12 0 382/05, 12 0 383/05, 12 0 391/05, 12 0 392/05 und 12 0 412/05 geführten Klagen gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 28. April und 29. April 2005 zu Tagesordnungspunkt 9, mit dem die Hauptversammlung die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag vom 8. März 2005 zwischen der Antragstellerin und der X AG beschlossen hat, der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Antragstellerin sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der X AG nicht entgegenstehen.

    Die Akten der zu 12 O 301/05 verbundenen Anfechtungsklagen lagen vor.

  • OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

    Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des

    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Weil für kursorische Rechtsprüfungen auch im summarischen Verfahren kein Raum ist, muss das Ergebnis der Prüfung so eindeutig sein, dass eine andere Beurteilung nicht oder kaum vertretbar erscheint (OLG Hamm, a.a.O., Seite 3; OLG Stuttgart, DB 2003, 33-36, zitiert nach JURIS, dort RN 36; OLG Stuttgart, ZIP 2003, 2363; OLG Hamburg AG 2003, 696; OLG Hamburg, ZIP 2003, 1344; OLG Köln, ZIP 2004, 760; OLG Düsseldorf ZIP 2004, 359; Kallmeyer/Marsch-Barner, a.a.O., § 16 RN 41, dort m.w.N. in FN 2; Hüffer, a.a.O. § 319 RN 18; a.A. Lutter/Bork, a.a.O., § 16 RN 19 a, dort in FN 1 m.w.N.).

    Die Richtigkeit der Prüfung hängt nicht von deren Zeitpunkt ab, sondern von der Kompetenz und Unabhängigkeit der Prüfer (OLG Stuttgart, NZG 2004, 146, 148).

  • OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

    Anfechtungsklage gegen einen Umwandlungsbeschluß: Aufhebung der Registersperre

    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Diese Folgen ergeben sich unmittelbar aus dem gesetzlich angeordneten Vermögensübergang (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) und fließen dadurch jedem Gesellschafter entsprechend seiner Beteiligung an dem übernehmenden Rechtsträger zu (OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717, 1720; vgl. auch die ausdrückliche Regelung bei der Mehrheitseingliederung - § 320 b Abs. 2 Satz 1 AktG und dem sog. "Squeeze-out" - § 327 f Abs. 1 Satz 1 AktG).

    Bei der Beurteilung im Rahmen des § 16 Abs. 3 UmwG sei die unternehmerische Grundentscheidung als solche zu respektieren, so dass es nicht darauf ankomme, ob sich die Vorteile der Verschmelzung auf anderem Wege erzielen ließen (OLG Hamm, a. a. O., Seite 8; OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717, 1719 f.; OLG Düsseldorf, ZIP 1999, 793-798; zitiert nach JURIS, dort RN 57; Lutter/Bork, a.a.O., § 16 RN 21).

  • OLG Düsseldorf, 15.03.1999 - 17 W 18/99
    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Nicht vorhandene Rechtsverletzungen nämlich sind von vorneherein auszuscheiden, weil sie ebenso wie im Ganzen offensichtlich unbegründete Klagen nicht ins Gewicht fallen können (vgl. OLG Düsseldorf, ZIP 1999, 793 - zitiert nach JURIS RN 14; Lutter/Bork, § 16 RN 20; Kallmeyer/Marsch-Barner, § 16 RN 44).

    Bei der Beurteilung im Rahmen des § 16 Abs. 3 UmwG sei die unternehmerische Grundentscheidung als solche zu respektieren, so dass es nicht darauf ankomme, ob sich die Vorteile der Verschmelzung auf anderem Wege erzielen ließen (OLG Hamm, a. a. O., Seite 8; OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717, 1719 f.; OLG Düsseldorf, ZIP 1999, 793-798; zitiert nach JURIS, dort RN 57; Lutter/Bork, a.a.O., § 16 RN 21).

  • OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

    Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung

    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Weil für kursorische Rechtsprüfungen auch im summarischen Verfahren kein Raum ist, muss das Ergebnis der Prüfung so eindeutig sein, dass eine andere Beurteilung nicht oder kaum vertretbar erscheint (OLG Hamm, a.a.O., Seite 3; OLG Stuttgart, DB 2003, 33-36, zitiert nach JURIS, dort RN 36; OLG Stuttgart, ZIP 2003, 2363; OLG Hamburg AG 2003, 696; OLG Hamburg, ZIP 2003, 1344; OLG Köln, ZIP 2004, 760; OLG Düsseldorf ZIP 2004, 359; Kallmeyer/Marsch-Barner, a.a.O., § 16 RN 41, dort m.w.N. in FN 2; Hüffer, a.a.O. § 319 RN 18; a.A. Lutter/Bork, a.a.O., § 16 RN 19 a, dort in FN 1 m.w.N.).

    Dass es bei einer parallelen Prüfung zu Besprechungen zwischen dem Prüfer und dem Bewertungsgutachter kommen kann, steht der Unabhängigkeit des Prüfers und damit der Verwendbarkeit seines Berichts ebenfalls nicht entgegen (OLG Stuttgart, a.a.O.; OLG Düsseldorf, NZG 2004, 328, 333; OLG Hamm, OLGR 2005, 418, 419).

  • BVerfG, 23.11.1999 - 1 BvF 1/94

    Stichtagsregelung

    Auszug aus OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
    Zwar werden durch die neue Norm die betroffenen Rechtspositionen nachträglich entwertet, dies wirkt sich jedoch nur für die Zukunft aus, weil gegenwärtige, noch nicht abgeschlossene Sachverhalte und Rechtsbeziehungen betroffen sind (BVerfGE 101, 239, 263).

    Denn diese vom Gesetzgeber angeordnete unechte Rückwirkung ist zur Erreichung des Gesetzeszweckes geeignet und erforderlich, und die Bestandsinteressen der Betroffenen überwiegen die Veränderungsgründe des Gesetzgebers nicht (BVerfGE 101, 239, 263).

  • BGH, 11.11.1965 - II ZR 122/63

    Redezeitbeschränkung, Wortentzug und Saalverweisung

  • OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

    Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung

  • OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

    Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische

  • BGH, 09.07.1953 - IV ZR 242/52

    Sicherungsübereignung. Gläubigergefährdung

  • BGH, 16.11.1981 - II ZR 150/80

    Zur Zustimmung der Hauptversammlung einer AG bei Vermögensübertragung

  • BGH, 01.10.2002 - XI ZR 71/02

    Verfahrensrecht - Revision: Nichtzulassung trotz offensichtlicher Rechtsfehler

  • BGH, 23.09.1991 - II ZR 189/90

    Konflikte zwischen Abschlußprüfer und GmbH

  • OLG München, 17.02.2005 - 23 W 2406/04

    Offensichtliche Unbegründetheit der Klage gegen einen Verschmelzungsbeschluss

  • OLG Stuttgart, 17.12.1996 - 12 W 44/96
  • BGH, 09.11.1992 - II ZR 230/91

    Befangenheitsablehnung in der Berufungsinstanz - Ausschluß der Aktionäre vom

  • LG Düsseldorf, 04.03.2004 - 31 O 144/03

    Rechtmäßigkeit eines Squeeze out trotz Zahlungen an ausscheidende

  • BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91

    Beitritt eines Unternehmens zu Beherrschungsvertrag durch Änderungsvertrag -

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

  • BGH, 07.03.1994 - II ZR 52/93

    Interesse der Aktiengesellschaft an der Zulassung der Aktie zum Handel an einer

  • BVerfG, 20.09.1999 - 1 BvR 636/95

    Einschränkung des Auskunftsrechts eines Aktionärs durch Redezeitbegrenzung nach

  • OLG Hamm, 28.02.2005 - 23 W 6/05

    Festsetzung einer Beweisgebühr: Vorbereitende Ladung von Zeugen stellt keine

  • OLG Düsseldorf, 08.07.2003 - 19 W 6/00

    Begriff des beherrschenden Einflusses; Rechtsstellung eines Minderheitsaktionärs

  • OLG München, 11.05.2004 - 7 W 1056/04

    Widerlegung der Abhängigkeitsvermutung; keine Rechtsbeschwerde im

  • RG, 11.04.1901 - VI 443/00

    Illoyale Handlungen.; Klage auf Unterlassung.

  • LG Frankfurt/Main, 17.09.1999 - 1 O 84/99
  • BVerfG, 10.02.2000 - 2 BvR 2317/99

    Mangels ausreichender Begründung unzulässige Verfassungsbeschwerde wegen

  • BVerfG, 23.03.1971 - 2 BvL 17/69

    Berlinhilfegesetz

  • OLG Frankfurt, 10.02.2003 - 5 W 33/02

    Eintragung eines Verschmelzungsbeschlusses trotz Anfechtungsklage

  • BGH, 26.01.2005 - XII ZR 70/03

    Anfechtung der Vaterschaft bei heterologer Insemination

  • OLG Frankfurt, 24.05.2002 - 5 W 4/02

    Begriff der Einzelrichterentscheidung i.S. von § 568 S. 1 ZPO

  • BVerfG, 15.10.1996 - 1 BvL 44/92

    Mietpreisbindung

  • KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

    Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines

    Offensichtliche Unbegründetheit liegt danach vor, wenn sie sich mit hoher Sicherheit vorhersagen lässt, eine Erfolgsaussicht also zweifelsfrei nicht gegeben und eine andere Beurteilung nicht ernsthaft vertretbar ist (vgl. OLG Hamm ZIP 2005, 1457, 1458; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 250 und NZG 2007, 310, 311; OLG Karlsruhe WM 2007, 650, 651; s.a. BGHZ 112, 9 = NJW 1990, 2747, 2750).

    Da die Klagen schon der betroffenen Aktionäre danach unbegründet sind, kann dahinstehen, ob die übrigen Aktionäre (so die Antragsgegner zu 18., 28. und 29. ausdrücklich und einige andere Antragsgegner durch pauschale Bezugnahme auf das Vorbringen aller anderen Kläger) trotz fehlender eigener Betroffenheit befugt wären, die Anfechtung nach § 243 Abs. 1 AktG auf eine etwaige Rechtsverletzung zu stützen (eine Betroffenheit wohl fordernd etwa OLG Frankfurt AG 2006, 249, 252 für den Fall des Saalverweises; a.A. etwa Schwab in: Schmidt/Lutter, AktG, § 243 Rn 2 unter Hinweis darauf, dass die Anfechtungsklage eine auf den Kreis der Aktionäre beschränkte Popularklage sei).

    Es kann daher dahinstehen, ob -was wegen der gebotenen Einheitlichkeit der Sachentscheidung (vgl. OLG Frankfurt NZG 2007, 310, 311) nur evtl. für eine Abwägungsentscheidung i.R. von § 246 a Abs. 2 Alt. 3 AktG erheblich sein könnte- die übrigen Antragsgegner ihre Klagen ebenfalls auf eine unmittelbar nur den Antragsgegner zu 12. betreffende Rechtsverletzung stützen könnten (verneinend: OLG Frankfurt AG 2006, 249, 252; gegen das Erfordernis einer Betroffenheit aber generell etwa Schwab in: Schmidt/Lutter, AktG, § 243 Rn 2).

    Dahin stehen kann, ob der auch vom Landgericht vertretenen Auffassung zu folgen ist, dass die Abwahl eines durch die Satzung bestimmten Hauptversammlungsleiters in der Hauptversammlung ohnehin nicht möglich ist, da sie eine Satzungsänderung darstellen würde, für die die Voraussetzungen (s. § 124 AktG, Bekanntmachung) nicht vorliegen (so Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 243 Rn 16), oder ob mit der wohl überwiegenden Ansicht davon auszugehen ist, dass eine Abwahl aus wichtigem Grund stets möglich ist (s. OLG Frankfurt AG 2006, 249, 251; OLG Hamburg AG 2001, 359, 363; Mülbert in: Großkommentar AktG, 4. Aufl., Vor § 118 Rn 83; Kubis in: MüKo, AktG, 2. Aufl., § 119 Rn 109; Heidel in: Heidel, a.a.O., Vor § 129 AktG Rn 10).

    Bei der Ermittlung der ohne Freigabe drohenden Nachteile ist eine Gesamtschau unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten maßgeblich, in die auch verflochtene Gesellschaften der am Vertragsschluss beteiligten Rechtsträger einzubeziehen sind (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2002, 191, 194; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; s.a. OLG München DB 2006, 1608, 1609).

    Auf Seite der Antragstellerin und ihrer Tochtergesellschaften, der B S GmbH, aber auch der B AG und deren weiteren Tochtergesellschaften sind insbesondere die Synergieeffekte einzustellen, die mit der Durchführung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verbunden sind (vgl. BGHZ 112, 9 = NJW 1990, 2747, 2749; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Jena WM 2006, 2258, 2265; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; OLG Hamm AG 2005, 361, 364).

    Zum anderen ist in die Abwägung nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens einzustellen, sondern auch das an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (vgl. BT-DrS 15/5092, S. 29 und OLG Frankfurt AG 2006, 249, 257).

    Vielmehr liegt nur ein Informationsmangel vor, der bei der Abwägung regelmäßig weniger ins Gewicht fällt (vgl. OLGR München 2007, 316, 318; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 257 für Mängel des Verschmelzungsberichts; OLG Karlsruhe WM 2007, 650, 651 und 653 für Mängel des Vorstandsberichts).

  • BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

    Wertpapierdarlehen

    Auf die etwaige Kenntnis der oder einiger der Kläger von der bevorstehenden Gesetzesänderung kommt es (entgegen der Ansicht des OLG Frankfurt am Main ZIP 2006, 370, 371 f.) nicht an, weil eine bestehende Rechtslage auch sonst bis zu ihrer Änderung zur Erlangung bestimmter Rechtspositionen ausgenutzt werden kann.
  • OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

    Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen

    Da die Mehrheitsaktionärin bei der Beschlussfassung von Ansprüchen gegen sich selbst unmittelbar dem Stimmverbot des § 136 Abs. 1 AktG unterliegt, besteht insofern nicht die Gefahr, dass die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft insgesamt vereitelt würde (vgl. Tielmann/Gahr, a. a. O., S. 205; vgl. auch OLG Frankfurt, Beschluss vom 18.02.2006 - 12 W 185/05, zitiert nach juris, dort Rdnr. 78 für die vollständige Vereitelung von Rechten der Minderheitsaktionäre auf Sonderprüfung nach § 142 AktG).
  • LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

    Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen

    Auf die Verletzung des Teilnahmerechts kann sich nur derjenige Aktionär berufen, dessen Teilnahmerecht tatsächlich verletzt ist (vgl. OLG Frankfurt AG 2006, 249, 252 - Deutsche Telekom/T-Online).

    Angesichts dessen hatte jeder anwesende Aktionär ausreichend Zeit, sich zu überlegen, ob er noch einen Redebeitrag leisten und sich vorsorglich noch auf die Rednerliste setzen lassen wollte (vgl. nur OLG Frankfurt AG 2006, 249, 252 - Deutsche Telekom/T-Online; OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.2.2005, Az. 20 U 19/04, Rdn. 57, zitiert nach Juris; Ziemons in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., Rdn. 47 zu § 129; Wicke in: Spindler/Stilz, AktG, Anh § 119 Rdn. 11 und 12).

    Zum einen gilt bezüglich des Versammlungsleiters hinsichtlich einer möglichen Befangenheit nicht die von den jeweiligen Prozessordnungen geforderte strenge Unparteilichkeit wie für Richter und Sachverständige, weil er keine Sachentscheidung trifft (vgl. OLG Frankfurt AG 2006, 249, 252 - Deutsche Telekom/T-Online).

    Zwar wird eine erweiternde Auslegung des Stimmrechtsverbotes für den Fall in Betracht zu ziehen sein, dass der Hauptaktionär die Rechte der Minderheitsaktionäre auf Sonderprüfung nach § 142 AktG vollständig vereiteln könnte (vgl. OLG Frankfurt AG 2006, 249, 252 - Deutsche Telekom/T-Online für den vergleichbaren Fall des Verschmelzungsvertrages).

  • OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

    Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

    Rechtsmissbrauch ist hingegen anzunehmen, wenn der vom Gesetzgeber angenommene Zweck einer Beschlussmöglichkeit entfremdet und stattdessen ein anderweitig aufgestelltes Verbot unterlaufen wird, oder wenn die beabsichtigte Maßnahme in ihrer Benachteiligung der Minderheit über das vom Gesetz vorgesehene Maß hinausgeht (Grunewald in: Lutter, UmwG, 5. Auflage 2014, § 62 Rn. 50; ähnlich OLG Frankfurt, Beschluss vom 08.02.2006 - 12 W 185/05, AG 2006, 249-258, zitiert nach juris, Rn. 93).
  • BGH, 29.05.2006 - II ZB 5/06

    Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren der Verschmelzung von Deutsche

    Auf die Beschwerde der Antragstellerin hat das Oberlandesgericht dem Antrag stattgegeben und die Rechtsbeschwerde wegen grundsätzlicher Bedeutung und zur Fortbildung des Rechts zugelassen (ZIP 2006, 370).
  • OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

    Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach

    Der vorherigen Herbeiführung einer Abhilfeentscheidung des Landgerichts, wie sie § 572 Abs. 1 ZPO für die Fälle der sofortigen Beschwerde vorsieht, bedarf es nicht (OLG Frankfurt, ZIP 2006, 370; Zöller/Gummer, ZPO, 25. Auflage, RN 3 m.w.N.).

    Offensichtlich unbegründet ist eine Anfechtungsklage dann, wenn sich mit hoher Sicherheit die Unbegründetheit der Klage vorhersagen lässt, wobei der für diese Prognose erforderliche Prüfungsaufwand des Prozessgerichts nicht entscheidend ist (vgl. etwa OLG Frankfurt am Main - 12. ZS. -, AG 2006, 249, zitiert nach Juris Rz 42 m.w.N.).

    Soweit eine Befangenheit des Versammlungsleiters angesprochen wird, gilt für den Versammlungsleiter einer Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft nicht die von den Prozessordnungen für Richter und Sachverständige geforderte strenge Unparteilichkeit, denn er trifft keine Sachentscheidungen; dass der von der Satzung als Versammlungsleiter bestimmte Vorsitzende des Aufsichtsrats vom Mehrheitsaktionär ausgesucht wird, ist Folge des Mehrheitsprinzips (OLG Frankfurt am Main 12. ZS. - AG 2006, 249 zitiert nach Juris Rz 74).

  • OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

    Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft

    Hinsichtlich des Merkmals der offensichtlichen Unbegründetheit folgt die weit überwiegende Mehrheit der Rechtsprechung (vgl. zuletzt OLG Frankfurt NJOZ 2006, 870[875] m.w.Nw.), der sich der erkennende Senat anschließt, der Definition in der Regierungsbegründung zum UMAG (BT-Dr 15/5092, S. 29).

    Der Senat vertritt mit dem OLG Frankfurt (NJOZ 2006, 870[877 mit 873] = AG 2006, 249) die Auffassung, dass die Vorschrift auch auf das bereits vor Inkrafttreten laufende Anfechtungsverfahren anzuwenden ist, weil es sich um einen Fall der unechten Rückwirkung handelt.

    Übertragen auf Verschmelzungen heißt dies, dass ein Sondervorteil nicht schon dann gegeben ist, wenn der Mehrheitsaktionär überwiegend oder sogar ausschließlich profitiert; entscheidend ist, ob die Verschmelzung zur Verfolgung sachfremder Ziele instrumentalisiert wird (OLG Frankfurt NJOZ 870[880] = AG 2006, 249).

  • LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06

    Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines

    Nachdem noch das Landgericht Darmstadt mit Beschluss vom 29.11.2005 - 12 O 491/05 - (AG 2006, 127) zurückgewiesen hatte, hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8.2.2006 - 12 W 185/05 - AG 2006, 249) dem Freigabeantrag stattgegeben.
  • OLG Karlsruhe, 07.12.2006 - 7 W 78/06

    Freigabeverfahren nach Klageerhebung gegen Hauptversammlungsbeschluss: Vertretung

    c) Selbst wenn man (anders als der Senat) eine verfahrensfehlerfreie Nichtabhilfeentscheidung in Abrede stellen wollte, wäre der Senat an eine Entscheidung über die Beschwerden nicht gehindert, denn die Durchführung des Abhilfeverfahrens ist weder für das Beschwerdeverfahren noch für die Beschwerdeentscheidung selbst eine notwendige Verfahrensvoraussetzung, das Beschwerdegericht kann - insbesondere bei der hier gegeben Eilbedürftigkeit - auch in der Sache entscheiden (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 08.02.2006 - 12 W 185/05, ZIP 2006, 370, 371 = AG 2006, 249; Gummer in: Zöller, ZPO, 25. Auflage, Rn. 3 zu § 572, jeweils m.w.N.).

    Es genügt, wenn das Gericht aufgrund einer umfassenden rechtlichen Prüfung des Sachverhalts nach seiner freien Überzeugung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Klage mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist, die Rechtsfragen aus der Sicht des erkennenden Gerichts eindeutig im Sinne einer Unbegründetheit der Anfechtungsklage zu beantworten sind, ohne dass es darauf ankommt, ob auch andere Standpunkte dazu vertreten werden (Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 245; für die gleichlaufende Vorschrift des § 319 Abs. 6 S. 2 AktG, OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16.01.2004 - I-16 W 63/03, NZG 2004, 328, 329; OLG Hamburg, Beschluss vom 29.09.2004 - 11 W 78/04, NZG 2005, 86; OLG Hamm, Beschluss vom 19.08.2005 - 8 W 20/05, OLGR Hamm 2005, 565, 566; OLG München, Beschluss vom 16.11.2005 - 23 W 2384/05, NZG 2006, 398, 399; OLG Hamm, Beschluss vom 28.02.2005 - 8 W 6/05, AG 2005, 361; zum gleichlautenden § 16 Abs. 3 S. 2 UmwG, OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.03.2002 - 20 W 32/01, OLGR Stuttgart 2002, 337, 339; OLG Frankfurt, Beschluss vom 08.02.2006 - 12 W 185/05 - unter B. II 1. der Entscheidungsgründe).

    Nur so ist der im Interesse einer größtmöglichen Entscheidungsfreiheit eingeräumte weite Beurteilungsspielraum gewahrt (OLG Frankfurt, Beschluss vom 08.02.2006 - 12 W 185/05, unter B II. 4.; das weite Ermessen betont auch der BGH, Beschluss vom 29.05.2006 - II ZB 5/06, NJW 2006, 2924, 2925 = BGH Report 2006, 114 = ZIP 2006, 1151, 1152).

  • OLG Frankfurt, 16.02.2007 - 5 W 43/06

    Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister

  • OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17

    Zulässigkeit und Begründetheit eines Freigabeantrags betreffend die Eintragung

  • OLG Düsseldorf, 15.12.2008 - 6 W 24/08

    Zulässigkeit eines aktienrechtlichen Freigabeantrags nach Eintragung eines

  • LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09

    Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des

  • BGH, 08.10.2013 - II ZR 329/12

    Aktiengesellschaft: Beeinträchtigung des Teilnahmerechts des anwesenden Aktionärs

  • OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

    Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer

  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

  • OLG München, 23.11.2006 - 23 U 2306/06

    Ein Squeeze-out-Beschluss ist bei vorherigem rechtsmissbräuchlichen Aktienerwerb

  • OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06

    Freigabeverfahren nach AktG

  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und

  • OLG Düsseldorf, 22.11.2018 - 6 AktG 1/18
  • OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

    Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine

  • OLG Düsseldorf, 04.04.2019 - 6 U 24/18
  • OLG Frankfurt, 19.06.2009 - 5 W 6/09

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses

  • OLG Frankfurt, 15.07.2008 - 5 W 15/08

    "Leica" - Hauptversammlungsbeschluss der Aktiengesellschaft: Folgen des

  • OLG Frankfurt, 20.03.2012 - 5 AktG 4/11

    Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses wegen fehlender Möglichkeit einer

  • OLG München, 10.04.2013 - 7 AktG 1/13

    Aktiengesellschaft: Abspaltungs- und Übernahmebeschluss im Freigabeverfahren

  • OLG Saarbrücken, 07.12.2010 - 4 U AktG 476/10

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung einer

  • LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

    Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt;

  • OLG Hamburg, 01.02.2008 - 11 U 288/05

    Zur Anfechtung eines einen Squeeze out vorbereitenden Verschmelzungsbeschlusses

  • OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 Sch 3/09

    Erreichung des Aktienquorums

  • OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09

    Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

  • OLG Frankfurt, 17.02.2009 - 5 W 40/08

    Aktiengesellschaft: Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters in Schriftform

  • LG Berlin, 03.05.2007 - 93 O 187/06

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen

  • LG München I, 13.04.2006 - 5 HKO 4326/05

    Satzungsregelung zur ausschließlichen Zuständigkeit deutscher Gerichte

  • OLG Brandenburg, 15.08.2023 - 6 AktG 1/23
  • OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23
  • LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen

  • OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 7/09

    Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Beschlüsse einer Aktiengesellschaft;

  • OLG Frankfurt, 08.12.2008 - 5 W 31/08

    Freigabe im Verfahren gemäß § 246 a Abs. 2 AktG bei vorrangigem Vollzugsinteresse

  • OLG Bremen, 01.12.2008 - 2 W 71/08

    Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren; Begriff der offensichtlich

  • OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

    Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Übertragung der Aktien der

  • OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

    Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out

  • OLG Hamburg, 19.01.2007 - 11 Wx 33/06

    Aktiengesellschaft: Austausch des besonderen Vertreters der Aktionärsminderheit

  • LG Bonn, 21.06.2011 - 11 O 136/10

    Anpassung eines Verschmelzungsvertrages an eine nach Vertragsschluss eingetretene

  • LG Frankfurt/Main, 04.04.2008 - 5 O 78/08

    Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister

  • OLG Frankfurt, 16.02.2009 - 5 W 38/08

    Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

  • LG Frankfurt/Main, 17.12.2008 - 5 O 241/08

    Aktionärsrechtliche Anfechtungsklage bzgl. der Eintragung des

  • LG Krefeld, 20.12.2006 - 11 O 70/06

    Streit über die Wirksamkeit von in einer Hauptversammlung von Stammaktionären und

  • OLG Hamm, 05.05.2014 - 18 U 28/14

    Voraussetzungen für die Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die

  • LG Braunschweig, 11.04.2006 - 21 O 3496/05

    Klagebefugnis von Aktionären gegen Hauptversammlungsbeschlüsse aufgrund

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