Volltextveröffentlichungen (6)

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 15 Abs. 3, 4; BGB § 125
  Keine Heilung einer formunwirksamen Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen durch dingliche Übertragung zu abweichenden Bedeingungen

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Verkauf und Übertragung von GmbH-Anteilen; Erstattungsansprüche in Bezug auf Steuernachforderungen; Bilanzielle Freistellung von Schulden; Fehlende notarielle Beurkundung einer Vereinbarung; Heilungswirkung der Übertragung

• Wolters Kluwer

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 133 § 157; GmbHG § 15 Abs. 4
  Auslegung eines Kaufvertrages über Geschäftsanteile einer GmbH; Umfang des Formerfordernisses; Übernahme des Käufers von Verlusten oder Schulden

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Vertrag über Veräußerung von GmbH-Anteilen: Pflicht zur notariellen Beurkundung erstreckt sich auf alle Nebenabreden

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• ZIP 2007, 1008
• BB 2007, 398
• DB 2007, 1458

Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (5)

• BGH, 21.09.1994 - VIII ZR 257/93

  Heilung des formnichtigen Verkaufs von GmbH-Geschäftsanteilen

  Auszug aus OLG Hamburg, 26.01.2007 - 11 U 254/05

  Der BGH hat dies wiederholt für den Fall ausgesprochen, wo eine der Parteien im Augenblick des dinglichen Geschäfts die Anteilsübertragung gar nicht mehr wollte (z.B. BGH Urt. v. 21.9.1994, VIII ZR 257/93, BGHZ 127, 129, unter II.2.a.).

  Diesen Zweck sieht der BGH darin, "den Bestand der formgerecht vollzogenen Abtretung [zu] bewirken und eine Rückforderung aus Gründen der Rechtssicherheit aus[zu]schließen" (BGH Urt. v. 21.9.1994, VIII ZR 257/93, BGHZ 127, 129, unter II.2.b.).

• BGH, 27.06.2001 - VIII ZR 329/99

  Heilung eines privatschriftlichen Kaufvertrages über Geschäftsanteile an einer …

  Auszug aus OLG Hamburg, 26.01.2007 - 11 U 254/05

  § 15 IV 1 GmbHG erstreckt sich auf alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen (BGH Urt. v. 27.6.2001 - VIII ZR 329/99, NJW 2002, 142, unter II. 1., speziell zur Vereinbarung einer Freistellungsverpflichtung in Zusammenhang mit der Übertragung von GmbH-Anteilen).

  Eine Heilung nach § 15 IV 2 GmbHG tritt nicht ein, wenn der beurkundete Abtretungsvertrag zu anderen schuldrechtlichen Bedingungen geschlossen wurde als das Verpflichtungsgeschäft ( Rowedder/Bergmann in: Rowedder/Schmidt-Leithoff, § 15 GmbHG, Rz. 43, in dieser Allgemeinheit zu Unrecht unter Hinweis auf BGH Urt. v. 27.6.2001 - VIII ZR 329/99, NJW 2002, 142, wo es um die notarielle Übertragung an andere Personen als schuldrechtlich vereinbart ging).

• BGH, 19.01.1987 - II ZR 81/86

  Unwirksamkeit eines notariellen Geschäftsanteilskaufvertrages und …

  Auszug aus OLG Hamburg, 26.01.2007 - 11 U 254/05

  Ferner umfasst die Heilungswirkung der Übertragung grundsätzlich auch die im Verpflichtungsgeschäft enthaltenen Nebenabreden (BGH Urt. v. 19.1.1987 - II ZR 81/86, NJW-RR 1987, 807;… Rowedder/Bergmann in: Rowedder/Schmidt-Leithoff, § 15 GmbHG, Rz. 43), selbst wenn sie nicht beurkundet wurden (…z.B. BGH Urt. v. 23.2.1983 - IVa ZR 187/81, DB 1983, 1141, unter II.1.a.).

  Man könnte nämlich insofern daran denken, die Vereinbarung vom 1.3.2004 dahingehend auszulegen, dass sich die Parteien lediglich schuldrechtlich, also im Verhältnis zueinander, dazu verpflichten, einander so zu stellen, als ob die Anteilsübertragung zu dem vertraglich vorgesehenen früheren Termin wirksam geworden wäre (vgl. für eine entsprechende Vereinbarung BGH Urt. v. 19.1.1987 - II ZR 81/86, NJW-RR 1987, 807, unter 1.c.).

• BGH, 23.02.1983 - IVa ZR 187/81

  Beratungshonorar als Teil d. Kaufpreises eines GmbH-Anteils

  Auszug aus OLG Hamburg, 26.01.2007 - 11 U 254/05

  Ferner umfasst die Heilungswirkung der Übertragung grundsätzlich auch die im Verpflichtungsgeschäft enthaltenen Nebenabreden (…BGH Urt. v. 19.1.1987 - II ZR 81/86, NJW-RR 1987, 807;… Rowedder/Bergmann in: Rowedder/Schmidt-Leithoff, § 15 GmbHG, Rz. 43), selbst wenn sie nicht beurkundet wurden (z.B. BGH Urt. v. 23.2.1983 - IVa ZR 187/81, DB 1983, 1141, unter II.1.a.).
• BGH, 08.12.1997 - II ZR 203/96

  Auslegung eines Vertrages über die Gewinnverwendung vergangener Geschäftsjahre im …

  Auszug aus OLG Hamburg, 26.01.2007 - 11 U 254/05

  Die genannte Vorschrift gewährt dem Veräußerer einen (abdingbaren) Anspruch gegen den Erwerber auf den während seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft entfallenden anteiligen Gewinn, sofern dieser ausgeschüttet wird (BGH Urt. v. 8.12.1997 - II ZR 203/96, NJW 1998, 1314, unter II.2., zur Auslegung einer Absprache über die Gewinnverwendung vergangener Geschäftsjahre bei Veräußerung eines GmbH-Geschäftsanteils).

• BGH, 16.03.2009 - II ZR 280/07

  Zahlungsverbot des Vorstands ab Insolvenzreife - Überwachungspflichten des …

  Soweit die Anschlussrevision behauptet, die Zahlungen an den Beklagten seien einem debitorischen Konto der Schuldnerin belastet worden (vgl. Sen. Urt. v. 26. März 2007 - II ZR 310/05, ZIP 2007, 1008 Tz. 8), ist dieser Vortrag erstmals im Revisionsverfahren gehalten worden und damit unbeachtlich.
• OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen Abberufung eines Geschäftsführers und …

  Deshalb geht auch das Argument des Klägers - unter Verweis auf eine Entscheidung des Oberlandesgerichts Hamburg (Beschluss vom 26.01.2007 - 11 U 254/05, RNotZ 2007, 415) - ins Leere, wonach die vorliegende schuldrechtliche Vereinbarung der Rückabtretungsmodalitäten abweiche von den dazu im Treuhandvertrag getroffenen Regelungen, sodass eine Heilungswirkung nach § 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG durch den Vollzug der beurkundeten Abtretungsvereinbarung nicht eintreten könne.
• OLG Celle, 21.01.2010 - 5 U 118/09

  Bauträgervertrag: Nichtigkeit bei fehlender Beurkundung der Nebenabrede eines …

  Maßgeblich für den Umfang der Beurkundungspflicht ist dabei nicht, was die Parteien beurkunden wollen, sondern was sie als wirtschaftlich notwendig zusammenhängend betrachten (vgl. zu § 15 Abs. 4 GmbH Gesetz OLG Hamburg, Urteil vom 26. Januar 2007, Az. 11 U 254/05, zitiert nach juris).
• LG Hamburg, 16.12.2022 - 418 HKO 22/22

  Formnichtigkeit eines Geschäftsführerdienstvertrages

  Nach dem sog. Vollständigkeitsgrundsatz erstreckt sich das Formerfordernis des § 15 Abs. 4 GmbHG auf alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen (BGH NJW 2002, 142), nicht bloß auf den Teil, der die Verpflichtung zur Übertragung der Geschäftsanteile vorsieht (OLG Hamburg Urt. v. 26.1.2007 - 11 U 254/05, BeckRS 2007, 3491 Rn. 32, beck-online).