Volltextveröffentlichungen (5)

• Wolters Kluwer

  Verfassungsmäßigkeit des Ausschlusses von Minderheitsaktionären gegen eine Barabfindung (Squeeze out) im Stadium der Abwicklung einer Aktiengesellschaft (AG); Gewährleistung des in der Aktie verkörperten Anteilseigentums durch das Grundrecht auf Eigentum; Erstreckung des ...

• Judicialis

  GG Art. 2 Abs. 1; ; GG Art. 3 Abs. 1; ; GG Art. 14 Abs. 1; ; AktG § 305 Abs. 3 Satz 3; ; AktG § 327a; ; AktG § 327b; ; AktG § 327c; ; AktG § 327d; ; AktG § 327e; ; AktG § 327f; ; UmwG § 15 Abs. 2

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GG Art. 14 Abs. 1; AktG § 327a
  Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären

• datenbank.nwb.de
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Squeeze-out im Liquidationsstadium

Verfahrensgang

• LG Bonn, 04.02.2004 - 16 O 49/03
• OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
• BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

Papierfundstellen

• ZIP 2006, 2080
• ZIP 2007, 2121
• WM 2007, 2199

Wird zitiert von ... (10)Neu Zitiert selbst (15)

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze out) nach den §§ 327a ff. AktG sind mit Art. 14 Abs. 1 GG vereinbar (vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, ZIP 2007, S. 1261).

  Darüber hinaus hat der Gesetzgeber sichergestellt, dass die Minderheitsaktionäre vollen Wertersatz für den Verlust der Aktien erhalten und zudem effektiven Rechtsschutz in Anspruch nehmen können (vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, ZIP 2007, S. 1261, unter Bezugnahme auf BVerfGE 100, 289 ).

  Sie steht im Einklang mit den vom Bundesverfassungsgericht zum Squeeze out im Allgemeinen herausgearbeiteten Grundsätzen (vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, ZIP 2007, S. 1261) und lässt die wertsetzende Bedeutung des Eigentumsgrundrechts nicht außer Acht.

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  a) Das Grundrecht auf Eigentum (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG) gewährleistet das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ).

  Aus dieser Stellung erwachsen dem Aktionär im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Gesellschaftssatzung sowohl Leitungsbefugnisse als auch vermögensrechtliche Ansprüche (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 100, 289 ).

  Darüber hinaus hat der Gesetzgeber sichergestellt, dass die Minderheitsaktionäre vollen Wertersatz für den Verlust der Aktien erhalten und zudem effektiven Rechtsschutz in Anspruch nehmen können (vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, ZIP 2007, S. 1261, unter Bezugnahme auf BVerfGE 100, 289 ).

• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  unmittelbar gegen a) das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 18. September 2006 - II ZR 225/04 -,.

  Dies entspricht im Übrigen der ganz herrschenden Auffassung in der Literatur (…MünchKommAktG/Grunewald, 2. Aufl., § 327a Rn. 4;… Hüffer, AktG, 7. Aufl., § 327a Rn. 6;… Fleischer, in: Großkomm. z. AktG, 4. Aufl., § 327a Rn. 5;… Habersack, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 3. Aufl., § 327a Rn. 12;… Buchta, sj 2007, S. 42;… ders., sj 2006, S. 43 ;… Bungert, BB 2006, S. 2761;… Wilsing/Siebmann, DB 2006, S. 2509; Döser, LMK 2006, 204395; Goslar, EWiR 2006, S. 673;… Buchta/Sasse, DStR 2004, S. 958 ;… a.A. Koppensteiner, in: Kölner Komm. z. AktG, 3. Aufl., Vor § 327a Rn. 6).

 
• OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären; Übertragung der Aktien der …

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  b) das Urteil des Oberlandesgerichts Köln vom 26. August 2004 - 18 U 48/04 -,.

  Die Berufungen der Beschwerdeführer blieben ohne Erfolg (OLG Köln, DStR 2005, S. 1953).

• BVerfG, 23.01.1990 - 1 BvR 306/86

  Verfassungsmäßigkeit des Vorbehalts der Gegenseitigkeit bei urheberrechtlichem …

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Soweit die Beschwerdeführer sich gegen die Beurteilung der Gerichte wenden, wonach Auswahl, Bestellung und Tätigkeit des sachverständigen Prüfers (§ 327c Abs. 2 Satz 3 AktG) nicht zu beanstanden sei, genügt ihr Vorbringen mangels hinreichend differenzierter (vgl. BVerfGE 82, 43 ; 83, 82 ) und insbesondere verfassungsrechtlich erheblicher Auseinandersetzung mit den angegriffenen Entscheidungen nicht den gesetzlichen Begründungserfordernissen gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2, § 92 BVerfGG (vgl. BVerfGE 6, 132 ; 9, 109 ; 81, 208 ).
• BVerfG, 13.11.1990 - 1 BvR 275/90

  Willkürverbot bei Entscheidung über eine Eigenbedarfskündigung

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Soweit die Beschwerdeführer sich gegen die Beurteilung der Gerichte wenden, wonach Auswahl, Bestellung und Tätigkeit des sachverständigen Prüfers (§ 327c Abs. 2 Satz 3 AktG) nicht zu beanstanden sei, genügt ihr Vorbringen mangels hinreichend differenzierter (vgl. BVerfGE 82, 43 ; 83, 82 ) und insbesondere verfassungsrechtlich erheblicher Auseinandersetzung mit den angegriffenen Entscheidungen nicht den gesetzlichen Begründungserfordernissen gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2, § 92 BVerfGG (vgl. BVerfGE 6, 132 ; 9, 109 ; 81, 208 ).
• BVerfG, 08.01.1959 - 1 BvR 296/57

  Fristbeginn zur Erhebung der Verfassungsbeschwerde bei gerichtlichen …

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Soweit die Beschwerdeführer sich gegen die Beurteilung der Gerichte wenden, wonach Auswahl, Bestellung und Tätigkeit des sachverständigen Prüfers (§ 327c Abs. 2 Satz 3 AktG) nicht zu beanstanden sei, genügt ihr Vorbringen mangels hinreichend differenzierter (vgl. BVerfGE 82, 43 ; 83, 82 ) und insbesondere verfassungsrechtlich erheblicher Auseinandersetzung mit den angegriffenen Entscheidungen nicht den gesetzlichen Begründungserfordernissen gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2, § 92 BVerfGG (vgl. BVerfGE 6, 132 ; 9, 109 ; 81, 208 ).
• BVerfG, 19.02.1957 - 1 BvR 357/52

  Gestapo

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Soweit die Beschwerdeführer sich gegen die Beurteilung der Gerichte wenden, wonach Auswahl, Bestellung und Tätigkeit des sachverständigen Prüfers (§ 327c Abs. 2 Satz 3 AktG) nicht zu beanstanden sei, genügt ihr Vorbringen mangels hinreichend differenzierter (vgl. BVerfGE 82, 43 ; 83, 82 ) und insbesondere verfassungsrechtlich erheblicher Auseinandersetzung mit den angegriffenen Entscheidungen nicht den gesetzlichen Begründungserfordernissen gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2, § 92 BVerfGG (vgl. BVerfGE 6, 132 ; 9, 109 ; 81, 208 ).
• BVerfG, 19.04.1990 - 1 BvR 40/86

  Meinungsfreiheit und Ehrenschutz - Franz Josef Strauß

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Soweit die Beschwerdeführer sich gegen die Beurteilung der Gerichte wenden, wonach Auswahl, Bestellung und Tätigkeit des sachverständigen Prüfers (§ 327c Abs. 2 Satz 3 AktG) nicht zu beanstanden sei, genügt ihr Vorbringen mangels hinreichend differenzierter (vgl. BVerfGE 82, 43 ; 83, 82 ) und insbesondere verfassungsrechtlich erheblicher Auseinandersetzung mit den angegriffenen Entscheidungen nicht den gesetzlichen Begründungserfordernissen gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2, § 92 BVerfGG (vgl. BVerfGE 6, 132 ; 9, 109 ; 81, 208 ).
• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Das Eigentumsgrundrecht (Art. 14 Abs. 1 GG) schließt es indessen nicht grundsätzlich aus, Aktien einer Minderheit auch gegen deren Willen auf den Hauptaktionär zu übertragen (vgl. BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279 f.).
• LG Bonn, 04.02.2004 - 16 O 49/03
• BVerfG, 07.05.1969 - 2 BvL 15/67

  lex Rheinstahl
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil
• BVerfG, 25.07.2003 - 1 BvR 234/01

  Schutz von Minderheitsaktionären bei Verschmelzung
• BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

  Mitbestimmung

• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Wertpapierdarlehen

  Die auf Kostenersparnis und Missbrauchseindämmung ausgerichtete Zielsetzung hat auch das Bundesverfassungsgericht gebilligt und ausgeführt, ein Missbrauch könne nicht allein darin gesehen werden, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolge, sich weniger verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (BVerfG NJW 2001, 279, 281 "Moto-Meter"; BVerfG ZIP 2007, 1261; 2007, 2121).

  Der von einem unmittelbar oder mittelbar (vgl. § 327 a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG) wenigstens 95 % des Grundkapitals haltenden Hauptaktionär verfolgte Zweck, mittels eines Squeeze out Behinderungen bei der Unternehmensführung (einschließlich der Konzernführung) durch die übrigen Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu vermeiden, ist grundsätzlich legitim, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BVerfG ZIP 2007, 2121).

• OLG München, 28.09.2011 - 7 U 711/11

  Wirksamkeitsprüfung für das Squeeze out bei der Hypo Real Estate Holding AG: …

  Die gesellschaftsrechtliche Möglichkeit des Hinausdrängens der Minderheitsaktionäre durch den Hauptaktionär nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG stellt keine Enteignung dar, sondern ist Ausfluss der Inhalts- und Schrankenbestimmung des Eigentums nach Art. 14 Abs. 1 Satz 2 GG, die den verfassungsrechtlichen Anforderungen des GG entspricht (bereits BVerfG ZIP 2007, 1261, 1262; 2007, 2121, 2122; 2010, 571, 574; bereits zuvor BGH BB 2005, 2651, 2652, sowie zur Vermögensübertragung BVerfG NJW 2001, 279/280).

  Wie das Bundesverfassungsgericht bereits mehrfach entschieden hat (etwa BVerfG ZIP 2007, 1261, 1262; 2007, 2121, 2122; 2010, 571, 574) verstoßen die Vorschriften der §§ 327a ff. AktG nicht gegen Art. 14 Abs. 1 GG.

• KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Der von einem wenigstens 95 % des Grundkapitals haltenden Hauptaktionär verfolgte Zweck, mittels Squeeze Out Behinderungen bei der Unternehmensführung durch die Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu vermeiden, ist daher grundsätzlich legitim, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 19.9.2007 - 1 BvR 2984/06 -, Rn. 8 nach juris).

  Den gesetzlichen Vorschriften über den Squeeze Out liegt gerade der Gedanke zugrunde, Behinderungen bei der Unternehmensführung durch die Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu verhindern, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 19.9.2007 - 1 BvR 2984/06 -, Rn. 8 nach juris).

  Nochmals: Der von einem Hauptaktionär verfolgte Zweck, mittels eines Squeeze Out Behinderungen bei der Unternehmensführung (einschließlich der Konzernführung) durch die Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu vermeiden, ist grundsätzlich legitim, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 19.9.2007 - 1 BvR 2984/06 -, Rn. 8 nach juris).

 
• BVerfG, 07.09.2011 - 1 BvR 1460/10

  Umstrukturierung einer AG auf Initiative einer die Aktienmehrheit haltenden …

  Aus dieser Stellung erwachsen dem Aktionär im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Gesellschaftssatzung sowohl Leitungsbefugnisse als auch vermögensrechtliche Ansprüche (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 100, 289 ; BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 19. September 2007 - 1 BvR 2984/06 -, WM 2007, S. 2199 ).
• BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11

  Zur Entschädigung des Minderheitsaktionärs bei Beschränkung bzw Verlust seines …

  Diese zielte auf eine anteilige Ausgleichszahlung wegen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (vgl. im Übrigen zur Vereinbarkeit der Verzinsungsregel des § 327b AktG mit Art. 14 Abs. 1 GG: BVerfGK 11, 253 ; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 19. September 2007 - 1 BvR 2984/06 -, WM 2007, S. 2199).
• BVerfG, 09.12.2009 - 1 BvR 1542/06

  Justizgewährungsanspruch eines aus einer AG gegen Kapitalabfindung …

  Zudem ist sicherzustellen, dass die Minderheitsaktionäre vollen Wertersatz für den Verlust ihrer Aktien erhalten, und schließlich ist effektiver Rechtsschutz gegen den Ausschluss zu gewährleisten (…vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, ZIP 2007, S. 1261 [1262] unter Bezug auf BVerfGE 100, 289 [303]; Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 und 1 BvR 147/97 -, NJW 2001 S. 279 f.; vgl. ferner Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 19. September 2007 - 1 BvR 2984/06 -, ZIP 2007, S. 2121 [2122]).
• OLG Frankfurt, 17.06.2010 - 5 W 39/09

  Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung

  Darüber hinaus bestehen entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer zudem keine durchgreifenden Bedenken an der Verfassungsmäßigkeit der angewandten gesetzlichen Verzinsungsregel (vgl. BVerfG, NJW 2007, 3268, 3271 = ZIP 2007, 1261, wenngleich sich dort keine Ausführungen zum Zinsbeginn, sondern nur zur Sicherung des Zinsanspruchs befinden; vgl. ebenso BVerfG ZIP 2007, 2121; ZIP 2007, 1987 sowie OLG Stuttgart, ZIP 2007, 27, 30 f.; OLG Düsseldorf, AG 2008, 822).
• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  a) Die Regelungen in §§ 327a ff. AktG sind verfassungsmäßig (vgl. nur BVerfG AG 2008, 27; ZIP 2007, 1261 f.; BGH BB 2005, 2651).
• LG Nürnberg-Fürth, 05.05.2011 - 1 HKO 3309/09

  Verschmelzung Hama Tech AG

  In der Parallelprüfung liegt keine unzulässige Mitwirkung der Prüfer am Bericht der Verschmelzungspartner, sondern ein sinnvolles Vorgehen, das eine frühzeitige Fehlerkorrektur durch den Prüfer ermöglicht und dessen Unabhängigkeit nicht in Frage stellt (st. Rechtsprechung, vgl. BGH in ZIP 2006, 2080, 2082 und nachfolgend Nichtannahmebeschluss des BVerfG vom 19.09.2007, 1 BvR 2984/06, zitiert nach juris/ das Rechtsportal, OLG München in AG 2007, 287, OLG Stuttgart in ZIP 2003, 2363 und OLG Hamburg in ZIP 2004, 2288).
• KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Das Bundesverfassungsgericht hat bereits entschieden, dass es im Hinblick auf die vermögensrechtliche Komponente der Aktie als Kapitalanlage dem Gesetzgeber nicht verwehrt ist, die Schutzvorkehrungen zugunsten des Minderheitsaktionärs auf die vermögensrechtliche Komponente der Anlage zu konzentrieren (BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 in ZIP 2007, 1261 ff.; bestätigt im Nichtannahmebeschluss vom 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06 in ZIP 2007, 2121 f.).