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   BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10   

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https://dejure.org/2012,23244
BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10 (https://dejure.org/2012,23244)
BVerfG, Entscheidung vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10 (https://dejure.org/2012,23244)
BVerfG, Entscheidung vom 24. Mai 2012 - 1 BvR 3221/10 (https://dejure.org/2012,23244)
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Volltextveröffentlichungen (13)

  • lexetius.com
  • openjur.de
  • Bundesverfassungsgericht

    Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses gem § 15 UmwG 1995 - fachgerichtliche Kontrolle des ausgehandelten Umtauschverhältnisses nicht lediglich auf ordnungsgemäßen Verhandlungsprozess beschränkt

     
  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 14 Abs 1 S 1 GG, Art 101 Abs 1 S 2 GG, Art 103 Abs 1 GG, § 28 Abs 2 FGG, § 12 Abs 2 S 2 SpruchG
    Nichtannahmebeschluss: Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses gem § 15 UmwG 1995 - fachgerichtliche Kontrolle des ausgehandelten Umtauschverhältnisses nicht lediglich auf ordnungsgemäßen Verhandlungsprozess beschränkt

  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 14 Abs 1 S 1 GG, Art 101 Abs 1 S 2 GG, Art 103 Abs 1 GG, § 28 Abs 2 FGG, § 12 Abs 2 S 2 SpruchG
    Nichtannahmebeschluss: Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses gem § 15 UmwG 1995 - fachgerichtliche Kontrolle des ausgehandelten Umtauschverhältnisses nicht lediglich auf ordnungsgemäßen Verhandlungsprozess beschränkt

  • Wolters Kluwer

    Umtausch von Aktien und Anspruch auf bare Zuzahlung

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Prüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses auch bei Verschmelzung zweier unabhängiger AG ("Daimler/Chrysler")

  • Betriebs-Berater

    Das Urteil des BGH vom 11.4.2013 - III ZR 79/12 - finden Sie unter folgendem LinK

  • rewis.io

    Nichtannahmebeschluss: Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses gem § 15 UmwG 1995 - fachgerichtliche Kontrolle des ausgehandelten Umtauschverhältnisses nicht lediglich auf ordnungsgemäßen Verhandlungsprozess beschränkt

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Umtausch von Aktien und Anspruch auf bare Zuzahlung

  • datenbank.nwb.de
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Aktienrecht, Ausgleich, Beherrschungsvertrag, Bewertungsmethoden, Ertragswertverfahren, Gesellschaftsrecht, Gewinnabführungsvertrag, Minderheitsschutz, Spruchverfahren, Überprüfbarkeit, Umtauschverhältnis, Umwandlung, Unternehmensbewertung, Verschmelzung

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Gerichtliche Überprüfung des wirtschaftlichen Wertausgleichs bei Verschmelzung darf nicht auf Verhandlungsprozess der Vorstände gestützt werden

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Gerichtliche Überprüfung des wirtschaftlichen Wertausgleichs bei Verschmelzung darf nicht auf Verhandlungsprozess der Vorstände gestützt werden

Besprechungen u.ä.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BVerfGK 19, 415
  • NJW 2012, 3020
  • ZIP 2012, 1656
  • WM 2012, 1683
  • NZG 2012, 1035
 
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Wird zitiert von ... (89)Neu Zitiert selbst (43)

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

    Auszug aus BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10
    a) Art. 14 Abs. 1 GG schützt das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ).

    Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

    Dabei hat die Entschädigung den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

    Dies bedeutet, dass eine Abfindungs- und Ausgleichsregelung gerichtlich überprüfbar sein muss (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279 ;… BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, NJW 2007, S. 3268 Rn. 20).

    Bei der Nachprüfung des Umtauschverhältnisses (§ 15 UmwG) gebietet es das Eigentumsgrundrecht (Art. 14 Abs. 1 GG) vor allem, dass der vollständige Ausgleich für die Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Stellung der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers nicht verfehlt wird (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

    Dementsprechend schreibt Art. 14 Abs. 1 GG weder eine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung noch bestimmte Prognoseverfahren zur Einschätzung künftiger Erträge vor (vgl. BVerfGE 100, 289 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

  • BVerfG, 30.01.1985 - 1 BvR 393/84

    Nichtladung von Zeugen trotz Beweisbeschluß und Zahlung des Vorschusses

    Auszug aus BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10
    In diesem Sinne gebietet Art. 103 Abs. 1 GG in Verbindung mit den Grundsätzen der jeweils einschlägigen Prozessordnung die Berücksichtigung erheblichen Vorbringens und erheblicher Beweisanträge (vgl. BVerfGE 60, 247 ; 60, 250 ; 65, 305 ; 69, 141 ).

    Art. 103 Abs. 1 GG gewährt allerdings keinen Schutz davor, dass das Gericht das Vorbringen der Beteiligten aus Gründen des formellen oder materiellen Rechts ganz oder teilweise unberücksichtigt lässt (vgl. BVerfGE 60, 1 ; 60, 305 ; 62, 249 ; 69, 141 ).

    Ein Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG liegt erst vor, wenn die Nichtberücksichtigung von Vortrag oder von Beweisanträgen im Prozessrecht keine Stütze mehr findet (vgl. BVerfGE 50, 32 ; 60, 250 ; 65, 305 ; 69, 141 ).

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06

    Keine Verletzung von GG Art 14 Abs 1 durch die gesetzliche Regelung zur Bemessung …

    Auszug aus BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10
    Diese Maßgaben, die ursprünglich für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, sind auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme zu übertragen (…vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 26. April 2011 - 1 BvR 2658/10 -, NJW 2011, S. 2497 Rn. 22; offener noch Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, WM 2011, S. 219 ).

    Ihnen obliegt es, die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zur Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften als zulässige Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums (vgl. BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) auszulegen und anzuwenden.

    Dementsprechend schreibt Art. 14 Abs. 1 GG weder eine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung noch bestimmte Prognoseverfahren zur Einschätzung künftiger Erträge vor (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

    Es ist schon aus diesem Grund nicht möglich, auf der Grundlage der Ertragswertmethode stichtagsbezogen einen exakten, einzig richtigen Wert eines Unternehmens zu bestimmen (BVerfG, ZIP 2012, 1656 Rn. 30).
  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Höhere Barabfindung für Aktionäre

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (vgl. BVerfG NJW 2012, 3020, 3022 = NZG 2012, 1035, 1037 = AG 2012, 674, 676 = ZIP 2012, 1656, 1658 = WM 2012, 1683, 1685 f.; OLG München BB 2007, 2395, 2397; ZIP 2009, 2339, 2340 = WM 2009, 1848, 1849; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 114; AG 2006, 420, 425; 2007, 705, 706).
  • OLG München, 26.06.2018 - 31 Wx 382/15

    MAN SE: Abschließende Entscheidung im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und …

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (BVerfG, ZIP 2012, 1656 Rn. 30; OLG München ZIP 2009, 2339, 2340).

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (BVerfG, ZIP 2012, 1656 Rn. 30; OLG München ZIP 2009, 2339, 2340).

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