Aktiengesetz
Drittes Buch - Verbundene Unternehmen (§§ 291 - 393) |
Erster Teil - Unternehmensverträge (§§ 291 - 307) |
Vierter Abschnitt - Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 - 307) |
(1) 1Ein Gewinnabführungsvertrag muß einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. 2Ein Beherrschungsvertrag muß, wenn die Gesellschaft nicht auch zur Abführung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den außenstehenden Aktionären als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil nach der für die Ausgleichszahlung bestimmten Höhe garantieren. 3Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs kann nur abgesehen werden, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag keinen außenstehenden Aktionär hat.
(2) 1Als Ausgleichszahlung ist mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. 2Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so kann als Ausgleichszahlung auch die Zahlung des Betrags zugesichert werden, der unter Herstellung eines angemessenen Umrechnungsverhältnisses auf Aktien der anderen Gesellschaft jeweils als Gewinnanteil entfällt. 3Die Angemessenheit der Umrechnung bestimmt sich nach dem Verhältnis, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewähren wären.
(3) 1Ein Vertrag, der entgegen Absatz 1 überhaupt keinen Ausgleich vorsieht, ist nichtig. 2Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf gestützt werden, daß der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen ist. 3Ist der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag den vertraglich geschuldeten Ausgleich zu bestimmen, wobei es, wenn der Vertrag einen nach Absatz 2 Satz 2 berechneten Ausgleich vorsieht, den Ausgleich nach dieser Vorschrift zu bestimmen hat.
(4) Bestimmt das Gericht den Ausgleich, so kann der andere Vertragsteil den Vertrag binnen zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen.
Rechtsprechung zu § 304 AktG
512 Entscheidungen zu § 304 AktG in unserer Datenbank:
- BGH, 21.02.2023 - II ZB 12/21
Bestimmen der Angemessenheit der Abfindung der außenstehenden Aktionäre anhand ...
Zum selben Verfahren:
- OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19
Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes
- OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19
- OLG München, 17.12.2018 - 31 Wx 382/15
MAN SE: Berichtigungsbeschluss im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und ...
Zum selben Verfahren:
- LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13
Höhere Barabfindung für Aktionäre
- LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13
- OLG Düsseldorf, 09.05.2022 - 26 W 3/21
1. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet es grundsätzlich nicht, im ...
- OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20
Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der ...
- FG Niedersachsen, 11.11.2015 - 6 K 386/13
Versagung der körperschaftsteuerlichen Anerkennung eines ...
Zum selben Verfahren:
- BFH, 10.05.2017 - I R 93/15
Organschaft: Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter; ...
- BFH, 10.05.2017 - I R 93/15
- KG, 01.11.2021 - 2 W 6/17
Bestimmung der angemessenen Abfindung von Aktionären
Zum selben Verfahren:
- LG Berlin, 11.10.2016 - 102 O 105/11
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Gameforge Berlin AG
- LG Berlin, 11.10.2016 - 102 O 105/11
Querverweise
Auf § 304 AktG verweisen folgende Vorschriften:
- Aktiengesetz (AktG)
- Aktiengesellschaft
- Verfassung der Aktiengesellschaft
- Aufsichtsrat
- § 111a (Geschäfte mit nahestehenden Personen)
- Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung
- Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen
- Allgemeines
- § 246a (Freigabeverfahren)
- Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses
- § 255a (Gewährung zusätzlicher Aktien)
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Verschmelzung
- Besondere Vorschriften
- Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
- Verschmelzung durch Aufnahme
- § 72a (Gewährung zusätzlicher Aktien)
- Körperschaftsteuergesetz (KStG)
- Einkommen
- Sondervorschriften für die Organschaft
- § 14 (Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien als Organgesellschaft)
- Kreditwesengesetz (KWG)
- Vorschriften für Institute, Institutsgruppen, Finanzholding-Gruppen, gemischte Finanzholding-Gruppen und gemischte Holdinggesellschaften
- 1. Eigenmittel und Liquidität
- § 10 (Ergänzende Anforderungen an die Eigenmittelausstattung von Instituten, Institutsgruppen, Finanzholding-Gruppen und gemischten Finanzholding-Gruppen; Verordnungsermächtigung)
- Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB)
- Allgemeine Bestimmungen für Investmentvermögen und Verwaltungsgesellschaften
- Allgemeine Vorschriften
- § 1 (Begriffsbestimmungen)