Umwandlungsgesetz
Zweites Buch - Verschmelzung (§§ 2 - 122m) |
Erster Teil - Allgemeine Vorschriften (§§ 2 - 38) |
Zweiter Abschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 4 - 35a) |
(1) 1Für die Auswahl und das Auskunftsrecht der Verschmelzungsprüfer gelten § 319 Abs. 1 bis 4, § 319b Abs. 1, § 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. 2Soweit Rechtsträger betroffen sind, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs sind, gilt für die Auswahl der Verschmelzungsprüfer neben Satz 1 auch Artikel 5 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (ABl. L 158 vom 27.5.2014, S. 77; L 170 vom 11.6.2014, S. 66) entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der in Artikel 5 Absatz 1 Unterabsatz 1 Buchstabe a und b der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Zeiträume der Zeitraum zwischen dem Beginn des Geschäftsjahres, welches dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem der Verschmelzungsvertrag geschlossen wurde, und dem Zeitpunkt, in dem der Verschmelzungsprüfer den Prüfungsbericht nach § 12 erstattet hat, tritt. 3Soweit Rechtsträger betroffen sind, für die keine Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses besteht, gilt Satz 1 entsprechend. 4Dabei findet § 267 Abs. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs für die Umschreibung der Größenklassen entsprechende Anwendung. 5Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern und gegenüber einem Konzernunternehmen sowie einem abhängigen und einem herrschenden Unternehmen.
(2) 1Für die Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer, ihrer Gehilfen und der bei der Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft gilt § 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. 2Die Verantwortlichkeit besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern und deren Anteilsinhabern.
Fassung aufgrund des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz) vom 03.06.2021
Inkrafttreten | Änderungsgesetz | Ausfertigung | Fundstelle |
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01.07.2021 | Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz) | 03.06.2021 | |
29.05.2009 | Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz) | 25.05.2009 |
vertrags § 6Form des Verschmelzungs-
vertrags § 7Kündigung des Verschmelzungs-
vertrags § 8Verschmelzungsbericht § 9Prüfung der Verschmelzung § 10Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 11Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer § 12Prüfungsbericht § 13Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag § 14Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungs-
beschluß § 15Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 16Anmeldung der Verschmelzung § 17Anlagen der Anmeldung § 18Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers § 19Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung § 20Wirkungen der Eintragung § 21Wirkung auf gegenseitige Verträge § 22Gläubigerschutz § 23Schutz der Inhaber von Sonderrechten § 24Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers § 25Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger § 26Geltendmachung des Schadenersatz-
anspruchs § 27Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers § 28Unwirksamkeit des Verschmelzungs-
beschlusses eines übertragenden Rechtsträgers § 29Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag § 30Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 31Annahme des Angebots § 32Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungs-
beschluß § 33Anderweitige Veräußerung § 34Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 35Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts § 35aInteressenausgleich und Betriebsübergang
Rechtsprechung zu § 11 UmwG
17 Entscheidungen zu § 11 UmwG in unserer Datenbank:
- BGH, 06.11.2018 - II ZR 199/17
Differenzhaftung der Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger bei der ...
- FG Düsseldorf, 22.02.2011 - 6 K 3060/08
Übertragung des Vermögens eines VVaG nach § 185 UmwG - Rückstellung für ...
- LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05
Kein "kaltes Delisting" durch Verschmelzung einer börsennotierten AG auf nicht ...
- OLG Hamburg, 02.06.2006 - 11 U 244/05
Aktiengesellschaft: Vollwertigkeitsprinzip als Voraussetzung für die Abtretung ...
- BFH, 22.02.1968 - V R 100/67
Zurechnung der Herstellungsmaßnahmen, Bearbeitungsmaßnahmen und ...
- OLG Hamm, 28.02.2005 - 8 W 6/05
Zur Zulässigkeit der gerichtlichen Freigabe eines Verschmelzungsbeschlusses gem. ...
- BFH, 07.05.1953 - V 61/52 U
Beanspruchung einer Ausfuhrhändlervergütung
- FG Schleswig-Holstein, 24.05.2013 - 5 K 223/09
Gemeiner Wert als Bemessungsgrundlage für den geldwerten Vorteil verbilligter ...
- VG Berlin, 18.01.1999 - 10 A 774.97
Wirtschaftsprüferkammer darf sich nicht pauschal gegen eine Erweiterung der ...
- OLG Frankfurt, 20.03.2012 - 5 AktG 4/11
Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses wegen fehlender Möglichkeit einer ...
Querverweise
Auf § 11 UmwG verweisen folgende Vorschriften:
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Verschmelzung
- Allgemeine Vorschriften
- Verschmelzung durch Aufnahme
- § 30 (Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung)
- Besondere Vorschriften
- Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften
- Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften
- § 39e (Prüfung der Verschmelzung)
- Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
- Verschmelzung durch Aufnahme
- § 48 (Prüfung der Verschmelzung)
- Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
- Verschmelzung durch Aufnahme
- § 60 (Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer)
- Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften
- Verschmelzung durch Aufnahme
- § 81 (Gutachten des Prüfungsverbandes)
- Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine
- § 100 (Prüfung der Verschmelzung)
- Spaltung
- Allgemeine Vorschriften
- Möglichkeit der Spaltung
- § 125 (Anzuwendende Vorschriften)
- Besondere Vorschriften
- Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien
- § 143 (Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung)
- Formwechsel
- Besondere Vorschriften
- Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts
- § 311 (Verschmelzungsprüfung)
- Grenzüberschreitende Umwandlung
- Grenzüberschreitende Spaltung
- § 325 (Spaltungsprüfung)
- Grenzüberschreitender Formwechsel
- § 338 (Formwechselprüfung)
- Übergangs- und Schlußvorschriften
- § 354 (Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie, zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes und zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz)