Umwandlungsgesetz
Zweites Buch - Verschmelzung (§§ 2 - 122m) |
Erster Teil - Allgemeine Vorschriften (§§ 2 - 38) |
Zweiter Abschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 4 - 35a) |
(1) 1Bei der Verschmelzung eines Rechtsträgers im Wege der Aufnahme durch einen Rechtsträger anderer Rechtsform oder bei der Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft hat der übertragende Rechtsträger im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschluß des übertragenden Rechtsträgers Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile oder Mitgliedschaften gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und § 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind insoweit nicht anzuwenden. 2Das gleiche gilt, wenn bei einer Verschmelzung von Rechtsträgern derselben Rechtsform die Anteile oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger Verfügungsbeschränkungen unterworfen sind. 3Kann der übernehmende Rechtsträger auf Grund seiner Rechtsform eigene Anteile oder Mitgliedschaften nicht erwerben, so ist die Barabfindung für den Fall anzubieten, daß der Anteilsinhaber sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger erklärt. 4Eine erforderliche Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs als Gegenstand der Beschlußfassung muß den Wortlaut dieses Angebots enthalten. 5Der übernehmende Rechtsträger hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen.
(2) Dem Widerspruch zur Niederschrift im Sinne des Absatzes 1 steht es gleich, wenn ein nicht erschienener Anteilsinhaber zu der Versammlung der Anteilsinhaber zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist.
Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023
Inkrafttreten | Änderungsgesetz | Ausfertigung | Fundstelle |
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01.03.2023 | Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze | 22.02.2023 | |
25.04.2007 | Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes | 19.04.2007 |
vertrags § 6Form des Verschmelzungs-
vertrags § 7Kündigung des Verschmelzungs-
vertrags § 8Verschmelzungsbericht § 9Prüfung der Verschmelzung § 10Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 11Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer § 12Prüfungsbericht § 13Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag § 14Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungs-
beschluß § 15Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 16Anmeldung der Verschmelzung § 17Anlagen der Anmeldung § 18Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers § 19Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung § 20Wirkungen der Eintragung § 21Wirkung auf gegenseitige Verträge § 22Gläubigerschutz § 23Schutz der Inhaber von Sonderrechten § 24Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers § 25Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger § 26Geltendmachung des Schadenersatz-
anspruchs § 27Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers § 28Unwirksamkeit des Verschmelzungs-
beschlusses eines übertragenden Rechtsträgers § 29Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag § 30Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 31Annahme des Angebots § 32Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungs-
beschluß § 33Anderweitige Veräußerung § 34Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 35Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts § 35aInteressenausgleich und Betriebsübergang
Rechtsprechung zu § 29 UmwG
70 Entscheidungen zu § 29 UmwG in unserer Datenbank:
- OLG München, 12.05.2021 - 7 U 3319/20
Barabfindungsergänzungsanspruch bei zu niedrig bemessener sonstiger Abfindung
- OLG München, 13.11.2018 - 31 Wx 372/15
Prime Office REIT-AG / alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG: ...
- OLG Düsseldorf, 19.11.2015 - 26 W 4/15
Zulässigkeit der Beschwerde gegen die Feststellung der Zulässigkeit von Anträgen ...
Zum selben Verfahren:
- LG Düsseldorf, 15.11.2012 - 31 O 80/06
Verschmelzung ABIT AG
- OLG Düsseldorf, 31.10.2013 - 26 W 28/12
- OLG Düsseldorf, 08.07.2021 - 26 W 10/20
Spruchverfahren wegen Verschmelzung abgeschlossen - Barabfindung auf 16,13 EUR ...
- LG Düsseldorf, 15.11.2012 - 31 O 80/06
- BGH, 19.09.2023 - II ZB 15/22
Eintragung einer Vereinigung von Sparkassen in das Handelsregister
- BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos
Zum selben Verfahren:
- BGH, 25.06.2008 - II ZB 39/07
Spruchverfahren - Allein die Stellung als Aktionär ist fristgerecht darzulegen
- KG, 31.10.2007 - 2 W 14/06
Spruchverfahren: analoge Anwendung des Spruchgesetzes auf das Delisting; ...
- BGH, 25.06.2008 - II ZB 39/07
Querverweise
Auf § 29 UmwG verweisen folgende Vorschriften:
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Verschmelzung
- Allgemeine Vorschriften
- Besondere Vorschriften
- Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien
- § 78 (Anzuwendende Vorschriften)
- Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften
- Verschmelzung durch Aufnahme
- § 90 (Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber)
- Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine
- § 104a (Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen)
- Spaltung
- Allgemeine Vorschriften
- Möglichkeit der Spaltung
- § 125 (Anzuwendende Vorschriften)
- Vermögensübertragung
- Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand
- Vollübertragung
- § 176 (Anwendung der Verschmelzungsvorschriften)
- Formwechsel
- Allgemeine Vorschriften
- § 207 (Angebot der Barabfindung)
- Grenzüberschreitende Umwandlung
- Grenzüberschreitende Verschmelzung
- § 313 (Barabfindung)