Umwandlungsgesetz
Zweites Buch - Verschmelzung (§§ 2 - 122m) |
Zweiter Teil - Besondere Vorschriften (§§ 39 - 122m) |
Zweiter Abschnitt - Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§§ 46 - 59) |
Erster Unterabschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 46 - 55) |
(1) 1Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erhöhen, soweit
2Die übernehmende Gesellschaft braucht ihr Stammkapital nicht zu erhöhen, soweit
1. | sie eigene Geschäftsanteile innehat oder | |
2. | ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen bereits in voller Höhe bewirkt sind. |
3Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Geschäftsanteilen absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers darauf verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.
(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder in einem der anderen Fälle des Absatzes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers handelt.
(3) 1Soweit zur Durchführung der Verschmelzung Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft, die sie selbst oder ein übertragender Rechtsträger innehat, geteilt werden müssen, um sie den Anteilsinhabern eines übertragenden Rechtsträgers gewähren zu können, sind Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Teilung der Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft ausschließen oder erschweren, nicht anzuwenden; jedoch muss der Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile auf volle Euro lauten. 2Satz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der Geschäftsanteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder eines übertragenden Rechtsträgers handelt.
(4) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft übersteigen.
Fassung aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23.10.2008
Inkrafttreten | Änderungsgesetz | Ausfertigung | Fundstelle |
---|---|---|---|
01.11.2008 | Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) | 23.10.2008 | |
25.04.2007 | Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes | 19.04.2007 |
vertrags § 47Unterrichtung der Gesellschafter § 48Prüfung der Verschmelzung § 49Vorbereitung der Gesellschafter-
versammlung § 50Beschluß der Gesellschafter-
versammlung § 51Zustimmungs-
erfordernisse in Sonderfällen § 52Anmeldung der Verschmelzung § 53Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals § 54Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 55Verschmelzung mit Kapitalerhöhung
Rechtsprechung zu § 54 UmwG
34 Entscheidungen zu § 54 UmwG in unserer Datenbank:
- OLG Köln, 22.01.2020 - 18 Wx 22/19
Verschmelzung; Schwestergesellschaften
- BFH, 14.02.2022 - VIII R 44/18
Einkommensteuerliche Behandlung barer Zuzahlungen an den inländischen ...
- FG Hessen, 05.03.2020 - 8 K 339/15
Rückwirkende Besteuerung eines Einbringungsgewinns nach ...
- FG Schleswig-Holstein, 24.04.2015 - 3 K 106/11
Verdeckte Gewinnausschüttung an Muttergesellschaft (GmbH & Co. KG) durch ...
- KG, 19.12.2018 - 22 W 85/18
Ausscheiden des persönliche haftenden Gesellschafters beim Formwechsel einer KG ...
- OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 482/11
Spaltungs- und Übernahmevertrag: Einbringung eines einzelkaufmännischen ...
- OVG Thüringen, 17.03.2016 - 4 KO 200/12
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- FG Nürnberg, 27.10.2016 - 4 K 729/15
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- VG Meiningen, 11.02.2015 - 5 K 204/13
Freistellung von der Kostenlast nach Art. I § 4 Abs. 3 Umweltrahmengesetz (juris: ...
- FG Thüringen, 09.10.2013 - 3 K 438/09
Organschaft: Fehlende finanzielle Eingliederung einer rückwirkend umgewandelten ...
Querverweise
Auf § 54 UmwG verweisen folgende Vorschriften:
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Verschmelzung
- Allgemeine Vorschriften
- Verschmelzung durch Aufnahme
- § 17 (Anlagen der Anmeldung)
- Besondere Vorschriften
- Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
- Verschmelzung durch Neugründung
- § 56 (Anzuwendende Vorschriften)
- Spaltung
- Allgemeine Vorschriften
- Möglichkeit der Spaltung
- § 125 (Anzuwendende Vorschriften)