a) Zutreffend ist allerdings der Ausgangspunkt des Berufungsgerichts, daß die Beklagte ihren Vertragshändlern nach der Rechtsprechung des Senats (BGHZ 124, 351, 356 f.) bei deren weitgehender Eingliederung in ihre Vertriebsorganisation und Abhängigkeit von ihren Weisungen und Entscheidungen - wie sie hier unstreitig vorliegen - für die mit einem Direktbelieferungsvorbehalt verbundene Beeinträchtigung einen angemessenen Ausgleich gewähren muß.

Die Einräumung und nähere Ausgestaltung eines einseitigen Leistungsbestimmungsrechts ist - auch wenn sie den Preis betrifft - gemäß §§ 307 ff. BGB überprüfbar, weil durch eine solche Regelung davon abgewichen wird, daß grundsätzlich (§ 305 BGB) Leistung und Gegenleistung im Vertrag festzulegen sind (BGHZ 81, 229, 232; 93, 252, 255; 124, 351, 362).

Es kann offenbleiben, ob - wie die Revision geltend macht - die Beklagte ihren Vertragshändlern durch den Händlervertrag anders als in den vom Senat bisher entschiedenen Fällen (BGHZ 142, 358, 379 ff.; 124, 351, 361 ff.) überhaupt keine Grundrabatte oder vergleichbaren Leistungen zusichert.

Erforderlich ist weiterhin, daß die Voraussetzungen und der Umfang des Leistungsbestimmungsrechts tatbestandlich hinreichend konkretisiert sind (BGH, Urteil vom 19. Oktober 1999 - XI ZR 8/99, NJW 2000, 651, unter II 3; BGHZ 142, 358, 381; 124, 351, 362 f.).

Nach der Rechtsprechung des Senats (BGHZ 124, 351, 368) halten zwar Klauseln, die nicht danach differenzieren, ob die Vertragsbeendigung von dem Vertragshändler, von dem Hersteller oder von keiner der Parteien zu vertreten ist, einer Inhaltskontrolle nur stand, wenn sie auch im Falle einer fristlosen Kündigung des Vertragshändlers aus einem von der Beklagten zu vertretenden Grund ersteren nicht unangemessen benachteiligen.

Hätte der Vertragshändler in diesem Fall den Lagerbestand veräußern können, so kann unter diesem Gesichtspunkt der Hersteller zum Schadensersatz in der Weise verpflichtet sein, daß er den Vertragshändler von den nunmehr nicht oder nur noch mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten zu veräußernden Waren durch Rücknahme befreit (BGHZ 54, 338, 342; 124, 351, 368 f.; 128, 67, 70).

Voraussetzung für diesen Rücknahmeanspruch ist, daß der Hersteller den Vertragshändler verpflichtet hat, während der Dauer des Vertragshändlervertrages ein Lager zu unterhalten (BGHZ 54, 338, 344 ff.; 124, 351, 369 f.; 128, 67, 70).

Der Händler kann deshalb § 19 Ziff. 4 HV auch bei der im Unterlassungsklageverfahren gebotenen kundenfeindlichsten Auslegung (BGHZ 124, 351, 358) nur dahin verstehen, daß die Klausel die Vereinbarung eines Nettopreises enthält und er der Beklagten die Umsatzsteuer zusätzlich in Rechnung stellen kann.

Die Anschlußrevisionserwiderung weist zutreffend darauf hin, daß der Händler vor Nachteilen geschützt werden soll, die sich daraus ergeben, daß er das von ihm pflichtgemäß unterhaltene Warenlager nach Beendigung des Vertrages nur noch unter erschwerten Bedingungen verwerten kann (BGHZ 124, 351, 369 f.).

Denn die Rücknahmepflicht des Herstellers besteht nicht nur für neue Ersatzteile, sondern auch für solche Ersatz- und Austauschteile, die ihre Verkaufsfähigkeit (vollständig) verloren haben, weil sie beispielsweise infolge der Entwicklung modernerer Teile veraltet sind (BGHZ 124, 351, 370).

Bei der im Unterlassungsklageverfahren gebotenen kundenfeindlichsten Auslegung (BGHZ 124, 351, 358) ist deshalb ein Rückkaufrecht der Beklagten auch hinsichtlich solcher Ware, die der Händler bereits anderweitig verkauft hat, nicht ausgeschlossen.

Hierbei geht die Vorinstanz von der gefestigten Rechtsprechung des Senats aus, wonach vorformulierte Vertragsbestimmungen mit einseitigen Eingriffsbefugnissen des Lieferanten in die vertragliche Rechtsposition von Händlern mit Alleinvertriebsrecht nur dann wirksam sind, wenn sie schwerwiegende Gründe für die Änderung nennen und die Interessen der Händler erkennbar in angemessener Form berücksichtigen, insbesondere ihnen einen angemessenen Ausgleich einräumen (BGHZ 89, 206, 211 f; Senatsurteil vom 25. Mai 1988 - VIII ZR 360/86 = WM 1988, 1344 unter A.I.3.b.cc; vgl. auch BGHZ 124, 351, 354 f).

aa) Der Revision der Beklagten ist allerdings einzuräumen, daß die Teilkündigung, so wie sie in der Klausel Nr. 1 ausgestaltet ist, sich in der Tat von den einseitigen Änderungsbefugnissen des Herstellers, die Gegenstand der vom Berufungsgericht zugrunde gelegten bisherigen Senatsrechtsprechung waren (BGHZ 89, 206, 211;… Senatsurteil vom 25. Mai 1988 aaO; BGHZ 124, 351, 362 f), unterscheidet.

b) Sie ist weiter deswegen unwirksam, weil sie - entsprechend der bereits wiederholt erwähnten Senatsrechtsprechung zu formularmäßigen einseitigen Leistungsänderungsbefugnissen des Kraftfahrzeugherstellers bzw. -importeurs (BGHZ 89, 206, 216;… Senatsurteil vom 25. Mai 1988 aaO; BGHZ 124, 351, 362 f) - jedenfalls keinen angemessenen, von § 89b HGB unabhängigen Ausgleich für die Händler vorsieht.

Da die Klausel nach ihrem ausdrücklichen Wortlaut und Sinn dem einzelnen Händler die Zulassungen der übrigen in seinem Vertragsgebiet tätigen Händler zurechnet, können die erwähnten Fallgestaltungen entgegen der Ansicht der Revision der Beklagten auch nicht als "Extrem-" oder "Groteskfälle" angesehen werden, die über das Rechtsmißbrauchsverbot (§ 242 BGB) zu lösen wären (Senatsurteil vom 12. Januar 1994 - VIII ZR 165/92, NJW 1994, 1060 = WM 1994, 1121 unter VI 2 b bb, insoweit in BGHZ 124, 351 nicht abgedruckt).

Die Wirksamkeit auch dieser Klauseln scheitere wieder daran, daß das Recht zur Abänderung entgegen der Senatsrechtsprechung zu einseitigen Leistungsänderungsbefugnissen (BGHZ 89, 206; 93, 29; 124, 351) nicht vom Vorliegen schwerwiegender Gründe abhängig gemacht werde.

a) Zutreffend und von der Revision unbeanstandet geht das Berufungsgericht davon aus, daß die Klauseln der Beklagten ein einseitiges Änderungsrecht - unter anderem - hinsichtlich der Rabatte, Boni, Finanzierungsbedingungen, Zuschüsse und Versandeinheiten gewähren und daß die Klauseln nicht durch § 8 AGBG der Inhaltskontrolle entzogen sind (vgl. BGHZ 124, 351, 362, 364).

Der Hinweis der Revision der Beklagten auf die - die Boni für die Vertragshändler betreffenden - Ausführungen in dem Senatsurteil BGHZ 124, 351, 364 f, welches sich ebenfalls mit der Wirksamkeit von Formularklauseln in Kraftfahrzeug-Vertragshändlerverträgen befaßt, gibt für den vorliegenden Fall nichts her; denn dort waren die Zulassungsboni im Vertragshändlervertrag ausdrücklich als "zusätzliche und freiwillige Leistung" des beklagten Kraftfahrzeugimporteurs bezeichnet worden (…aaO S. 352 und 365).

Formularmäßige einseitige Leistungsänderungsrechte des Verwenders sind, wie bereits wiederholt erwähnt, nach ständiger Senatsrechtsprechung grundsätzlich nur dann wirksam, wenn die Klauseln schwerwiegende Änderungsgründe nennen und in ihren Voraussetzungen und Folgen erkennbar die Interessen der Vertragspartner angemessen berücksichtigen (BGHZ 89, 206, 211; Senatsurteil vom 25. Mai 1988 - VIII ZR 360/86, WM 1988, 1344 unter A I 3 b aa; BGHZ 124, 351, 362 f).

Sie geben der Beklagten die Möglichkeit, die Verdienstmöglichkeiten ihrer Vertragspartner als deren wichtigstes vertragliches Recht zu verringern, ohne dafür an einschränkende Voraussetzungen gebunden zu sein und ohne den Vertragshändlern einen angemessenen Ausgleich zu gewähren (vgl. BGHZ 124, 351, 363).

Sie bilden mit einen Maßstab für die Vereinbarkeit von Allgemeinen Geschäftsbedingungen mit dem dispositiven Recht, welche zu verneinen ist, sofern durch Bestimmungen des im Streitfall zu beurteilenden Händler-Vertrages in einem nicht unerheblichem Maß in rechtlich geschützte Interessen von Vertragshändlern eingegriffen wird (vgl. auch Löwe/Graf von Westphalen/Trinkner, AGBG, Bd. III, Vertragshändlerverträge Rn 7;… Ulmer/Brandner/Hensen, AGBG, 8. Aufl., Anh. §§ 9-11 AGBG, Rn. 875, 878;… Wolf/Horn/Lindacher, AGB-Gesetz, 4. Aufl., § 9 AGBG, Rn. V 26; offengelassen von BGH [8. Zivilsenat] NJW 1994, 1060, 1061 - Daihatsu; von BGH [Kartellsenat] NJW-RR 1995, 1260, 1261 jedoch insoweit bestätigt, als im Rahmen einer Inhaltskontrolle anhand dispositiven Gesetzesrechts die Übereinstimmung von AGB mit den Regelungen der GVO wie selbstverständlich untersucht worden ist; ebenso OLG Köln NJW-RR 1995, 947, 948).

In dieser Rechtsansicht sehen die Kläger sich durch das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 12.1.1994, Az. VIII ZR 165/92 (NJW 1994, 1060, 1065 - Daihatsu), bestätigt.

Den Klägern ist nicht darin beizupflichten, das in NJW 1994, 1060 ff. veröffentlichte Urteil des Bundesgerichtshofs erkenne Händlern bei Gewährleistungsarbeiten mit einer Vergütung für Ersatzteile auch einen Gewinnanteil zu.

dd) Allerdings schuldet die Beklagte den Händlern nach den Grundsätzen, die sich aus § 670 BGB ergeben, als Ausgleich für eine Gewährleistung zumindest Aufwendungsersatz auch bei den zum Einsatz gelangten Ersatzteilen (vgl. BGH NJW 1994, 1060, 1065).

Misst man die Vergütung, die die Beklagte ihren Händlern bei den im Rahmen der Gewährleistung erforderlichen Ersatzteilen schuldet, am gesetzlich geregelten Auftragsrecht (§§ 662 ff. BGB), und zwar konkret am Aufwendungsersatzanspruch des § 670 BGB - was durch das oben erwähnte Urteil des Bundesgerichtshofs in NJW 1994, 1060 (1065) ausdrücklich nahegelegt ist, sich im Ergebnis aber auch nicht anders darstellt, wenn hierauf werkvertragliche Rechtsgrundsätze übertragen werden (siehe die Ausführungen oben unter cc), dritter Absatz) -, dann sind die allgemeinen Geschäftsunkosten aus der Berechnung zu streichen.

Eine Vertragsstrafe ist namentlich dann unangemessen hoch, wenn die Sanktion außer Verhältnis zum Gewicht des Vertragsverstoßes und zu dessen Folgen für den Vertragspartner steht (vgl. BGH NJW 1994, 1060, 1064 - Daihatsu).