Rechtsprechung
| BGH, 16.11.1987 - II ZR 92/87 |
Duldungsvollmacht für GmbH
§§ 164 ff BGB, §§ 35 GmbHG, keine Duldungsvollmacht für GmbH, wenn Verhalten des scheinbaren Vertreters nicht von allen gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern geduldet wird
Volltextveröffentlichungen (4)
- Prof. Dr. Lorenz
Rechtsgeschäftlicher Charakter der Duldungsvollmacht: Keine Duldungsvollmacht für eine GmbH, wenn das Verhalten des (scheinbaren) Vertreters nicht von allen gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern geduldet wird
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Duldungsvollmacht bei Gesamtvertretungsberechtigung in einer GmbH; Genehmigung eines Vertrages
- Betriebs-Berater(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)
GmbH: Duldungsvollmacht bei Gesamtvertretungsberechtigung
- ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)
Umwandlung einer Gesamt- in Einzelgeschäftsfiihrungsbefugnis für die GmbH nur durch satzungsgemäßen Gesellschafterbeschluß
Zeitschriftenfundstellen
- NJW 1988, 1199
- ZIP 1988, 370
- MDR 1988, 380
- BB 1988, 291
- NJW-RR 1988, 616
- DNotZ 1988, 690
Wird zitiert von ... (20)
- BGH, 22.10.1996 - XI ZR 249/95
Rechtsscheinhaftung bei nicht wirksam beurkundeter Vollmacht
Eine Genehmigung schwebend unwirksamer Geschäfte durch schlüssiges Verhalten setzt regelmäßig voraus, daß der Genehmigende die Unwirksamkeit kennt oder zumindest mit ihr rechnet und daß in seinem Verhalten der Ausdruck des Willens zu sehen ist, das bisher als unverbindlich angesehene Geschäft verbindlich zu machen (BGH, Urteil vom 16. November 1987 - II ZR 92/87 = NJW 1988, 1199, 1200). - OLG Rostock, 25.04.2002 - 1 U 108/00
Zur Entstehung eines Treueverhältnisses durch eine Abtretungsvereinbarung …
Dieser Entschluß kann jedoch nicht allein durch den seine Vertretungsbefugnis überschreitenden Geschäftsführer gefaßt werden, sondern es muß noch eine entsprechende Willensentschließung des weiteren gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführers hinzukommen (BGH, NJW 1988, 1199 [1200]).Eine Genehmigung durch schlüssiges Verhalten setzt regelmäßig voraus, daß sich der Genehmigende der schwebenden Unwirksamkeit bewußt ist oder zumindest mit ihr gerechnet hat und daß in seinem Verhalten der Ausdruck des Willens zu sehen ist, das bisher als unverbindlich angesehene Geschäft verbindlich zu machen (BGH, NJW 1988, 1199 [1200]).
- BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02
Vertretung einer KGaA gegenüber ihren (auch ehemaligen) Komplementären durch …
Ein Verhalten kann nur dann als Genehmigung eines Vertragsschlusses ausgelegt werden, wenn sich der Handelnde der Genehmigungsbedürftigkeit bewußt ist (Sen.Urt. v. 16. November 1987 - II ZR 92/87, NJW 1988, 1199, 1200; v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, NJW 1989, 1928, 1929).
- BGH, 02.04.2004 - V ZR 107/03
Immobilien - Aufforderung nach § 177 BGB: Wer muss mitwirken?
Im Fall der Gesamtvertretung reicht es aus, daß ein Vertreter bei Abschluß des Rechtsgeschäfts für den Vertretenen formgerecht mitgewirkt und der andere Gesamtvertreter das Geschäft nachträglich formlos genehmigt hat, sofern der erste Vertreter im Zeitpunkt der Genehmigung noch an seiner Willenserklärung festhält (BGH, Urt. v. 16. November 1987, II ZR 92/87, NJW 1988, 1199, 1200;… Urt. v. 14. Juni 1976, III ZR 105/74, WM 1976, 1053, 1054;… Urt. v. 10. März 1959, VIII ZR 44/58, LM § 164 Nr. 15). - BAG, 15.06.1989 - 2 AZR 658/88
Arbeitsverhältnis: Beendigung - Aufhebungsvertrag - Generalhandlungsvollmacht
In Fortsetzung der Rechtsprechung des Reichsgerichts (RGZ 86, 262, 265) verneint der BGH in ständiger Rechtsprechung (BGHZ 13, 61, 65; 34, 27, 31; 36, 292, 295; Urteile vom 18. Oktober 1976 - II ZR 9/75 - und vom 16. November 1987 - II ZR 92/87 - NJW 1977, 199, 200 und NJW 1988, 1199, 1200) eine solche Möglichkeit dann, wenn dem so Bevollmächtigten eine Position eingeräumt werden soll, die nicht ein Geschäftsführer, sondern nur die Gesellschaft vergeben kann.Die Entscheidung über die Generalhandlungsvollmacht treffen die Gesellschafter intern, nach außen wirksam wird sie durch den Geschäftsführer erteilt (BGHZ 63, 166, 168; BGH, a.a.O., NJW 1988, 1199 ).
- KG, 26.02.2004 - 1 W 549/01
Vereinsrecht: Erfordernis der Genehmigung der Satzungsänderung eines …
Bei bestehender Gesamtvertretung oder Mehrheitsvertretung des Vorstands - wie hier - müssen dabei alle zur Vertretung des Vereins erforderlichen Vorstandsmitglieder das Auftreten des nicht (so) Vertretungsbefugten geduldet haben (vgl. BGH NJW 1988, 1199/1200;… Reichert a.a.O. Rdn. 1458). - BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88
Anforderungen an die Form von Beschlüssen eines vom Aufsichtsrat gebildeten …
Dabei kann dahingestellt bleiben, ob eine Genehmigung durch schlüssiges Verhalten regelmäßig voraussetzt, daß sich der Genehmigende der schwebenden Unwirksamkeit des zu genehmigenden Vertrages bewußt ist oder zumindest mit ihr gerechnet hat und daß in seinem Verhalten der Ausdruck des Willens zu sehen ist, das bisher als unverbindlich angesehene Rechtsgeschäft verbindlich zu machen (vgl. insoweit BGHZ 2, 150, 152 f;… BGH, Urt. v. 12. Juli 1957 - VIII ZR 249/56, WM 1957, 1132, 1133;… Urt. v. 8. Februar 1960 - VII ZR 21/59, WM 1960, 611, 612;… Urt. v. 4. Dezember 1980 - VII ZR 57/80, WM 1981, 171, 172; Urt. v. 16. November 1987 - II ZR 92/87, WM 1988, 216, 217), oder ob entscheidend ist, daß das Erklärungsverhalten für den Erklärungsempfänger als Ausdruck eines bestimmten Rechtsfolgewillens erscheinen muß (BGHZ 91, 325, 327 ff m.w.N.; vgl. auch K. Müller, EWiR § 35 GmbHG 1/88, 375 f). - KG, 28.11.2005 - 8 U 100/05
Wirkungen der Ehe: Die Beauftragung eines Rechtsanwalts als Geschäft zur Deckung …
Eine Genehmigung durch schlüssiges Verhalten setzt regelmäßig voraus, dass der Genehmigende die Unwirksamkeit kennt oder zumindest mit ihr rechnet und dass in seinem Verhalten der Ausdruck des Willen zu sehen ist, das bisher als unverbindlich angesehene Geschäft verbindlich zu machen (BGH NJW 2002, 2325, 2327; NJW 1988, 1199, 1200). - BGH, 20.12.2007 - IX ZR 210/05
Wirksamkeit eines von einem gesamtvertretungsberechtigten Mitglied des Vorstands …
Das Berufungsgericht ist bei der Annahme der Genehmigung auch nicht von der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 16. November 1987 (II ZR 92/87, ZIP 1988, 370, 371) abgewichen, wonach in dem Verhalten des zunächst übergangenen Vorstandes der Ausdruck des Willens zu sehen sein kann, das bisher als unverbindlich angesehene Geschäft verbindlich zu machen. - LG Kassel, 06.08.2008 - 4 O 1725/07 Es ist anerkannt, dass die Zustimmungserklärung auch durch schlüssiges Verhalten erfolgen kann (vgl. RGZ 170, 233, 237; BGH NJW 1953, 58; 1954, 145; 1988, 1199, 1200; WM 1990, 1573, 1575).
- BGH, 15.05.1990 - X ZR 82/88
Haftung des Erwerbers für Zahlungsansprüche aus Lizenzverträgen
- OLG Celle, 17.01.2002 - 11 U 91/01
Vertrag zwischen Telefonanlagenberatungsfirma und Genossenschaft: Anforderungen …
- OLG Hamm, 08.08.2011 - 5 U 46/11
Immobilien - Die Aufforderung zur Genehmigung muss klar und deutlich sein
- OLG Schleswig, 04.05.2000 - 2 U 19/00
Immobilien - Muss Vollmacht zum Grundstückskauf beurkundet werden?
- OLG Düsseldorf, 02.04.2001 - 9 U 172/00
Vormundschaftsgerichtliche Genehmigung eines Vergleichs; Kündigung eines …
- OLG Düsseldorf, 27.04.2001 - 22 U 153/00
Genehmigung von Bestellungen Dritter durch Teilzahlung
- KG, 30.11.2009 - 12 U 23/09
Mietrecht - Heilung eines Mietvertrags bei fehlender Vertretungsbefugnis
- OLG Düsseldorf, 10.12.2009 - 10 U 96/09
Mietrecht - Mietvertag mit Vermieter-GbR per Duldungsvollmacht
- OLG Schleswig, 25.05.2000 - 2 U 19/00
Beurkundung einer Bevollmächtigung zum Grundstücksverkauf
- OLG Hamm, 08.08.2011 - 5 U 41/11