Rechtsprechung
   BGH, 25.03.1998 - VIII ZR 185/96   

GmbH-Erwerb unter aufschiebender Bedingung II

Unternehmenskauf, §§ 459 ff BGB <Fassung bis 31.12.01> (vgl. nunmehr § 434 BGB <Fassung seit 1.1.02>), Gefahrübergang, § 446 BGB <Fassung bis 31.12.01>, § 158 Abs. 1 BGB;

§§ 320 ff BGB <Fassung bis 31.12.01>

Volltextveröffentlichungen (9)

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  • Prof. Dr. Lorenz

    Gefahrenübergang beim Unternehmenskauf; Verhältnis der §§ 459 ff zu §§ 320 ff

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Heilung eines formnichtigen Kaufvertrages über GmbH-Geschäftsanteile; Gefahrübergang beim Unternehmenskauf

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • Judicialis(Leitsatz frei, Volltext 3 €)
  • Betriebs-Berater(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)

    Heilung eines formnichtigen Verkaufs von GmbH-Geschäftsanteilen

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine Rückwirkung der Heilung eines formnichtigen GmbH-Anteilskaufs durch Verzicht auf Bedingung (hier: Schwarzgeldeinrede)

Kurzfassungen/Presse

Verfahrensgang

Zeitschriftenfundstellen

  • BGHZ 138, 195
  • NJW 1998, 2360
  • ZIP 1998, 908
  • MDR 1998, 1039
  • BB 1998, 1171
  • DNotZ 1999, 420
  • WM 1998, 1192
  • DB 1998, 1223
  • JR 1999, 236
  • DB 1998, 1233
  • BB 1998, 1174
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Wird zitiert von ... (22)  

  • BGH, 01.03.2000 - VIII ZR 77/99  

    Nutzungszinsen im Unternehmenskaufvertrag

    Dies setzt einen wirksamen Kaufvertrag voraus (BGHZ 138, 195, 206).

    Die Klausel erstreckt die Zinspflicht jedoch, wovon auch die Parteien übereinstimmend ausgehen, auf den Zeitpunkt der Beurkundung der Vereinbarung, umfaßt mithin einen vor dem Wirksamwerden des Kaufvertrages liegenden Zeitraum, in welchem dem Käufer nach den gesetzlichen Vorschriften die Nutzungen nicht gebührten (vgl. BGHZ 138, 195, 206).

    des notariellen Vertrages zu entnehmen ist, die - wie dargetan - eine Abtretung der Geschäftsanteile "mit dinglicher Wirkung von heute" und "mit dem Gewinnbezugsrecht seit 1. Juli 1990" vorsehen, haben die Parteien beabsichtigt, die mit dem Eintritt der zeitlich letzten Bedingung entstehenden Rechtsfolgen insgesamt auf den früheren Zeitpunkt des Vertragsschlusses zurückzubeziehen (vgl. BGHZ 138, 195, 206; BGH, Urteile vom 30. April 1959 - VIII ZR 174/58, MDR 1959, 658 und vom 30. November 1960 - V ZR 131/59, WM 1961, 177 unter 3 a).

    Mit einer solchen Abrede zeigen die Parteien, der Vorschrift des § 159 BGB entsprechend, ihren Willen, sich so zu stellen, als seien die Wirkungen des Rechtsgeschäfts bereits zu dem vertraglich festgelegten früheren Zeitpunkt eingetreten (vgl. BGH, Urteil vom 19. Februar 1975 - VIII ZR 175/73, WM 1975, 370 unter II 3; BGHZ 138, 195, 206).

    des Vertrages hat die Klägerin zum Ausdruck gebracht, daß sie den Beklagten die Möglichkeit der Nutzungen des Betriebsvermögens einschließlich Betriebsgebäude - ohne Grundstück - von den genannten Zeitpunkten an zuwenden wollte (vgl. BGHZ 138, 195, 206; Staudinger/Bork, BGB, 13. Aufl., § 159 Rdnr. 7 f; MünchKomm-H.P. Westermann, BGB, 3. Aufl., § 159 Rdnr. 3).

  • BGH, 07.06.2006 - VIII ZR 209/05  

    Kaufrecht - Gebrauchtwagenkauf: Nacherfüllung mit anderer Sache möglich?

    Arglistig handelt, wer unrichtige Erklärungen in Kenntnis ihrer Unrichtigkeit abgibt; bedingter Vorsatz reicht hierfür aus (vgl. Senatsurteil vom 25. März 1998 - VIII ZR 185/96, NJW 1998, 2360 unter II 1 b m.w.Nachw.).

    Nach den tatsächlichen Feststellungen des Berufungsgerichts hat der Verkäufer B. die Unfallfreiheit "ohne hinreichende Erkenntnisgrundlage" (Senatsurteil vom 25. März 1998, aaO), somit "ins Blaue hinein" zugesichert, ohne dass es hierfür auf die vom Berufungsgericht erörterte Frage ankommt, ob der Beklagten oder dem Verkäufer B. das Wissen zuzurechnen ist, das die Mitarbeiter der M. Niederlassung der Beklagten über den Unfallschaden des Fahrzeugs vor mehr als drei Jahren erlangt hatten.

  • BGH, 04.04.2001 - VIII ZR 32/00  

    Aufklärungspflicht des Verkäufers bei der Veräußerung von GmbH-Geschäftsanteilen

    Ein zur Anwendung der §§ 459 ff BGB führender Unternehmenskauf ist nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes nur gegeben, wenn der Käufer sämtliche oder nahezu sämtliche Anteile an einem Unternehmen erwirbt (so z.B. BGHZ 65, 246, 251 f und BGHZ 138, 195, 204 m.w.Nachw.).
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  • BGH, 22.12.1999 - VIII ZR 299/98  

    "Ablieferung" und Mängelrüge gem. § 377 HGB beim Kauf von Standard-Software;

    Zutreffend ist auch die weitere Annahme des Berufungsgerichts, daß sich die aus der Mangelhaftigkeit des erworbenen Programms hergeleiteten Ansprüche der Beklagten nach dessen am 15. Juli 1991 erfolgter Übergabe nicht mehr nach den allgemeinen Vorschriften, sondern nach denjenigen über die kaufrechtliche Gewährleistung (§§ 459 ff BGB) richten (vgl. z.B. Senatsurteil BGHZ 138, 195, 207 f).
  • BGH, 01.10.2004 - V ZR 210/03  

    Wohnungseigentum - Verkauf über isolierten Miteigentumsanteil rechtmäßig: Folgen

    Zwar steht einem Käufer, der Schadensersatz wegen Nichterfüllung fordert, als Mindestschaden grundsätzlich der Geldbetrag zu, der einer bereits geleisteten Kaufpreiszahlung entspricht (Senat, BGHZ 62, 119, 120; Urt. v. 5. Februar 1999, V ZR 353/97, aaO, 1704; BGH, Urt. v. 25. März 1998, VIII ZR 185/96, NJW 1998, 2360, 2364).
  • OLG Celle, 15.11.2006 - 9 U 59/06  

    Ausübung des Stimmrechts in einer GmbH durch einen Nichtgesellschafter;

    Die in § 3 Abs. 1 Satz 1 des notariellen Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrages vom 2. Juni 2003 vereinbarte aufschiebende Bedingung konnte durch formlosen Verzicht des Begünstigten entfallen (vgl. BGHZ 138, 195, 202 = ZIP 1998, 908, 911 ).

    Der Verzicht wirkte allerdings nicht zurück, sondern wurde erst mit Zugang der Verzichtserklärung wirksam (BGHZ 138, 195, 202 = ZIP 1998, 908, 911 ).

  • OLG Hamm, 15.05.2000 - 15 W 476/99  

    Errichtung eines notariellen Testaments durch eine Schreibund sprechunfähige

    Dieses Ergebnis wird auchh vom Bundesverfassungsgerich (a.a.O. S. 1856) für die Fälle der bereits vor Erlaß der Entscheidung vom 19. Januar 1999 errichteten letztwilligen Verfügungen durch schreib- und sprechunfähige Personen nicht in Frage gestellt (ebenso: Rossak DNotZ 1999, 420).
  • BGH, 18.03.2003 - X ZR 19/01  

    Arbeit & Soziales - Anfechtung einer Vergütungsvereinbarung

    Sollte das Berufungsgericht des weiteren auf Grund der Umstände zu dem Schluß kommen, daß der Kläger den Beitrag der Mitarbeiter an der Erfindung gekannt hat und daß er diesen Beitrag nicht als unerheblich eingestuft hat oder bei objektiver Betrachtung hätte einstufen müssen, diesen aber gleichwohl der Beklagten vorenthalten hat, könnte dies für einen Täuschungswillen des Klägers und damit für ein arglistiges Handeln sprechen (dazu BGH, Urt. v. 25.3.1998 - VIII ZR 185/96, NJW 1998, 2360).
  • BGH, 06.07.2004 - XI ZR 250/02  

    Bankrecht - Vorleistungspflicht und Darlehensauszahlung

    Der an sich Vorleistungspflichtige kann aus der Vertragsverletzung des Gegners aber keine Rechte herleiten, wenn er selbst nicht vertragstreu ist (vgl. BGHZ 138, 195, 209; BGH, Urteile vom 1. Oktober 1986 - VIII ZR 132/85, WM 1986, 1496, 1498 und vom 15. Oktober 1993 - V ZR 141/92, WM 1994, 215, 216).
  • OLG Hamm, 26.11.2009 - 28 U 27/08  

    Pflichten eines Rechtsanwalts als Prozessbevollmächtigter eines Mandanten in

    a) Werden sämtliche Anteile eines Unternehmens veräußert, so beurteilt sich die Haftung des Verkäufers für Mängel nach dem entsprechend anzuwendenden Bestimmungen der Sachmängelgewährleistung (zu §§ 459 ff. BGB a.F. siehe BGHZ 65, 246; 138, 195, 204; BGH, Urteile vom 2. Juli 1980 - VIII ZR 64/79, NJW 1980, 2408 unter II 2 a; vom 4. April 2001 - VIII ZR 32/00, NJW 2001, 2163 unter II 1; vgl. auch MünchKomm-BGB/Westermann, 5. Aufl., § 453 Rn. 23).
  • KG, 01.09.2011 - 8 U 42/10  

    Untersuchungs- und Offenbarungspflichten eines Gebrauchtwagenhändlers beim Ankauf

  • BGH, 04.04.2001 - VIII ZR 33/00  

    Gesellschaftkauf - Aufklärungspfl. für den Vertragszweck vereitelnde Umstände

  • BGH, 22.06.2001 - V ZR 56/00  

    Haftung des Verkäufers bei eingeschränkter Bebaubarkeit eines Grundstücks

  • OLG Schleswig, 18.08.2005 - 5 U 11/05  

    Anfechtung eines Gebrauchtwagenkaufs: Wissenszurechnung nicht unmittelbar am

  • BFH, 22.07.2008 - IX R 61/05  

    Wirtschaftliches Eigentum an einer wesentlichen Beteiligung aufgrund einer

  • BGH, 30.01.2002 - VIII ZR 169/00  

    Leasing - Vorteilsanrechnung auf den Nichterfüllungsschaden

  • BGH, 21.04.1999 - VIII ZR 110/98  
  • BGH, 20.12.2000 - VIII ZR 36/00  

    Begriff der arglistigen Täuschung

  • OLG Brandenburg, 24.08.2005 - 4 U 34/05  

    Berechtigte Annahme des Verzichts auf eine titulierte Forderung durch

  • OLG Hamburg, 17.09.2007 - 6 W 65/07  

    Keine Hinzurechnung der Kosten des Vorprozesses zum Streitwert einer Klage

  • LG Düsseldorf, 21.12.2006 - 4a O 471/05  

    Patentinhaberschaft

  • OLG Köln, 01.06.2006 - 14 U 27/04  
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