Gesetzgebung
   BGBl. I 2003 S. 838   

  • Bundesgesetzblatt Jahrgang 2003 Teil I Nr. 25, ausgegeben am 17.06.2003, Seite 838
  • Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens (Spruchverfahrensneuordnungsgesetz)
  • vom 12.06.2003

Gesetzestext

Gesetzesbegründung

Nachrichten von Bundestag, Bundesrat und Bundesregierung

  • 03.02.2003   BT   Gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren für Unternehmen verkürzen

In Nachschlagewerken

  • Wikipedia

    Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren




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Wird zitiert von ... (137)  

  • BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07  

    Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

    Gegen die Zurückweisung ihrer sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren war nach dem hier maßgeblichen früheren Recht die weitere Beschwerde ausgeschlossen (§ 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG in der bis zum 31. August 2009 geltenden Fassung, BGBl I 2003, S. 838).

    Aus den Gesetzesmaterialien ergibt sich vielmehr, dass der Rechtsausschuss des Bundestages im Zusammenhang mit der Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens ausdrücklich darauf hingewiesen hat, die Auflistung zum Anwendungsbereich in § 1 SpruchG sei nicht abschließend und stehe der Anwendung auf andere Fälle, wie dem Delisting, nicht entgegen (BTDrucks 15/838, S. 16).

  • BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11  

    Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des

    Die Zulässigkeit der Vorlage ist nach § 28 Abs. 2 Satz 1 FGG zu beurteilen, dessen entsprechende Anwendung in § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG in der Fassung des Gesetzes vom 12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838) angeordnet war.

    Die Neuregelung des Spruchverfahrens ging unter anderem auf die Empfehlung der Regierungskommission "Corporate Governance" zurück (Neye, NZG 2002, 23; Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens [Spruchverfahrensneuordnungsgesetz], BT-Drucks. 15/371 S. 1 und S. 11).

    Dass der Antragsgegner seine eigenen außergerichtlichen Kosten selbst tragen musste, wurde dabei vorausgesetzt (vgl. Referentenentwurf eines Gesetzes zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens [Spruchverfahrensneuordnungsgesetz], abgedruckt NZG 2002, 25, 31; Regierungsentwurf BT-Drucks. 15/371 S. 11).

    Dem Gesetzgeber erschien eine völlige Änderung der Grundlagen des Verfahrens im Sinne einer Umgestaltung in einen reinen Parteiprozess nach der Zivilprozessordnung nicht als sinnvoll (Regierungsentwurf BT-Drucks. 15/371 S. 11 f.), und eine Kostenentscheidung nach Obsiegen und Unterliegen sollte nicht getroffen werden, weil den Antragsberechtigten ansonsten in den meisten Fällen das Spruchverfahren wegen des Kostenrisikos faktisch verbaut wäre (Regierungsentwurf BT-Drucks. 15/371 S. 17).

    Eine Anordnung der Kostenerstattung durch den Antragsgegner soll aus Billigkeitsgründen in Betracht kommen, insbesondere bei einer deutlichen Erhöhung der Leistung des Antragsgegners (Regierungsentwurf BT-Drucks. 15/371 S. 17 f.).

    Daraus, dass den Antragstellern mit der Aufbürdung der eigenen außergerichtlichen Kosten nur ein begrenztes Kostenrisiko auferlegt werden sollte (so ausdrücklich Regierungsentwurf BT-Drucks. 15/371 S. 17), lässt sich entnehmen, dass - entsprechend der Empfehlung der Corporate Governance Kommission - die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners bei diesem verbleiben sollten.

    Nach der Begründung des Regierungsentwurfs zum Spruchverfahrensneuordnungsgesetz soll das Beschwerdegericht im Zusammenhang mit der Entscheidung über die Erstattung der außergerichtlichen Kosten die Begründung des Landgerichts auch auf Rechtsfehler überprüfen können (Regierungsentwurf BT-Drucks. 15/371 S. 18).

    Der Gesetzgeber ging zwar davon aus, dass die Gerichtskosten nur ausnahmsweise einem Antragssteller aufzuerlegen sind, etwa bei Rechtsmissbrauch (BT-Drucks. 15/371 S. 18).

    Zwar sind an die Begründung des Antrags im Spruchverfahren keine besonders strengen Anforderungen zu stellen und muss kein bezifferter Antrag gestellt werden, so dass auch keine Berechnung verlangt werden kann; im Gegenteil sollen die Anforderungen nach der Gesetzesbegründung zum Spruchverfahrensgesetz ausdrücklich nicht überspannt werden (Regierungsentwurf BT-Drucks. 15/371 S. 13).

    Mit dem Erfordernis konkreter Einwendungen gegen die Angemessenheit der Kompensation oder den als Grundlage der Kompensation ermittelten Unternehmenswert sollte verhindert werden, dass Antragsteller - wie dies nicht selten der Fall war - praktisch mit einem Satz und ohne jede sachliche Erläuterung ein aufwendiges und kostenträchtiges Überprüfungsverfahren in Gang setzen können (Regierungsentwurf BT-Drucks. 15/371 S. 13).

  • OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11  

    Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

    Wie sich der Entgegnung der Bundesregierung zum Änderungsvorschlag des Bundesrates betreffend § 15 SpruchG entnehmen lässt (BT-Drucks 15/371, S. 28), war es Ziel des Gesetzgebers, effektiven Rechtsschutz nicht durch ein unzumutbares Kostenrisiko der Antragsteller zu unterlaufen, gleichzeitig aber durch die Aufbürdung eines gewissen Kostenrisikos eine übereilte oder mutwillige Antragstellung zu verhindern und den Antragstellern einen finanziellen Anreiz für ein verfahrensförderndes Verhalten zu bieten.

    Eine explizite Aussage dahingehend, § 15 Abs. 4 SpruchG sei abschließend gemeint, enthält die Gesetzesbegründung nicht (vgl. BT-Drucks 15/371 S. 17 f.).

    Insbesondere wird bei der Begründung zu § 15 SpruchG auch nicht auf den Bericht der Regierungskommission Corporate Governance, in dem für Spruchverfahren noch ein Verbleib der außergerichtlichen Kosten beim Antragsgegner unabhängig vom Verfahrensausgang empfohlen worden war (vgl. BT-Drucks 14/7515, S. 84 Tz. 175), verwiesen oder dieser Bericht in Bezug genommen (vgl. dazu auch KK/Rosskopf, § 15 Rdn. 53; anders hingegen in der Einleitung BT-Drucks 15/371, S. 11).

    Dass dabei dem Gesetzgeber entgangen sein könnte, dass ebenfalls der Antragsgegnerin außergerichtliche Kosten erwachsen und sich die Frage nach deren Erstattung stellt, ist eher fernliegend, zumal dem Gesetzgeber der Streit, ob die Rechtsmittelkosten unter Rückgriff auf § 13a Abs. 1 Satz 2 FGG a.F. dem erfolglosen Rechtsmittelführer auferlegt werden können (vgl. etwa OLG Frankfurt, NJW 1972, 640, 644 einerseits sowie OLG Celle, WM 1974, 530, 531 anderseits; vgl. ebenfalls Krieger, in: Lutter, UmwG, 1. Aufl., § 312 Rdn. 6 mwNachw.), ebenso bekannt gewesen sein dürfte wie die von ihm in der Gesetzesbegründung ausdrücklich erwähnte (BT-Drucks 15/371, S. 17) bisherige Rechtsprechungspraxis, den Antragstellern aus Billigkeitsgründen in Fällen des Rechtsmissbrauchs die Gerichtskosten aufzuerlegen.

    Einen Anhalt hierfür bildet zudem nicht die Aussage in der Gesetzesbegründung, wonach die Antragsteller ihre außergerichtlichen Kosten grundsätzlich selbst zu tragen hätten und die Aufbürdung dieses begrenzten Kostenrisikos sie von einer übereilten oder mutwilligen Antragstellung abhalten solle (vgl. BT-Drucks 15/371, S. 17).

    Im Gegenteil wird weiter oben ein weiteres Risiko, nämlich die Aufbürdung der Gerichtskosten, ausdrücklich angesprochen (vgl. BT-Drucks 15/371, S. 17).

    Darüber hinaus wird dort zusätzlich geregelt und zugleich begründet, mit welchen Kosten die Antragsteller nicht belastet werden sollen, nämlich mit den Kosten des gemeinsamen Vertreters (vgl. BT-Drucks 15/371, S. 17).

    Bereits in der Einleitung zum Entwurf eines Gesetzes zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens hat der Gesetzgeber auf die übermäßig lange Verfahrensdauer von Spruchverfahren hingewiesen (vgl. BT-Drucks 15/371, S. 1).

    Entsprechend hat er es zum Ziel des Gesetzesentwurfes erklärt, ein gestrafftes und erheblich verkürztes Gerichtsverfahren zu ermöglichen (vgl. BT-Drucks 15/371, S. 1).

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