Gesetzgebung
   BGBl. I 2006 S. 1426   

  • Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 31, ausgegeben am 13.07.2006, Seite 1426
  • Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz)
  • vom 08.07.2006

Gesetzestext

Gesetzesbegründung

Nachrichten von Bundestag, Bundesrat und Bundesregierung (5)

  • 23.03.2006   BT   Interessen der Aktionäre bei Übernahmeangeboten schützen
  • 02.05.2006   BT   Anhörung zur Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie
  • 08.05.2006   BT   Umsetzung der EU-Richtlinie betreffend Übernahmeangebote
  • 10.05.2006   BT   Experten bewerten Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie kontrovers
  • 17.05.2006   BT   Drei Gesetzentwürfe mit großer Mehrheit angenommen



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Wird zitiert von ... (17)  

  • OLG Stuttgart, 05.05.2009 - 20 W 13/08

    Übernahmerechtliches Squeeze-Out: (Un-)Widerleglichkeit der Vermutung der

    a) Der Regierungsentwurf des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes, durch welches die §§ 39a, 39b WpÜG geschaffen wurden, beschränkte das gerichtliche Verfahren zum übernahmerechtlichen Squeeze-Out auf das Ausschlussverfahren gemäß § 39b WpüG (vgl. BT-Drs. 16/1003, S. 22).

    Deshalb sollten langjährige gerichtliche Auseinandersetzungen sowohl in Klageverfahren infolge der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen als auch in Spruchverfahren ausgeschlossen sein (BT-Drs. 16/1003, S. 14).

    Im Wege einer Prüfbitte forderte der Bundesrat (BT-Drs. 16/1342 S. 5).

    Er fürchtete, dass ohne eine Verweisung solcher Rügen in das Spruchverfahren das Ausschlussverfahren gemäß § 39b WpÜG belastet und die Transaktionssicherheit auf diese Weise erheblich beeinträchtigt werden könnte (BT-Drs. 16/1342, S. 5).

    Die Bundesregierung hat indes in ihrer Gegenäußerung zur Stellungnahme des Bundesrates festgestellt, dass für die Eröffnung des Spruchverfahrens beim übernahmerechtlichen Squeeze-Out kein Bedürfnis bestehe (BT-Drs. 16/1342, S. 7).

    Dies zeigt die vom Plenum übernommene Beschlussempfehlung des federführenden Finanzausschusses vom 18.05.2006, die lediglich diejenigen Änderungsvorschläge des Bundesrates aufgriff, denen die Bundesregierung in ihrer Gegenäußerung ausdrücklich zugestimmt hatte (vgl. BT-Drs. 16/1541, S. 12 f.).

    Der Bundesrat hat gegen das Ergebnis seiner Prüfbitte keine grundlegenden Einwendungen erhoben; von der nach Artikel 77 Abs. 2 Satz 1 Grundgesetz eröffneten Möglichkeit, den Vermittlungsausschuss anzurufen, wurde kein Gebrauch gemacht (vgl. BR-Drs. 336/06 (B)).

    aa) Der Regierungsentwurf des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes stellte klar, dass § 39a Abs. 3 Satz 3 eine unwiderlegliche Vermutung enthalte (BT-Drs. 16/1003, S. 22).

    Im Wege einer Prüfbitte forderte der Bundesrat (BT-Drs. 16/1342 S. 3).

    Der Schwellenwert von 90% gewährleiste zudem, dass der Angebotspreis dem Verkehrswert der Aktien entspreche (BT-Drs. 16/1342, S. 6).

    Dies zeigt wiederum die vom Plenum übernommene Beschlussempfehlung des federführenden Finanzausschusses vom 18.05.2006, die lediglich diejenigen Änderungsvorschläge des Bundesrates aufgriff, denen die Bundesregierung in ihrer Gegenäußerung ausdrücklich zugestimmt hatte (vgl. BT-Drs. 16/1541, S. 12 f.).

    Bei Manipulationen des Bieters verbleibt den übrigen Aktionären allerdings je nach Einzelfall die Möglichkeit der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 826 BGB (vgl. BT-Drs. 16/1342 S. 6).

    Offen bleiben kann in diesem Zusammenhang, ob die Festsetzung und Gewährung der Abfindung Voraussetzung für die Wirksamkeit der Übertragung ist (in diesem Sinne Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., WpÜG § 39a Rn. 27), oder ob die Aktien ohne Weiteres bereits mit Rechtskraft des Übertragungsbeschlusses übertragen werden (so BT-Drs. 16/1003, S. 22 f.; Santelmann in Steinmeyer/Häger, WpÜG, 2. Aufl., § 39b Rn. 37).

    Damit wird zwar das gesetzgeberische Ziel eines "zügigen und kostengünstigen" Verfahrens (vgl. BT-Drs. 16/1003, S. 14) nicht erreicht.

  • BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12

    Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

    Das aber kann nur den Erwerb oder die diesen ersetzende schuldrechtliche Vereinbarung betreffen, nicht dagegen einen Zeitraum, der beliebig lange vor der Sechs-Monats-Frist des § 4 WpÜG-AngVO beginnen kann (vgl. Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote - Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz -, BT-Drucks. 16/1003, S. 14 Nr. 2).
  • OLG Frankfurt, 09.12.2008 - WpÜG 2/08

    Übernahmerechtliches Squeeze-out: Vermutung der Angemessenheit der Abfindung

    Der Bundesgesetzgeber hat entgegen der vorgebrachten Rügen seine gesetzgeberischen Kompetenzen damit nicht überschritten, denn die Zuständigkeitsregelung unterliegt seiner konkurrierenden Gesetzgebungsbefugnis aus Art. 74 Abs. 1 Nr. 11 GG (BT-Drucksache 16/1003, S. 15).

    Sinn und Zweck der Squeeze-out-Normen im WpÜG ist es, eine Möglichkeit vorzuhalten, nach der Minderheitsaktionäre nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot zügig aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden können, um den Weg für etwaige Konzernierungs- und Strukturmaßnahmen frei zu machen (BT-Drucks. 16/1003, S. 14; vgl. Wilsing/ Ogorek, EWiR 2007, 763 ff).

    Der Bieter kann bei Vorliegen der jeweiligen Voraussetzungen zwischen beiden Instituten frei wählen (BT-Drucks. 16/1003, S. 14).

    Die Vermutung für die Angemessenheit des Preises gilt erst bei einer Annahmequote von 90 Prozent des vom Angebot betroffenen Grundkapitals (BT-Drucks. 16/1003, 14).

    Mindestpreisgrenze ist der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche Börsenkurs während der letzten drei Monate vor Ankündigung des Angebots (§ 5 Abs. 1 WpÜG-AngebotsVO; vgl. auch BT-Drucks. 16/1003, 14/15).

    Nach der Gesetzesbegründung handelt es sich bei der Angemessenheitsregelung des § 39a Abs. 3 WpÜG um eine unwiderlegliche Vermutung (BT-Drucks. 16/1003, S. 22).

    Eine Vermischung der Regelungen sei zu vermeiden (BT-Drucks. 16/1342, S. 7).

    Auffällig ist, dass die Bundesregierung in ihrer Gegenäußerung zu den geäußerten verfassungsrechtlichen Bedenken und der entsprechenden Prüfbitte des Bundesrats zu einer unwiderleglichen Vermutung (BT-Drucks. 16/1342, S. 3) ausgeführt hat, dass man die Prüfung bereits vorgenommen habe.

    In der Gesetzesbegründung heißt es dazu, die Vorschrift solle sicherstellen, dass der Antragsteller auch die dem Antragsgegner oder den Antragsgegnern entstandenen Kosten zu erstatten habe, wenn dies der Billigkeit entspreche (BT-Drucks. 16/1003, S. 23).

    Ausweislich der Gesetzesbegründung (BT-Drucks. 16/1003, S. 22/23) ist der Gesetzgeber wohl davon ausgegangen, dass durch die Regelung des § 39 b Abs. 5 Satz 5 WpÜG eine Eintragung und Publizierung über das Handelsregister sichergestellt ist.

  • BVerfG, 16.05.2012 - 1 BvR 96/09

    "Markttest" gem § 39a Abs 3 WpÜG gewährleistet hinreichenden Schutz des

    Das Oberlandesgericht konnte offen lassen, ob die in § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG begründete Angemessenheitsvermutung unwiderleglich ist (vgl. zur entsprechenden Auffassung des Gesetzgebers den Regierungsentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote, BTDrucks 16/1003, S. 22; Stellungnahme des Bundesrates und Gegenäußerung der Bundesregierung, BTDrucks 16/1342, S. 6 f.).

    Wie bereits ausgeführt, ist bei Beachtung der vom deutschen Gesetzgeber im Vergleich zu den Vorgaben der Richtlinie noch verschärften Kriterien - freiwillige Angebote und Pflichtangebote sind denselben Regeln unterworfen (vgl. Begründung zum Regierungsentwurf, BTDrucks 16/1003, S. 22) - eine den Anforderungen von Art. 14 Abs. 1 GG genügende angemessene Abfindung gesichert, ohne dass es eines Vergleichs mit den Ergebnissen nach einer anderen Bewertungsmethode bedürfte.

  • LG Frankfurt/Main, 05.08.2008 - 5 O 15/08

    Übernahmerechtliches Squeeze-out: Widerlegung der Vermutung der Angemessenheit

    Zwar ging der Gesetzgeber ausweislich der Gesetzesmaterialien (vgl. BT-Drs. 16/1003, S. 22; BT-Drucks. 16/1342 S. 6) davon aus, dass die Vermutung in § 39 Abs. 3 Satz 3 WpÜG unwiderleglich sein solle, doch bindet eine Äußerung des Gesetzesgebers die Gerichte letztlich nicht, wenn sie nicht im Gesetzestext ihren Niederschlag gefunden hat (vgl. BGH, Beschl. v. 26.5.2008 - II ZB 23/07 - BGH AG 2007, 629-631 = NZG 2007, 675 zur Zulässigkeit von Nebeninterventionen bei der aktienrechtlichen Anfechtungsklage; BGH v. 25.6.2008 - II ZB 39/07 - zum Nachweis der Antragsbefugnis im Spruchverfahren).

    Entgegen der Auffassung der Bundesregierung (vgl. BT-Drucks. 16/1342 S. 6 zu Nr. 9) verlangt Art. 15 der Übernahmerichtlinie (R 04/25), die mit den §§ 39a f WpÜG umgesetzt werden sollte, nicht die Annahme einer unwiderleglichen Vermutung (a. A. auch Santelmann in Steinmeyer/Häger, WpÜG, 2. Aufl. § 39a Rz. 11).

  • OLG Köln, 31.10.2012 - 13 U 166/11

    Übernahme der Postbank - Anspruch eines ehemaligen Aktionärs auf Differenzzahlung

    So hat der Gesetzgeber bei Umsetzung der Übernahmerichtlinie ausdrücklich erklärt, eine - nach der Richtlinie mögliche - Ausdehnung des relevanten Vorerwerbszeitraums auf bis zu zwölf Monate sei nicht sinnvoll, weil ein länger als sechs Monate zurückliegender Erwerb keinen hinreichenden Bezug zur gegenwärtigen Bewertung am schnelllebigen Kapitalmarkt aufweise (BT-Drs. 16/1003 S. 14 Ziff. 2 = BR-Drs. 154/06 S. 24).
  • OLG Frankfurt, 05.12.2011 - WpÜG 1/11

    Kein Drittschutz zur Erzwingung von Einschreiten der BaFin für Aktionäre der

    Dabei ging der Gesetzgeber ausweislich der Gesetzesbegründung davon aus, dass bereits das am 01. Januar 2002 in Kraft getretene WpÜG als vorweggenommene Umsetzung der schon damals auf europäischer Ebene seit langem diskutierten Schaffung einer Richtlinie zum Übernahmerecht konzipiert war und bei der Umsetzung der schließlich am 20. Mai 2004 in Kraft getretenen EU-Übernahmerichtlinie, die nach deren Art. 21 Abs. 1 S. 1 innerhalb von 2 Jahren zu erfolgen hatte, deshalb eine Änderung des WpÜG - mit Ausnahme der Veröffentlichungsvorschriften - nur genau in dem Umfang vorgenommen wurde, wie die Richtlinie dies erforderte (vgl. BT-Drucks. 16/1003, S. 12).

    Zwar wird in der Begründung zum Regierungsentwurf des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz ausgeführt, auch wenn der Wortlaut des § 4 WpÜG unverändert bleibe, ändere sich die Aufsichtszuständigkeit der BaFin dem Anwendungsbereich des Gesetzes entsprechend (BT-Drucks. 16/1003, S.13).

    Dies hat der deutsche Gesetzgeber erkannt und an zentraler Stelle eingangs der Begründung des Gesetzesentwurfs für das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz hervorgehoben (BT-Drucks 16/1003 S. 12).

  • BGH, 18.12.2012 - II ZR 198/11

    Aktiengesellschaft: Frist für die Ausübung des Aktionärsrechts zur Annahme eines

    In der Begründung des Regierungsentwurfs eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz) vom 17. März 2006 (BT-Drucks. 16/1003, S. 21) heißt es:.
  • LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

    Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen

    Dem wird die Vorschrift des § 39 a Abs. 3 Satz 3 WpÜG gerecht, der Art. 15 Abs. 5 der Richtlinie umsetzt (vgl. BT-Drucks. 16/1003, S. 22).
  • OLG Frankfurt, 21.05.2012 - WpÜG 10/11

    Zuständiges Gericht für Antrag nach § 39 a I WpÜG (übernahmerechtlicher

    Der Senat teilt nicht die von einigen Beteiligten vertretene Auffassung, dass der Gesetzgeber seine Befugnisse überschritten habe, denn die Zuständigkeitsregelung unterliegt der konkurrierenden Gesetzgebungsbefugnis aus Art. 74 Abs. 1 Nr. 11 GG (BT-Drucksache 16/1003, S. 15).

    Anknüpfungspunkt für diese Auffassung ist die Gesetzesbegründung (BT-Drucksache 16/1003, S. 21).

  • OLG Frankfurt, 28.01.2014 - WpÜG 3/13

    Anfechtung eines landgerichtlichen Squeeze-out-Beschluss nach § 39 a WpÜG

  • LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

    Angemessenheitsvermutung beim übernahmerechtlichen Squeeze-out: Anforderungen an

  • OVG Niedersachsen, 08.10.2007 - 10 OA 201/07

    Anrechnung der Geschäftsgebühr auf die Verfahrensgebühr

  • LVerfG Sachsen-Anhalt, 12.09.2006 - LVG 7/05

    Festsetzung des Gegenstandswerts für ein Kommunal-Verfassungsbeschwerdeverfahren

  • LVerfG Sachsen-Anhalt, 12.09.2006 - LVG 21/05

    Festsetzung des Gegenstandswerts der anwaltlichen Tätigkeit für ein

  • LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 328/08

    Squeeze-Out bei der Aktiengesellschaft: Berechnung der Antragsschwelle;

  • BVerwG, 08.02.2007 - 6 KSt 1.07

    Festsetzung der Kostenschuld auf eine als Erinnerung gegen den Kostenansatz zu

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