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   BGBl. I 2007 S. 542   

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BGBl. I 2007 S. 542 (https://dejure.org/2007,47008)
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  • Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben am 24.04.2007, Seite 542
  • Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
  • vom 19.04.2007

Gesetzestext

Gesetzesbegründung (2)

Nachrichten von Bundestag, Bundesrat und Bundesregierung

  • 18.10.2006   BT   Deutschen Kapitalgesellschaften
 
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Wird zitiert von ... (17)

  • BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06

    Ausgliederung von Versorgungsverbindlichkeiten

    Es gibt keinen überzeugenden Grund, die Rechtsprechung zu ändern und durch weite Auslegung des § 132 Satz 1 UmwG aF entgegen der Zielsetzung dieses Gesetzes Umwandlungen zu erschweren, zumal der Gesetzgeber im Interesse der Rechtssicherheit und Rechtsklarheit § 132 UmwG aF aufgehoben hat (Art. 1 Nr. 21 Gesetz vom 19. April 2007 BGBl. I S. 542, in Kraft getreten am 25. April 2007; vgl. dazu Gesetzesbegründung BT-Drucks. 16/2919 S. 19).
  • BGH, 22.09.2016 - VII ZR 298/14

    Bauvertrag: Auslegung des in einem Bauvertrag vereinbarten Abtretungsverbots;

    Dieser hat in den Vorschriften zur Umwandlung von Gesellschaften im Wege der Spaltung durch Aufspaltung, die nach § 131 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG ebenso wie die Verschmelzung zum Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers führt, die Vorschrift des § 132 UmwG, nach dem allgemeine Vorschriften, welche die Übertragbarkeit eines bestimmten Gegenstandes ausschließen oder an bestimmte Voraussetzungen knüpfen, unberührt bleiben sollen, mit Wirkung zum 25. April 2007 aufgehoben (vgl. Art. 1 Nr. 21 des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19. April 2007, BGBl. I S. 542).
  • BFH, 05.11.2009 - IV R 29/08

    Abspaltung führt nicht zur Gesamtrechtsnachfolge

    Gleiches gilt für den Hinweis des Schrifttums darauf, dass der Begriff der "partiellen Gesamtrechtsnachfolge" auch von der Rechtsprechung verwendet werde (Beschluss des Bundesarbeitsgerichts --BAG-- vom 22. Februar 2005 3 AZR 499/03 (A), BAGE 114, 1; BAG-Urteil vom 11. März 2008 3 AZR 358/06, Der Konzern 2008, 519, jeweils betreffend sog. Rentnergesellschaften; vgl. --ohne Erläuterung-- BTDrucks 16/2919: "Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzung und Spaltung") und deshalb das UmwG 1995 die Grenzen des Rechtsinstituts der Gesamtrechtsnachfolge in der Weise ausgedehnt habe, dass die umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge (im weiteren Sinne; i.w.S.) sich lediglich durch die Befreiung des Rechtserwerbs vom Spezialitätsgrundsatz auszeichne (Simon, a.a.O., 375 f.; Leitzen, Deutsches Steuerrecht 2009, 1853, 1855; vgl. auch Karsten Schmidt, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., § 12 IV.4, S. 357).
  • OLG Hamm, 16.04.2014 - 8 U 82/13

    Zulässigkeit einer Klage auf Feststellung der Gesellschafterstellung in einer

    Die Klägerin zu 1) hat die Auffassung vertreten, dass nach Aufhebung des § 132 UmwG durch Art. 1 Nr. 21 des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 18.04.2007 (BGBl I 2007, 542) die gesellschaftsvertragliche Vinkulierungsklausel der Abspaltung nicht entgegenstehe.

    Gestützt wird dieses Verständnis durch den Willen des Gesetzgebers, wie er in der Entstehungsgeschichte des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.04.2007 (BGBl I 542) zum Ausdruck kommt.

    In der Gesetzesbegründung heißt es zur Aufhebung des § 132 UmwG (BTDrucks 16/2919, S. 19):.

    Die Begründung des Gesetzgebers zur Aufhebung des § 131 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 UmwG beschränkt sich auf den einfachen Hinweis, dass es sich um eine Folgeänderung zur Aufhebung des § 132 UmwG handelt (BTDrucks 16/2919, S. 18).

    Richtig ist, dass nach der Aufhebung des § 132 UmwG die höchstpersönlichen Rechte und Pflichten von der (partiellen Gesamt-)Rechtsnachfolge ausgenommen bleiben (BTDrucks 16/2919, S. 19; vgl. auch Mayer in Widmann/Mayer, UmwG (Stand September 1996), § 132 Rdn. 35).

  • BGH, 17.09.2014 - IX ZB 26/14

    Rechtsbeschwerde gegen die Bestätigung des Insolvenzplans

    Im Anschluss an die vorbezeichnete Entscheidung wurden die betroffenen Vorschriften dahin klarstellend ergänzt, dass auf ihrer Grundlage ergangene Beschlüsse unanfechtbar sind (vgl. Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19. April 2007, BGBl. 2007 I S. 542, 547; aktuelle Fassung der § 246a Abs. 3 Satz 3, § 16 Abs. 3 Satz 8 UmwG aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009, ARUG, BGBl. 2009 I S. 2479, 2487, 2489).
  • KG, 19.12.2018 - 22 W 85/18

    Ausscheiden des persönliche haftenden Gesellschafters beim Formwechsel einer KG

    Für eine solche Gestaltungsfreiheit der Gesellschafter im Umwandlungsrecht sprechen auch die Änderungen in den §§ 54, 68 UmwG durch das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19. April 2007 (BGBl. I, S. 542).
  • OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

    Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im

    In dem Gesetzgebungsverfahren wurde eine Erweiterung des § 1 SpruchG um das Delisting abgelehnt, weil der Gesetzgeber keine vorschnelle Antwort auf die noch nicht abgeschlossene Diskussion in Wissenschaft und Praxis über die Voraussetzungen und Rechtsfolgen des Delisting geben wollte (BT-Drucks. 16/2919, S. 28).

    Zudem ist offen, ob eine solche etwaige Reaktion überhaupt die Frage der Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens nach einem Delisting beträfe, zumal sich der Gesetzgeber in der Vergangenheit mit guten Gründen einer Regelung insoweit enthalten hat (s. BT-Drucks. 16/2919, S. 28) und keine Gründe erkennbar sind, weshalb diese guten Gründe mittlerweile in Wegfall geraten sein sollten.

    (cc) Der Gesetzgeber schließlich lehnte im Zuge der Novellierung des Umwandlungsgesetzes eine Erweiterung des § 1 SpruchG um das Delisting ab, weil er keine vorschnelle Antwort auf die noch nicht abgeschlossene Diskussion in Wissenschaft und Praxis über die Voraussetzungen und Rechtsfolgen des Delisting geben wolle (BT-Drucks. 16/2919, S. 28).

  • OLG Dresden, 28.04.2008 - 8 U 65/08

    Übertragung von Forderungen im Wege der Ausgliederung - Voraussetzungen an die

    Aus dem im Streitfall noch anwendbaren, durch Art. 1 des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.04.2007 (BGBl. I S. 542) aufgehobenen § 132 UmwG ergibt sich nichts anderes.

    Die Aufhebung des § 132 UmwG im Jahre 2007 hat der Gesetzgeber mit den beträchtlichen Schwierigkeiten und Rechtsunsicherheiten bei der praktischen Anwendung der Vorschrift und dem Ziel der Angleichung an die Rechtslage bei der Verschmelzung begründet; ob und inwieweit ein betroffener Dritter, der sich durch die Gesamtrechtsnachfolge einem neuen Vertragspartner gegenübersehe, diesen Zustand akzeptieren müsse oder sich dagegen durch Kündigung, Rücktritt oder Berufung auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage wehren könne, beurteile sich nach den insoweit geltenden allgemeinen Vorschriften (BRDrs. 548/06 S. 41).

  • LG Köln, 24.07.2009 - 82 O 10/08

    Delisting: Bei Vorliegen eines verlässlichen Marktpreises keine

    Der Gesetzgeber ist dieser Rechtsprechung mit der Anordnung eines Barabfindungsangebots im Fall der Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft gefolgt (§ 29 Abs. 1 S. 1 UmwG i. d. F. des Art. 1 des Zweiten Gesetzes zur Änderung des UmwG, BGBl I 2007, 542), sodass für die verfassungsrechtlichen Bedenken der Antragsgegnerinnen, es liege eine unzulässige richterliche Rechtsfortbildung vor, kein Raum ist (BGH, Beschluss vom 25. Juni 2008 - II ZB 39/07, DStR 2008, 1932 Rz. 10).
  • OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06

    Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen

    Dies belegt vor allen Dingen der Umstand, dass der Gesetzgeber im Zuge des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (2. UmwGÄndG) den Fall des "kalten Delistings" durch Verschmelzung einer börsennotierten auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft durch Ergänzung des § 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG ausdrücklich geregelt hat, um den Aktionären einen Ausgleich für die faktische Beschränkung der Veräußerungsmöglichkeit ihrer Anteile zukommen zu lassen (vgl. BT-Drs. 16/2919 S. 13).
  • LAG Düsseldorf, 14.03.2018 - 12 Sa 806/17

    Rechtsfolgen des gesetzlichen Anspruchsübergangs gem. § 9 Abs. 2 S. 1 BetrAVG

  • OLG München, 31.01.2014 - 34 Wx 469/13

    Wohnungseigentumssache: Wechsel in der Verwaltung nach Abspaltung des

  • OLG Frankfurt, 20.03.2012 - 5 AktG 4/11

    Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses wegen fehlender Möglichkeit einer

  • OLG Schleswig, 15.10.2007 - 5 W 50/07

    Stimmrecht der Vorzugsaktionäre bei Umwandlung einer AG in eine KGaA

  • OLG Karlsruhe, 12.03.2015 - 12a W 3/15

    Spruchverfahren: Statthaftigkeit des Verfahrens bei Abfindungsangebot im Rahmen

  • OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

    Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine

  • LG Frankfurt/Main, 06.07.2007 - 5 O 104/07

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen

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