Gesetzgebung
   BGBl. I 2007 S. 542   

  • Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben am 24.04.2007, Seite 542
  • Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
  • vom 19.04.2007

Gesetzestext

Gesetzesbegründung (2)

Nachrichten von Bundestag, Bundesrat und Bundesregierung

  • 18.10.2006   BT   Deutschen Kapitalgesellschaften



Kontextvorschau:





Hinweis: Klicken Sie auf das Sprechblasensymbol, um eine Kontextvorschau im Fließtext zu sehen. Um alle zu sehen, genügt ein Doppelklick.

Wird zitiert von ... (30)  

  • BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12

    BGH erleichtert Rückzug von der Börse

    Die Gesetzesbegründung verweist auch nicht auf einen allgemeinen Grundsatz, sondern sieht nur in der faktischen Erschwernis der Veräußerbarkeit der Aktien einen Grund zur Gleichbehandlung mit der Verschmelzung auf einen nicht börsenfähigen Rechtsträger (Gesetzentwurf der Bundesregierung eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, BT-Drucks. 16/2919 S. 13).

    Der Bundesrat hatte unter Berufung auf das Urteil des Senats vom 25. November 2002 (II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) darum gebeten, die Aufzählung der dem Spruchverfahrensgesetz unterliegenden Verfahren in § 1 SpruchG um das Delisting zu erweitern (Stellungnahme des Bundesrats, BR-Drucks. 548/06 S. 10).

    Die Bundesregierung hat dies in ihrer Gegenäußerung (BT-Drucks. 16/2919 S. 28) abgelehnt, weil die Diskussion in Wissenschaft und Praxis über die Voraussetzungen und Rechtsfolgen des Delistings andauere und der Gesetzgeber keine vorschnelle Antwort geben solle.

  • BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

    Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

    Bei der Erweiterung des § 29 UmwG auf den Fall der Verschmelzung einer börsennotierten auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft im Jahr 2007 hat die Gesetzesbegründung der Bundesregierung die Argumentation dieser Entscheidung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) vielmehr inhaltlich aufgegriffen und ausgeführt, der Verlust der Börsennotierung erschwere nicht rechtlich, aber faktisch die Veräußerungsmöglichkeit der Anteile (vgl. BTDrucks 16/2919, S. 13, siehe dort auch S. 23, 28).

    Die Bundesregierung hatte sich bei ihrer Entgegnung dazu lediglich auf die noch nicht abgeschlossene Diskussion berufen (vgl. BTDrucks 16/2919, S. 25, 28).

  • BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06

    Ausgliederung von Versorgungsverbindlichkeiten

    Es gibt keinen überzeugenden Grund, die Rechtsprechung zu ändern und durch weite Auslegung des § 132 Satz 1 UmwG aF entgegen der Zielsetzung dieses Gesetzes Umwandlungen zu erschweren, zumal der Gesetzgeber im Interesse der Rechtssicherheit und Rechtsklarheit § 132 UmwG aF aufgehoben hat (Art. 1 Nr. 21 Gesetz vom 19. April 2007 BGBl. I S. 542, in Kraft getreten am 25. April 2007; vgl. dazu Gesetzesbegründung BT-Drucks. 16/2919 S. 19).
  • BGH, 22.09.2016 - VII ZR 298/14

    Bauvertrag: Auslegung des in einem Bauvertrag vereinbarten Abtretungsverbots;

    Dieser hat in den Vorschriften zur Umwandlung von Gesellschaften im Wege der Spaltung durch Aufspaltung, die nach § 131 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG ebenso wie die Verschmelzung zum Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers führt, die Vorschrift des § 132 UmwG, nach dem allgemeine Vorschriften, welche die Übertragbarkeit eines bestimmten Gegenstandes ausschließen oder an bestimmte Voraussetzungen knüpfen, unberührt bleiben sollen, mit Wirkung zum 25. April 2007 aufgehoben (vgl. Art. 1 Nr. 21 des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19. April 2007, BGBl. I S. 542).

    Damit hat der Gesetzgeber zum Ausdruck gebracht, dass neben der Vorschrift des § 399 BGB, die bereits nach § 132 UmwG a.F. einer Aufspaltung nicht entgegenstehen sollte, Beschränkungen betreffend die Einzelrechtsnachfolge im Umwandlungsrecht nicht zur Anwendung kommen sollen (vgl. BT-Drucks. 16/2919, S. 19).

  • BAG, 19.10.2017 - 8 AZR 63/16

    Spaltung nach dem UmwG - Betriebsspaltung - Betriebsübergang

    Ausweislich der Gesetzesbegründung sind weiterhin höchstpersönliche Rechte und Pflichten von der Rechtsnachfolge ausgenommen (vgl. BT-Drs. 16/2919 S. 19) .
  • BGH, 21.02.2014 - V ZR 164/13

    Wohnungseigentum: Folgen einer Verschmelzung der zur Verwalterin bestellten

    Von dem Übergang ausgenommen sind nur höchstpersönliche Rechte und Pflichten; ob sich ein Dritter durch Kündigung, Rücktritt oder Berufung auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage gegen den durch die Gesamtrechtsnachfolge eingetretenen Wechsel des Vertragspartners wehren kann, ergibt sich aus den allgemeinen Vorschriften (so ausdrücklich im Zusammenhang mit der Aufhebung von § 132 UmwG aF durch Gesetz vom 19. April 2007 BT-Drucks. 16/2919, S. 19; allgemein Kallmeyer/Marsch-Barner, UmwG, 5. Aufl., § 20 Rn. 10).
  • BGH, 13.08.2015 - VII ZR 90/14

    Versicherungsvertretervertrag: Haftende Versicherungsgesellschaft für den

    Vom Übergang gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG ausgenommen bleiben nur höchstpersönliche Rechte und Pflichten (so ausdrücklich im Zusammenhang mit der Aufhebung von § 132 UmwG a.F. BT-Drucks. 16/2919, S. 19; differenzierend Teichmann in Lutter, UmwG, 5. Aufl., § 131 Rn. 58; vgl. auch BGH, Urteil vom 21. Februar 2014 - V ZR 164/13, BGHZ 200, 221 Rn. 17, zur entsprechenden Problematik bei der Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG).

    b) Ob und inwieweit sich ein Vertragspartner des übertragenden Rechtsträgers gegen den durch einen Übergang gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG eingetretenen Wechsel des Vertragspartners etwa durch Kündigung wehren kann, ergibt sich aus den insoweit geltenden allgemeinen Vorschriften (vgl. BT-Drucks. 16/2919, S. 19).

  • OLG Hamm, 16.04.2014 - 8 U 82/13

    Zulässigkeit einer Klage auf Feststellung der Gesellschafterstellung in einer

    Die Klägerin zu 1) hat die Auffassung vertreten, dass nach Aufhebung des § 132 UmwG durch Art. 1 Nr. 21 des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 18.04.2007 (BGBl I 2007, 542) die gesellschaftsvertragliche Vinkulierungsklausel der Abspaltung nicht entgegenstehe.

    Gestützt wird dieses Verständnis durch den Willen des Gesetzgebers, wie er in der Entstehungsgeschichte des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.04.2007 (BGBl I 542) zum Ausdruck kommt.

    In der Gesetzesbegründung heißt es zur Aufhebung des § 132 UmwG (BTDrucks 16/2919, S. 19):.

    Die Begründung des Gesetzgebers zur Aufhebung des § 131 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 UmwG beschränkt sich auf den einfachen Hinweis, dass es sich um eine Folgeänderung zur Aufhebung des § 132 UmwG handelt (BTDrucks 16/2919, S. 18).

    Richtig ist, dass nach der Aufhebung des § 132 UmwG die höchstpersönlichen Rechte und Pflichten von der (partiellen Gesamt-)Rechtsnachfolge ausgenommen bleiben (BTDrucks 16/2919, S. 19; vgl. auch Mayer in Widmann/Mayer, UmwG (Stand September 1996), § 132 Rdn. 35).

  • BFH, 05.11.2009 - IV R 29/08

    Abspaltung führt nicht zur Gesamtrechtsnachfolge

    Gleiches gilt für den Hinweis des Schrifttums darauf, dass der Begriff der "partiellen Gesamtrechtsnachfolge" auch von der Rechtsprechung verwendet werde (Beschluss des Bundesarbeitsgerichts --BAG-- vom 22. Februar 2005 3 AZR 499/03 (A), BAGE 114, 1; BAG-Urteil vom 11. März 2008 3 AZR 358/06, Der Konzern 2008, 519, jeweils betreffend sog. Rentnergesellschaften; vgl. --ohne Erläuterung-- BTDrucks 16/2919: "Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzung und Spaltung") und deshalb das UmwG 1995 die Grenzen des Rechtsinstituts der Gesamtrechtsnachfolge in der Weise ausgedehnt habe, dass die umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge (im weiteren Sinne; i.w.S.) sich lediglich durch die Befreiung des Rechtserwerbs vom Spezialitätsgrundsatz auszeichne (Simon, a.a.O., 375 f.; Leitzen, Deutsches Steuerrecht 2009, 1853, 1855; vgl. auch Karsten Schmidt, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., § 12 IV.4, S. 357).
  • BGH, 17.09.2014 - IX ZB 26/14

    Rechtsbeschwerde gegen die Bestätigung des Insolvenzplans

    Im Anschluss an die vorbezeichnete Entscheidung wurden die betroffenen Vorschriften dahin klarstellend ergänzt, dass auf ihrer Grundlage ergangene Beschlüsse unanfechtbar sind (vgl. Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19. April 2007, BGBl. 2007 I S. 542, 547; aktuelle Fassung der § 246a Abs. 3 Satz 3, § 16 Abs. 3 Satz 8 UmwG aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009, ARUG, BGBl. 2009 I S. 2479, 2487, 2489).
  • KG, 19.12.2018 - 22 W 85/18

    Zulässigkeit des Ausscheidens des persönlich haftenden Gesellschafters einer KG

  • BVerfG, 05.11.2015 - 1 BvR 1667/15

    Höchstrichterliche Rechtsprechung schafft kein Gesetzesrecht und erzeugt keine

  • OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

    Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im

  • OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

    Spruchverfahren: Zulässigkeit und Anfechtbarkeit einer Zwischenentscheidung über

  • OLG Dresden, 28.04.2008 - 8 U 65/08

    Übertragung von Forderungen im Wege der Ausgliederung - Voraussetzungen an die

  • OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

    Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine

  • OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06

    Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen

  • OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

    Spruchstellenverfahren: Barabfindungsanspruch der Aktionäre nach Widerruf der

  • BAG, 07.06.2018 - 8 AZR 573/16
  • OLG Frankfurt, 20.03.2012 - 5 AktG 4/11

    Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses wegen fehlender Möglichkeit einer

  • BAG, 26.04.2018 - 8 AZR 82/17
  • BAG, 26.04.2018 - 8 AZR 513/17
  • LAG Düsseldorf, 14.03.2018 - 12 Sa 806/17

    Rechtsfolgen des gesetzlichen Anspruchsübergangs gem. § 9 Abs. 2 S. 1 BetrAVG

  • BAG, 26.04.2018 - 8 AZR 83/17
  • OLG München, 31.01.2014 - 34 Wx 469/13

    Wohnungseigentumssache: Wechsel in der Verwaltung nach Abspaltung des

  • BAG, 07.06.2018 - 8 AZR 574/16
  • OLG Schleswig, 15.10.2007 - 5 W 50/07

    Stimmrecht der Vorzugsaktionäre bei Umwandlung einer AG in eine KGaA

  • BAG, 26.04.2018 - 8 AZR 422/17
  • OLG Karlsruhe, 12.03.2015 - 12a W 3/15

    Spruchverfahren: Statthaftigkeit des Verfahrens bei Abfindungsangebot im Rahmen

  • LG Frankfurt/Main, 06.07.2007 - 5 O 104/07

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen

Haben Sie eine Ergänzung? Oder haben Sie einen Fehler gefunden? Schreiben Sie uns.
Sie können auswählen (Maus oder Pfeiltasten):
(Liste aufgrund Ihrer bisherigen Eingabe)
Komplette Übersicht