Gesetzgebung
   BGBl. I 2009 S. 2479   

  • Bundesgesetzblatt Jahrgang 2009 Teil I Nr. 50, ausgegeben am 04.08.2009, Seite 2479
  • Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
  • vom 30.07.2009

Gesetzestext

Gesetzesbegründung (2)

Nachrichten von Bundestag, Bundesrat und Bundesregierung

  • 28.01.2009   BT   Bundesregierung will Aktienrecht modernisieren

Sonstiges

  • Jurion

    Kurznachricht zu "Beschlussmängelklagen, Freigabeverfahren und Berufskläger - Ergebnisse einer im Auftrag des BMJ erstellten empirischen Studie und Überlegungen de lege ferenda" von Prof. Dr. Walter Bayer und Dipl.-Kfm. Thomas Hoffmann und RRef Tobias Sawada, original erschienen in: ZIP 2012, 897 - 911.




Kontextvorschau:





Hinweis: Klicken Sie auf das Sprechblasensymbol, um eine Kontextvorschau im Fließtext zu sehen. Um alle zu sehen, genügt ein Doppelklick.

Wird zitiert von ... (51)  

  • BGH, 22.03.2010 - II ZR 12/08  

    ADCOCOM

    Dass der Gesetzgeber Anrechnung und Wirksamkeit der auf die verdeckte Sacheinlage bezogenen Verpflichtungs- und Erfüllungsgeschäfte parallel behandelt sehen wollte, folgt zudem aus der als vom Gesetzgeber übernommen zu behandelnden Begründung des Rechtsausschusses zu dem parallel zu § 3 Abs. 4 EGGmbHG gestalteten § 20 Abs. 7 EGAktG (BT-Drucks. 16/13098, S. 42).

    Zwar wurde der im damaligen Regierungsentwurf enthaltene § 5 b Abs. 2 GmbHG-E, der im Wesentlichen mit § 27 Abs. 3 AktG in der bis zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) geltenden Fassung übereinstimmte und der mit dem Hinweis begründet wurde, sein Gehalt entspreche "weitgehend [...] der Auslegung, die schon das GmbH-Gesetz erfahren" habe (BT-Drucks. 8/1347, S. 30), nicht in das GmbH-Gesetz übernommen.

    Indem § 3 Abs. 4 EGGmbHG Rechtsgeschäften Wirksamkeit verleiht, deren fehlende rechtliche Anerkennung aus der Sicht der handelnden Personen nicht ohne weiteres erkennbar war, schafft er Rechtssicherheit (so auch die Begründung zu § 20 Abs. 7 EGAktG n.F., BT-Drucks. 16/13098, S. 42).

  • BGH, 10.10.2017 - II ZR 375/15  

    Aktiengesellschaft: Berichtigung der notariellen Niederschrift über die

    Daran hat auch die Einführung des § 130 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 (BGBl I S. 2479) nichts geändert.

    Ziel der Regelung sei die Steigerung der Transparenz im Hinblick auf das Abstimmungsergebnis (Begründung des Regierungsentwurfs BT-Drucks. 16/11642, S. 32).

    So soll den Gesellschaften die Möglichkeit eröffnet werden, die Beschlussfeststellung in der Hauptversammlung abzukürzen, da die Verlesung längerer Zahlenkolonnen für jeden einzelnen Beschlusspunkt erhebliche Zeit in Anspruch nehmen könne (Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses BT-Drucks. 16/13098, S. 12, 39).

    So wird in der Beschlussempfehlung und dem Bericht des Rechtsausschusses im Fall des Satz 3 auch nicht für erforderlich gehalten, eine Übersicht mit den Details der Abstimmungsergebnisse zwingend zur Anlage der notariellen Niederschrift zu machen (Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses BT-Drucks. 16/13098, S. 39).

    Auch könnte die Verzichtsmöglichkeit in Satz 3 leerlaufen und die Vorschrift damit ihre deregulierende Wirkung verlieren, wenn trotz der entbehrlichen detaillierten Beschlussfeststellung die Protokollierung des Abstimmungsergebnisses gemäß § 130 Abs. 2 Satz 1 AktG weiterhin die Angaben der Ja- und Nein-Stimmen erfordert, mithin die Aufnahme von "Zahlenkolonnen" (vgl. Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses BT-Drucks. 16/13098, S. 39).

    Denn die Ausnahme fehlerhafter Feststellungen nach Satz 2 von der Nichtigkeitsfolge des § 241 Nr. 2 AktG wird in den Gesetzesmaterialien damit begründet, dass anderenfalls ein Fehler des Versammlungsleiters bei seinen konkreten Feststellungen nach Satz 2 und der Aufnahme dieser Feststellungen in die Niederschrift die Nichtigkeit nach § 241 Nr. 2 AktG zur Folge hätte (Begründung des Regierungsentwurfs BT-Drucks. 16/11642, S. 39 f.).

    (dd) Die Gesetzesmaterialien stehen dieser Annahme jedenfalls nicht entgegen, zumal dort bezogen auf Satz 3 nur auf die zeitliche Verzögerung bei der "Verlesung" längerer Zahlenkolonnen abgestellt wird (Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses BT-Drucks. 16/13098, S. 39), hingegen nicht auf ihre Protokollierung.

  • BGH, 01.02.2010 - II ZR 173/08  

    EUROBIKE

    Die Grundsätze der verdeckten Sacheinlage (§§ 205 Abs. 4, 27 Abs. 3 AktG a.F. bzw. §§ 205 Abs. 3, 27 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG vom 4. August 2009, BGBl. I S. 2479) finden entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts keine Anwendung.

    Die Neufassung von § 27 Abs. 3 AktG durch das ARUG hat daran nichts geändert; der Gesetzgeber wollte damit vielmehr wie mit der entsprechenden Regelung in § 19 Abs. 4 GmbHG (i.d.F. des MoMiG vom 23. Oktober 2008, BGBl. I S. 2026) an die Rechtsprechung des Senats anknüpfen (vgl. BT-Drucks. 16/13098 S. 55).

  • BGH, 06.12.2011 - II ZR 149/10  

    Zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über den aktienrechtlichen

    § 183 Abs. 3 AktG bzw. § 205 Abs. 5 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) erstreckt seinem Wortlaut nach die Prüfung durch Sachverständige als Mindestanforderung durch die Verweisung auf § 34 Abs. 1 Nr. 2 AktG zwar nur auf den geringsten Ausgabebetrag.
  • OLG Frankfurt, 23.02.2010 - 5 Sch 2/09  

    Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

    Denn gemäß Art. 16 ARUG (BGBl. 2009, S. 2479) ist diese am 1.9.2009 in Kraft getreten.

    43 Ausweislich der Gesetzesbegründung (BT-Drucks 16/11642 zu Nr. 38 u. 39, lit. b) soll das eingeführte Bagatellquorum eine "Atomisierung" der Klagebefugnis verhindern.

    Zwar sah der Gesetzentwurf der Bundesregierung zum UMAG zunächst nur ein Quorum von 100,-- EUR Aktien-Nennwert vor (vgl. BR-Drucks. 847/08, S. 14), welches der Antragsgegner zu 1) gerade erreichte.

    Bereits am 20.5.2009 (und damit noch vor der streitgegenständlichen Hauptversammlung) empfahl der Rechtsausschuss des Bundestages jedoch dessen Erhöhung auf 1.000,-- EUR (BT-Drucks. 16/13098), was der Bundestag in dritter Lesung am 12.6.2009 auch beschloss.

    Hinzukommt der Zweck der Neuregelung zu verhindern, dass sich Kleinstaktionäre als "Trittbrettfahrer" anderen Anfechtungsklägern anschließen (vgl. die Gesetzesbegründung zum ARUG, BT-Drucks 16/11642, S. 42).

    bb) Nach dieser Vorschrift hat eine Abwägung zwischen dem Interesse der Antragsgegnerin zu 3) einerseits und den wirtschaftlichen Interessen der Gesellschaft und ihrer übrigen Aktionäre andererseits stattzufinden (vgl. die Gesetzesbegründung zu § 246 a AktG n.F., BT-Drucks 16/11642, zu Nr. 38 u. 39, lit. b).

  • BGH, 17.09.2014 - IX ZB 26/14  

    Rechtsbeschwerde gegen die Bestätigung des Insolvenzplans

    Im Anschluss an die vorbezeichnete Entscheidung wurden die betroffenen Vorschriften dahin klarstellend ergänzt, dass auf ihrer Grundlage ergangene Beschlüsse unanfechtbar sind (vgl. Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19. April 2007, BGBl. 2007 I S. 542, 547; aktuelle Fassung der § 246a Abs. 3 Satz 3, § 16 Abs. 3 Satz 8 UmwG aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009, ARUG, BGBl. 2009 I S. 2479, 2487, 2489).
  • OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17  

    Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

    Damit hat er missbräuchliche Verzögerungen durch Beschränkung der Prozessvollmachten auf die Hauptsacheverfahren und deshalb erforderliche Auslandszustellungen vermeiden wollen (vgl. die Einzelbegründung zu § 246a, § 319 AktG-RegE ARUG, BT-Drucks. 16/11642, S. 40 f. und 43).

    Die danach gebotene Interessenabwägung bestimmt sich nach Maßgabe des Sach- und Streitstandes der letzten mündlichen Verhandlung und erfordert eine Abwägung des rein wirtschaftlichen Interesses der einzelnen Antragsgegner - nicht der Aktionärsgemeinschaft - unter Außerachtlassen der gerügten Rechtsverstöße gegen die Unternehmensnachteile und die Nachteile der übrigen Aktionäre (vgl. BT-Drucks 16/13098, Seite 60 f.).

    Erforderlich sind vielmehr Sachverhalte, in denen elementare Aktionärsrechte - etwa durch absichtliche Verstöße gegen Gleichbehandlungsgebot oder Treuepflicht - so massiv verletzt worden sind, dass sie durch Schadenersatz nicht angemessen ausgeglichen werden können (vgl. BT-Drucksache 16/11642, Seite 41 sowie Senatsbeschlüsse vom 13.01.2014 - 18 U 175/13, ZIP 2014, 263-268, zitiert nach juris, Rn. 27 und vom 05.05.2014 - 18 U 28/14, AG 2015, 39-40, zitiert nach juris, Rn. 29 und Henssler/Strohn/Drescher, Gesellschaftsrecht, 3. Auflage 2016, AktG, § 246a Rn. 9f).

  • BGH, 18.05.2009 - II ZR 262/07  

    Mindestausgabebetrag

    Die Wandelschuldverschreibung als Instrument der Unternehmensfinanzierung kann bei auftretendem Kapitalbedarf nur dann unter optimaler Preisgestaltung effizient am Markt platziert werden, wenn der Wandlungspreis zeitnah vor der Ausgabe unter Berücksichtigung der dann gegebenen Marktverhältnisse festgelegt wird (vgl. die Begründung zu Art. 1 Nr. 29 des Regierungsentwurfs eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie [ARUG] BT-Drucks. 16/11642, S. 37).

    Der Senat sieht sich in seiner Beurteilung bestätigt durch Art. 1 Nr. 29 des Regierungsentwurfs eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) vom 5. November 2008 (BT-Drucks. 16/11642, S. 12).

  • OLG Nürnberg, 25.07.2012 - 12 AktG 778/12  

    Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Anforderungen an den Nachweis eines

    Diese durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30.07.2009 (BGBl. 2009 Teil I Seite 2479) mit Wirkung zum 01.09.2009 eingefügte (§ 20 Abs. 4 EGAktG) Regelung des § 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG bestimmt ein Mindestquorum für Aktionäre.

    Die Schwelle von 1.000 EUR ergibt bei normalen Börsenwerten im Mittelmaß und ohne Berücksichtigung von Extremfällen etwa 10.000 bis 20.000 EUR Anlagevolumen und befindet sich damit in einem Bereich eines aus sich heraus ökonomisch sinnvollen Investments in eine börsennotierte Gesellschaft (Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses, Bundestags-Drucksache 16/13098 vom 20.05.2009).

    Auch in der Begründung des Gesetzentwurfs der Bundesregierung zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 21.01.2009, mit welchem die Regelung des erforderlichen Nachweises eines Aktienquorums (§ 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG) neu geschaffen wurde (Bundestags-Drucksache 16/11642), heißt es, dass der Aktionär seine entsprechende Legitimation "binnen einer Woche nach Zustellung des Freigabeantrags nachzuweisen" hat (a.a.O. Seite 42).

    Die Beschleunigung des Freigabeverfahrens war aber das erklärte Ziel des Gesetzgebers (vgl. Bundestags-Drucksache 16/11642, Seite 40), das in der Norm auch vielfältig zum Ausdruck (Erstreckung der Zustellungsvollmacht des Prozessbevollmächtigten im Klageverfahren auf das Freigabeverfahren, Möglichkeit der Entscheidung ohne mündliche Verhandlung; Glaubhaftmachung; Wochenfrist für den Nachweis des Quorums, Entscheidung nach spätestens drei Monaten) gekommen ist.

    Gerade auf den beschleunigenden Gesichtspunkt der Verfahrensstraffung hat der Rechtsausschuss des Bundestages in seiner Begründung für die Erhöhung des Quorums von 100 EUR im Entwurf auf 1.000 EUR im Gesetz maßgeblich abgestellt hat (vgl. Bundestags-Drucksache 16/13098, Seite 41) Von daher kann jedenfalls nicht festgestellt werden, dass der Wortlaut der Norm eindeutig über den Gesetzeszweck hinausgeht und deshalb eine teleologische Reduktion zu erfolgen hat (OLG Köln BeckRS 2012, 03266).

  • OLG Stuttgart, 19.10.2009 - 20 AR (Freig.) 1/09  

    Freigabeverfahren: (Un-)Vereinbarkeit des § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG mit dem

    Insbesondere ergab sich die erstinstanzliche Zuständigkeit des Senats gem. § 327 e Abs. 2, § 319 Abs. 6 Satz 7 AktG i.d.F. des am 4. August 2009 verkündeten Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG, BGBl 2009 I 2479) aus dem Umstand, dass die Antragstellerin ihren Sitz im Bezirk des Oberlandesgericht Stuttgart hat.

    Nicht zuletzt erschließt sich dies auch aus dem Bericht des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages vom 20. Mai 2009 zu dessen Beschlussempfehlung im Gesetzgebungsverfahren des ARUG, der zufolge eine Schwelle von 1.000,00 EUR "bei normalen Börsenwerten im Mittelmaß und ohne Berücksichtigung von Extremfällen" etwa 10.000,00 bis 20.000,00 EUR Anlagevolumen ergebe (BT-Drucks. 16/13098, S. 41 f. [zu § 246 a AktG sowie § 319 AktG i.d.F. von Art. 1 Nr. 39 und 45 RegE ARUG]).

    Dieser geht dahin, zwar die Anfechtungsmöglichkeit auch bei Kleinstbeteiligungen nicht abzuschneiden, wohl aber die faktische Möglichkeit der Kassation eines Hauptversammlungsbeschlusses nur solchen Aktionären zu gewähren, die ein nicht unwesentliches Investment in eine Gesellschaft getätigt haben und dadurch auch Interesse an der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens vermuten lassen (Bericht des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages vom 20. Mai 2009, BT-Drucks. 16/13098 aaO).

    Wenn ein Aktionär nachhaltig an der Entwicklung eines Unternehmens interessiert ist, lässt er sich beim Beteiligungserwerb nicht primär von taktischen Erwägungen zum Erreichen eines Quorums für das dem Beschlussanfechtungsverfahren erst "nachgeschaltete" Freigabeverfahren leiten, sondern tätigt von vornherein ein Investment über die Schwelle i.H. von 1.000,00 EUR vom Grundkapital hinaus (vgl. den Bericht des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages vom 20. Mai 2009, BT-Drucks. 16/13098 aaO).

    Insbesondere hat der Gesetzgeber durch die Übergangsvorschrift des § 20 Abs. 4 EGAktG n.F. sichergestellt, dass sich der Maßstab für die Begründetheit des Freigabeantrags nicht in einem laufenden Freigabeverfahren ändert (vgl. die Begründung zu § 20 Abs. 4 AktG i.d.F. von Art. 2 RegE ARUG vom 21. Januar 2009, BT-Drucks. 16/11642, S. 44).

  • BGH, 31.05.2010 - II ZR 105/09  

    Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Berechnung der Einberufungsfrist nach

  • BGH, 10.05.2010 - II ZB 14/09  

    Rechtsanwaltskosten: Vergütung des Prozessbevollmächtigten einer

  • OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17  

    Zulässigkeit und Begründetheit eines Freigabeantrags betreffend die Eintragung

  • KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09  

    Freigabeverfahren: Frist für einen Freigabeantrag; Vorrangigkeit des Interesses

  • StGH Baden-Württemberg, 06.10.2011 - GR 2/11  

    Feststellungsanträgen der Fraktionen von Bündnis 90/Die Grünen und SPD

  • OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 W 5/11  

    Auskunftsrecht des Aktionärs einer börsennotierten Gesellschaft: Erforderlichkeit

  • BGH, 18.05.2009 - II ZR 124/08  

    Anforderungen an den Inhalt einer bedingten Kapitalerhöhung mit Ermächtigung des

  • OLG Köln, 23.02.2011 - 2 Wx 41/11  

    Zulässigkeit der aufschiebend bedingten Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds

  • KG, 18.05.2010 - 14 AktG 1/10  

    Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Freigabe der Handelsregistereintragung eines

  • BGH, 10.05.2010 - II ZB 3/09  

    Kostenerstattung: Erstattungsanspruch des Streithelfers in mehreren

  • OLG Frankfurt, 02.12.2010 - 5 Sch 3/10  

    Freigabeverfahren: Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft in eine KGaA

  • OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 Sch 3/09  

    Erreichung des Aktienquorums

  • OLG Nürnberg, 27.09.2010 - 12 AktG 1218/10  

    Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: Nachweis des erforderlichen

  • OLG München, 06.07.2011 - 7 AktG 1/11  

    Freigabeverfahren betreffend die Eintragung des Squeeze-out Beschlusses:

  • KG, 06.12.2010 - 23 AktG 1/10  

    Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Urkundlicher Nachweis des unstreitigen

  • OLG Stuttgart, 02.12.2014 - 20 AktG 1/14  

    Freigabeverfahren nach Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss:

  • OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13  

    Sanierungskonzept der Solarworld AG ist freigegeben

  • OLG Düsseldorf, 05.07.2012 - 6 U 69/11  
  • OLG Frankfurt, 20.03.2012 - 5 AktG 4/11  

    Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses wegen fehlender Möglichkeit einer

  • OLG München, 04.11.2009 - 7 A 2/09  

    Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH: Vorrangiges Interesse des

  • KG, 21.09.2009 - 23 U 46/09  

    Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Folgen des

  • LG Frankfurt/Main, 27.10.2016 - 5 O 157/16  

    Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung auch durch Hauptaktionär

  • OLG Hamburg, 11.12.2009 - 11 AR 2/09  

    Freigabeverfahren: Verfassungsmäßigkeit der Einführung eines Mindestquorums

  • OLG Hamburg, 11.12.2009 - 11 AR 1/09  

    Freigabeverfahren: Verfassungsmäßigkeit der Einführung eines Mindestquorums

  • OLG Frankfurt, 21.07.2009 - 5 U 139/08  

    Anfechtung von Bestätigungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft: Hinweispflichten

  • KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09  

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen

  • OLG Frankfurt, 12.10.2009 - 5 Sch 1/09  

    Freigabeverfahren: Keine Bedeutung der geltend gemachten Verfassungswidrigkeit

  • LG München I, 06.11.2015 - 3 O 241/15  

    Bausparvertrag, Zuteilungsreife

  • OLG Hamm, 22.09.2010 - 8 AktG 1/10  

    Zur Anfechtbarkeit von HV-Beschlüssen wegen unzulässiger Beschränkung in der

  • OVG Niedersachsen, 07.04.2010 - 8 PA 45/10  

    Versagung der Aufenthaltserlaubnis nach § 104a Abs 1 AufenthG 2004 bei fehlender

  • LG Düsseldorf, 08.04.2016 - 8 O 148/15  

    Kündigung von Bausparverträgen wegen Zuteilungsreife

  • OLG Hamm, 08.10.2012 - 8 U 270/11  

    Rechtsstellung eines geschäftsmäßigen Stimmrechtsvertreters

  • LG München I, 18.11.2015 - 35 O 4819/15  

    Kündigung von Bausparverträgen

  • KG, 12.10.2015 - 22 W 77/15  

    Handelsregistersache: Überprüfung des im Rahmen der Sachkapitalerhöhung einer

  • OLG Hamm, 06.06.2011 - 8 AktG 2/11  

    Vorlage eines Zeichnungsscheins genügt nicht zum fristgerechten Nachweis der

  • OLG Hamm, 11.11.2013 - 8 AktG 1/13  
  • OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14  

    Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Übertragung der Aktien der

  • OLG Rostock, 15.05.2013 - 1 AktG 1/13  

    Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Erreichung des Aktienquorums; Anfechtbarkeit

  • OLG Hamm, 16.05.2011 - 8 AktG 1/11  
  • OLG Hamm, 05.05.2014 - 18 U 28/14  

    Voraussetzungen für die Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die

  • LG München I, 02.09.2010 - 5 HKO 6069/10  

    Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Erfordernis einer Anmeldung

Haben Sie eine Ergänzung? Oder haben Sie einen Fehler gefunden? Schreiben Sie uns.
Sie können auswählen (Maus oder Pfeiltasten):
(Liste aufgrund Ihrer bisherigen Eingabe)
Komplette Übersicht