• Bundesgesetzblatt Jahrgang 2015 Teil I Nr. 46, ausgegeben am 25.11.2015, Seite 2029
• Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie
• vom 20.11.2015

Gesetzestext

• bundesgesetzblatt.de

Gesetzesbegründung (2)

• Bundesgerichtshof (Weitergehende Gesetzgebungsmaterialien, u.a. Referentenentwurf, Stellungnahmen, Anhörung)
• bundestag.de

  Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie

Meldungen

• hoganlovells-blog.de

  Delisting nach neuem Recht

Literatur

• grooterhorst.de , S. 2

  Gesetzliche Neuregelung des Rückzugs von der Börse ("Delisting")

Nachrichten von Bundestag, Bundesrat und Bundesregierung (11)

• 29.05.2015   BT   Regierung will mehr Transparenz bei Aktien
• 03.06.2015   BT   Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (in: Diese Woche im Plenum des Bundestages)
• 22.06.2015   BT   Bundesrat hat keine Einwände

 
• 01.09.2015   BT   Anhörung zur Transparenzrichtline
• 07.09.2015   BT   Experten warnen vor neuer Meldepflicht
• 07.09.2015   BT   Meldepflichten-Änderung im Aktiengeschäft strittig
• 25.09.2015   BT   Transparenz beim Aktienhandel (in: Diese Woche im Plenum des Bundestages)
• 29.09.2015   BT   Finanzmarktregulierung geht in die nächste Runde
• 30.09.2015   BT   Zustimmung zur Finanztransparenz
• 01.10.2015   BT   Weiterer Schritt zu einem besseren Anlegerschutz
• 02.10.2015   BT   Transparenz im Wertpapierbereich (in: Bundestagsbeschlüsse am 1. und 2. Oktober)

Kontext

• BGBl. I 2015 S. 2029
• BGBl. I 2017 S. 558 (Inkrafttreten)

Wird zitiert von ... (10)

• BGH, 22.10.2019 - XI ZR 682/18

  Angemessenheit einer Gegenleistung als Abfindung für die Übernahme von Aktien …

  b) Dass ohne Rücksicht auf die von der Rechtsprechung entwickelten Voraussetzungen eine "zivilrechtliche Klage auf angemessene Abfindung" (BT-Drucks. 18/6220, S. 86) zulässig sein sollte, lässt sich den Gesetzesmaterialien nicht entnehmen.

  Dies ergibt sich daraus, dass in BT-Drucks. 18/6220 auf Seite 86 ausgeführt wird, dass durch die Geltung des § 31 WpÜG sowie die ausdrückliche Anordnung der "Zahlungsansprüche" in Absatz 3 Satz 3 und 4 sichergestellt sei, dass jeder Anleger, der das Angebot angenommen habe, einen Anspruch gegen den Bieter auf Entrichtung einer "angemessenen Gegenleistung" habe.

  Der Gesetzgeber nimmt in diesem Zusammenhang Bezug auf die entsprechende Rechtslage im Übernahmerecht sowie auf ein Urteil des BGH vom 29. Juli 2014 (II ZR 353/12, BGHZ 202, 180), welches bezifferte Zahlungsansprüche des Anlegers behandelt (BT-Drucks. 18/6220, S. 86).

  Schließlich weist die Revisionserwiderung zutreffend darauf hin, dass in den Gesetzesmaterialien in Zusammenhang mit der "Angemessenheit" der Abfindung stets die Frage ihrer Berechnung und damit ihrer Bezifferung erörtert wird (BT-Drucks. 18/6220, S. 84 ff.).

  In Kenntnis der früheren Rechtsprechung (BT-Drucks. 18/6220, S. 83) ist im Anwendungsbereich des BörsG auf die Möglichkeit, ein Spruchverfahren zur Nachprüfung der Angemessenheit der angebotenen Abfindung zur Verfügung zu stellen, verzichtet und sind die Rechte des Anlegers entsprechend § 31 WpÜG auf zivilrechtliche Zahlungsansprüche gegen den Bieter vor den ordentlichen Gerichten beschränkt worden (Bayer, NZG 2015, 1169, 1173; Gegler, BKR 2016, 273, 279;… Hirte, aaO).

  So wurde zum einen in dem Bericht des Finanzausschusses (BT-Drucks. 18/6220, S. 86) darauf hingewiesen, dass das Gericht bei einem die Angemessenheit der Gegenleistung betreffenden Rechtsstreit der beklagten Partei nach Maßgabe des § 92 Abs. 2 Nr. 2 ZPO die gesamten Prozesskosten auferlegen könne.

  Die Anwendung des KapMuG - so die Gesetzesbegründung - sei geeignet, "gegenüber dem allgemeinen Verfahrensrecht" (…Hirte, BT-Plenarprotokoll 18/127, S. 12385) für den Einzelnen eine konzentrierte und kostengünstigere Erledigung anzubieten; insbesondere könne durch Musterentscheid sowohl geklärt werden, "ob die Voraussetzungen von § 39 Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 und Nummer 2 und Satz 4 BörsG vorliegen, als auch, ob und um wieviel die Gegenleistung erhöht ist" (BT-Drucks. 18/6220, S. 87).

  Er hat dies damit begründet, dass anders als in den Fällen des § 29 UmwG oder § 327b AktG ein Delisting lediglich die leichtere Handelbarkeit der Aktie beeinträchtige, die Mitgliedschaft des Aktionärs als solche hierdurch jedoch nicht berührt werde (BT-Drucksache 18/6220, S. 84).

  Eine Bemessung der anzubietenden Gegenleistung anhand des Unternehmenswertes sei daher nur ausnahmsweise geboten, wenn die Aussagekraft des Börsenkurses durch eine unterlassene oder unzutreffende Veröffentlichung kursrelevanter Informationen beeinträchtigt sei oder der Börsenkurs - in Anlehnung an § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebV - nach übernahmerechtlichen Maßstäben nicht in aussagekräftiger Weise festgestellt werden könne (BT-Drucks. 18/6220, S. 84 f.).

  c) Darüber hinaus hat der Gesetzgeber - worauf das Berufungsgericht ebenfalls zutreffend hingewiesen hat - § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebV bei Neufassung des § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG zugrunde gelegt; so wird in dem Bericht des Finanzausschusses (BT-Drucks. 18/6220, S. 85) ausdrücklich auf diese Vorschrift Bezug genommen, wenn es heißt, dass § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG "in Anlehnung an § 5 Abs. 4 der WpÜG-Angebotsverordnung" in besonderen Fällen eine Bemessung der anzubietenden Gegenleistung nicht anhand des Börsenkurses vorsehe.

  Dies gilt umso mehr, als aufgrund der Verweisung des § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG auf u.a. § 31 Abs. 7 WpÜG auch die weiteren Vorschriften zur Bewertung der Abfindung in der WpÜG-AngebV Anwendung finden sollten (BT-Drucks. 18/6220, S. 84: "Für die Berechnung der anzubietenden Gegenleistung gelten nach Absatz 3 Satz 2 in Verbindung mit § 31 Abs. 7 WpÜG daher die §§ 3 bis 7 der WpÜG-Angebotsverordnung entsprechend.").

• BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Entlastung des Vorstands - und dessen Verstoß gegen die Gleichbehandlung aller …

  Im Ergebnis zutreffend ist das Berufungsgericht davon ausgegangen, dass die Klägerin keinem Rechtsverlust gemäß § 28 Abs. 1 Satz 1 WpHG in der Fassung des Gesetzes vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029) (im Folgenden: WpHG aF) unterlag und daher gemäß § 245 Nr. 1 AktG zur Anfechtung der auf der Hauptversammlung der Beklagten vom 24. Mai 2017 gefassten Beschlüsse befugt ist.

  EU Nr. L 294 S. 13, durch das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029) wurde der Verweis auf die §§ 290, 340i HGB in § 24 WpHG gestrichen.

• VGH Hessen, 22.02.2021 - 6 B 2656/20

  Delisting

  Es ist damit zutreffend davon ausgegangen, dass nach der Neufassung von § 39 Abs. 2 bis 6 BörsG durch das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029) eine Klage- bzw. Antragsbefugnis von betroffenen Aktionären nicht mehr ohne weiteres aberkannt werden kann.

 
• OLG Köln, 20.07.2016 - 28 Wx 9/16

  Gerichtliche Kontrolle der Bemessung des Ordnungsgeldes wegen verspäteter …

  Diese durch Gesetz vom 20.11.2015 (BGBl. I S. 2029) - übrigens auch ohne Übergangsfrist (Art. 77 EGHGB) - geschaffene Regelung ist bewusst nur als Klarstellung gemeint gewesen (BT-Drs. 18/5010, 57) und zeigt, dass die vom Rechtsbeschwerdegegner schon seit einiger Zeit versuchte maßvolle Erhöhung der Ordnungsgelder bei "Wiederholungstätern" richtig ist.
• OLG Frankfurt, 08.01.2018 - WpÜG 1/17

  Zum Drittschutz nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

  Dass die letztere Feststellung des Bundesverfassungsgericht, worauf die Beschwerdeführerin ausdrücklich hinweist, im Rahmen der Änderung des Börsengesetzes vom Bundesgesetzgeber mit der Feststellung, dass es in der Zeit zwischen der Ankündigung und dem Wirksamwerden des Delisting zu erheblichen Kursverlusten kommen könne, die in der Praxis auch festzustellen gewesen seien (vergleiche Bundestagsdrucksache 18/6220, S. 84), anders beurteilt worden ist, und diese Beurteilung des Gesetzgebers nach dem Vortrag der Beschwerdeführerin auch in einer Untersuchung von Pilsl/Knoll (Der Betrieb 2016, Seite 181 ff) bestätigt werde, hat für das hiesige Verfahren keine Bedeutung, da es hier nicht um Delisting geht.
• BVerwG, 29.01.2016 - 8 B 6.16

  Vergabe von Nachrangdarlehen an Privatpersonen; Rücknahme eines Verwaltungsaktes

  Auf ihre Anfrage hatte die Beklagte ihr mit Schreiben vom 23. September 2011 bestätigt, dass sie keiner Erlaubnis nach § 32 Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (Kreditwesengesetz - KWG) i.d.F. der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2776), zuletzt geändert durch Art. 16 des Gesetzes vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029) bedürfe, soweit sie ausschließlich Darlehen mit qualifizierter Nachrangabrede begebe.
• BVerwG, 09.02.2016 - 8 B 1.16

  Beitragspflicht zum Restrukturierungsfonds für Kreditinstitute

  Sie bezieht nun in Umsetzung der Richtlinie 2014/59/EU (sog. Abwicklungsrichtlinie) CRR-Kreditinstitute im Sinne des § 1 Abs. 3d Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (Kreditwesengesetz - KWG) i.d.F. der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2776), zuletzt geändert durch Art. 16 des Gesetzes vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029) mit Ausnahme der Unternehmen im Sinne von Art. 2 Abs. 5 der Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, zur Änderung der Richtlinie 2002/87/EG und zur Aufhebung der Richtlinien 2006/48/EG und 2006/49/EG (ABl. L 176 vom 27. Juni 2013 S. 338) bei Vorliegen einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz in die Beitragspflicht ein.
• BVerwG, 09.02.2016 - 8 B 2.16

  Beitragspflicht zum Restrukturierungsfonds für Kreditinstitute

  Sie bezieht nun in Umsetzung der Richtlinie 2014/59/EU (sog. Abwicklungsrichtlinie) CRR-Kreditinstitute im Sinne des § 1 Abs. 3d Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (Kreditwesengesetz - KWG) i.d.F. der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2776), zuletzt geändert durch Art. 16 des Gesetzes vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029) mit Ausnahme der Unternehmen im Sinne von Art. 2 Abs. 5 der Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, zur Änderung der Richtlinie 2002/87/EG und zur Aufhebung der Richtlinien 2006/48/EG und 2006/49/EG (ABl. L 176 vom 27. Juni 2013 S. 338) bei Vorliegen einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz in die Beitragspflicht ein.
• OVG Berlin-Brandenburg, 30.08.2022 - 10 S 37.22

  Eilrechtsschutz gegen die vorzeitige Entlassung eines Direktoriumsmitglieds der …

  Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses mit der Antragstellerin am 1. März 2016 wurde sie von einem Direktorium bestehend aus dem Präsidenten und vier Exekutivdirektoren geleitet (§ 6 Abs. 1 Satz 1 und 2 FinDAG in der Fassung der Änderung durch Art. 10 des am 26. November 2015 in Kraft getretenen Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 20. November 2015, BGBl. I S. 2029 - FinDAG 2015).
• OVG Berlin-Brandenburg, 30.08.2022 - 10 S 27.22

  Eilrechtsschutz gegen die vorzeitige Entlassung eines Direktoriumsmitglieds der …

  Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses mit der Antragstellerin am 1. März 2016 wurde sie von einem Direktorium bestehend aus dem Präsidenten und vier Exekutivdirektoren geleitet (§ 6 Abs. 1 Satz 1 und 2 FinDAG in der Fassung der Änderung durch Art. 10 des am 26. November 2015 in Kraft getretenen Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 20. November 2015, BGBl. I S. 2029 - FinDAG 2015).