14.03.2005
Bundestag - Drucksache 15/5092
Gesetzentwurf, Urheber: Bundesregierung, Bundesministerium der Justiz (federführend)
Deutscher BundestagGesetzgebung
BGBl. I 2005 S. 2802 |
- Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil I Nr. 60, ausgegeben am 27.09.2005, Seite 2802
- Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
- vom 22.09.2005
Gesetzestext
Gesetzesbegründung
- Deutscher Bundestag (Ablauf des Gesetzgebungsverfahrens, mit Materialien)
Nachrichten von Bundestag, Bundesrat und Bundesregierung
- 17.03.2005 BT Berechtigten Ansprüchen gegen Vorstände und Aufsichtsräte Rechnung tragen
Wird zitiert von ... (98)
- BGH, 21.12.2005 - 3 StR 470/04
Freisprüche im Mannesmann-Verfahren aufgehoben
Er lässt sich auch dem inzwischen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 (BGBl. I S. 2802 Nr. 60) eingeführten § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG nF i. V. m. § 116 Satz 1 AktG entnehmen, nach dem eine Pflichtverletzung nicht vorliegt, wenn das Präsidiumsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.Entsprechendes kann weder dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KontraG) vom 27. April 1998 (BGBl. I S. 786), dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822) oder dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 (BGBl. I S. 2802 Nr. 60) entnommen werden.
- BGH, 12.10.2016 - 5 StR 134/15
Freisprüche der Vorstandsmitglieder der HSH Nordbank AG wegen des Vorwurfs der …
Diese mittlerweile als sogenannte Business Judgement Rule in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG kodifizierten Grundsätze (vgl. RegE zu § 93 Abs. 1 AktG in BR-Drucks. 3/05, S. 20 f.) sind auch Maßstab für das Vorliegen einer Pflichtverletzung im Sinne von § 266 Abs. 1 StGB (BGH, Urteil vom 21. Dezember 2005 - 3 StR 470/04, BGHSt 50, 331, 336;… Beschluss vom 26. November 2015 - 3 StR 17/15, NJW 2016, 2585 Rn. 57).Dem Vorstand steht danach letztlich ein dem konkreten Einzelfall angepasster Spielraum zu, den Informationsbedarf zur Vorbereitung seiner unternehmerischen Entscheidung selbst abzuwägen (vgl. auch BR-Drucks. 3/05 aaO).
- EuGH, 24.05.2011 - C-54/08
Kommission / Deutschland - Vertragsverletzung eines Mitgliedstaats - Art. 43 EG - …
Im Gesellschaftsrecht müssen nach den §§ 23 Abs. 1 Satz 1, 30 Abs. 1 und 130 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes vom 6. September 1965 (BGBl. 1965 I S. 1089) in der durch Gesetz vom 22. September 2005 (BGBl. 2005 I S. 2802) geänderten Fassung die Satzung einer Aktiengesellschaft, die Bestellung des ersten Aufsichtsrats einer neu gegründeten Aktiengesellschaft und die Beschlüsse der Hauptversammlung einer solchen Gesellschaft notariell beurkundet werden.
- KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07
Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …
Dass im Beschwerdeverfahren eine mündliche Verhandlung grundsätzlich nicht stattfindet, entspricht auch der Intention des Gesetzgebers (s. BT-DrS 15/5092, S. 28).Denn der Regierungsentwurf legt ausdrücklich dar, dass es nicht ausgeschlossen erscheine, die Freigabeentscheidung auch dann noch zu beantragen, wenn der Hauptversammlungsbeschluss bereits eintragen ist, da es in der Sache nicht um eine formale Freigabe eines wegen Registersperre nicht eintragungsfähigen Beschlusses gehe, sondern um eine Abwägungsentscheidung mit der Folge der Bestandssicherung (BT-DrS 15/5092, S. 27).
Vielmehr war es das erklärte Ziel des Gesetzgebers, "die Eintragung von strukturändernden Hauptversammlungsbeschlüssen, namentlich von Kapitalmaßnahmen, entsprechend der Regelung im Umwandlungsgesetz mit Bestandskraft auszustatten" (BT-DrS 15/5092, S. 28).
a) Im Freigabeverfahren ist für jede einzelne Anfechtungsklage die Zulässigkeit und Begründetheit sowie der Vorrang des Vollzugsinteresses vor dem Aussetzungsinteresse zu prüfen und dann gegenüber allen Antragsgegnern/Anfechtungsklägern einheitlich zu entscheiden (s. BT-DrS 15/5092, S. 28; OLG Frankfurt NZG 2007, 310, 311).
b) Maßstab für die Feststellung "offensichtlicher Unbegründetheit" der Klagen ist nach zutreffender und ganz herrschender Meinung, von der auch das Landgericht ausgegangen ist und der auch die Regierungsbegründung zu § 246 a AktG folgt (BT-DrS 15/5092, S. 29) nicht, dass den Klagen ihre Erfolglosigkeit "auf die Stirn geschrieben" ist, sondern das Maß an Sicherheit, mit der ihre Unbegründetheit bei auch eingehender rechtlicher Prüfung festgestellt werden kann.
Es sind danach die wirtschaftlichen Nachteile der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gegen die Schwere der vom jeweiligen Kläger behaupteten Rechtsverletzungen und etwaige auf seiner Seite denkbare Schäden abzuwägen (vgl. BT-DrS 15/5092, S. 29).
Der Regierungsentwurf zum UMAG spricht von der Zielsetzung, einen betriebswirtschaftlichen und gesamtwirtschaftlichen Schaden durch Anfechtungsklagen von Kleinaktionären zu verhindern (BT-DrS 15/5092, S. 1).
Zum anderen ist in die Abwägung nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens einzustellen, sondern auch das an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (vgl. BT-DrS 15/5092, S. 29 und OLG Frankfurt AG 2006, 249, 257).
Im Übrigen käme es auf ein etwaiges besonderes wirtschaftliches Interesse dieser Aktionäre -das auch nicht dargetan ist- nicht an; denn die Abwägung nach § 246 a AktG ist für jede einzelne Anfechtungsklage gesondert vorzunehmen (vgl. BT-DrS 15/5092, S. 28), und diese Aktionäre haben in ihrer Klage einen Informationsmangel bezüglich der Kündigungsregelung gar nicht gerügt.
- BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
Wertpapierdarlehen
Abfindungsbezogene Informationsmängel bleiben allerdings außer Betracht (vgl. auch BGHZ 146, 179, 181 ff.) , wie sich - auch unabhängig von der Klarstellung in § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (Art. 1 Nr. 20 UMAG vom 22. September 2005, BGBl. I S. 2802) - aus Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG ergibt (…vgl. Hasselbach aaO § 327 f Rdn. 4; H. Schmidt, FS Ulmer S. 543, 548 ff.). - OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16
Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen …
Dann aber wäre es kaum nachvollziehbar, wenn ausgerechnet hier die Möglichkeit versagt bliebe, eine widerstrebende Verwaltung zur Klage zu zwingen, und hierfür spricht auch die Zielrichtung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22.09.2005, BGBl. I S. 2802 (…OLG München a. a. O.). - BGH, 03.03.2008 - II ZR 124/06
UMTS-Lizenzen: BGH bestätigt Abweisung einer Aktionärsklage gegen die …
Dieser Handlungsspielraum ist erst dann verlassen, wenn die Grenzen, in denen sich ein von Verantwortungsbewusstsein getragenes, ausschließlich am Unternehmenswohl orientiertes, auf sorgfältiger Ermittlung der Entscheidungsgrundlagen beruhendes unternehmerisches Handeln bewegen muss, deutlich überschritten sind, die Bereitschaft, unternehmerische Risiken einzugehen, in unverantwortlicher Weise überspannt worden oder das Verhalten des Vorstands aus anderen Gründen pflichtwidrig ist (…Senat aaO; vgl. die inhaltsgleich nunmehr als Haftungsausschluss kodifizierte "business judgment rule" in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des UMAG v. 22. September 2005 - BGBl. I, 2802). - BGH, 21.09.2009 - II ZR 174/08
"Umschreibungsstopp"
Der Gesetzgeber hat dies bei Namensaktien für so selbstverständlich erachtet, dass er ausdrücklich auf eine gesetzliche Regelung verzichtet hat (BT-Drucks. 15/5092 S. 14). - BGH, 21.05.2007 - II ZR 266/04
Anforderungen an die Sachaufklärung bei Vorlage widersprechender Privatgutachten; …
Nachdem das Landgericht die Freigabeentscheidung auf die Eintragung sowohl der Verschmelzung als auch des Kapitalerhöhungsbeschlusses erstreckt hat, ist - schon nach der seinerzeit maßgeblichen "alten" Rechtslage vor Inkrafttreten des § 246 a AktG n.F. (vgl. Art. 1 Nr. 23 UMAG v. 22. September 2005, BGBl. I, 2802) - mit deren Eintragung gemäß § 16 Abs. 3 Satz 6 UmwG nicht nur die Verschmelzung selbst, sondern in entsprechender Anwendung dieser Vorschrift auch der notwendige "Annex" der Kapitalerhöhung unumkehrbar wirksam geworden (h.M.: vgl. nur OLG Hamm, Konzern 2005, 374, 376;… Kallmeyer/Marsch-Barner, UmwG 3. Aufl. § 16 Rdn. 55;… Grunewald in Lutter, UmwG 3. Aufl. § 69 Rdn. 22). - BGH, 08.02.2011 - II ZR 206/08
Hilfsweise Erledigungserklärung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Wella
Der Kläger zu 38 war entgegen der Auffassung der Revision von der Zahlung des Gerichtskostenvorschusses für seine Klage (§ 12 Abs. 1 Satz 1 GKG) nicht befreit, weil mehrere Anfechtungsprozesse zu verbinden sind (§ 246 Abs. 3 Satz 5 i.d.F. des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts[UMAG] vom 22. September 2005, BGBl. I S. 2802; jetzt § 246 Abs. 3 Satz 6 AktG) und bereits andere Anfechtungsklagen erhoben waren. - LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09
Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des …
- BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig
- OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
Freigabeverfahren nach AktG
- BGH, 01.03.2010 - II ZB 1/10
Zur Bestellung eines Sonderprüfers bei der IKB
- LG München I, 05.04.2007 - 5 HKO 15964/06
Wirksamkeit von zwei Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft; …
- BGH, 17.09.2014 - IX ZB 26/14
Rechtsbeschwerde gegen die Bestätigung des Insolvenzplans
- BGH, 23.04.2007 - II ZB 29/05
Rechtstellung des einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage auf Klägerseite …
- OLG Karlsruhe, 14.03.2018 - 11 U 35/17
Aktiengesellschaft: Prozessführungsbefugnis im Streit um die Wirksamkeit eines …
- BGH, 29.05.2006 - II ZB 5/06
Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren der Verschmelzung von Deutsche …
- OLG Karlsruhe, 07.12.2006 - 7 W 78/06
Freigabeverfahren nach Klageerhebung gegen Hauptversammlungsbeschluss: Vertretung …
- BGH, 26.05.2008 - II ZB 23/07
Aktienrechtliche Anfechtungsklage und Nebenintervention
- BGH, 19.07.2011 - II ZR 124/10
Keine Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft nach …
- LG Berlin, 03.05.2007 - 93 O 187/06
Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
- LG München I, 23.04.2009 - 5 HKO 542/09
Anfechtungsklage gegen einen Squeeze-out-Beschluss einer Aktiengesellschaft: …
- OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 U 22/09
Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen außenstehender Aktionäre …
- LG Frankfurt/Main, 28.11.2006 - 5 O 93/06
Satzungsmäßige Beschränkung der Rede- und Fragezeit zulässig
- OLG Düsseldorf, 15.01.2015 - 6 U 48/14
Pflichten der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft bei Abschluss eines …
- BGH, 23.04.2013 - II ZR 161/11
Pensions-Sicherungs-Verein auf Gegenseitigkeit: Anwendbarkeit des Vereinsrechts …
- LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08
Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten …
- EuGH, 19.12.2013 - C-174/12
Hirmann - Vorabentscheidungsersuchen - Gesellschaftsrecht - Zweite Richtlinie …
- BGH, 15.06.2009 - II ZB 8/08
Anfechtungsprozess - Kostenersatz für beigetretenen Aktionär
- OLG München, 27.08.2008 - 7 U 5678/07
Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …
- OLG Frankfurt, 12.02.2008 - 5 U 8/07
Aktiengesellschaft: Grenzen satzungsgemäßer Möglichkeit der Beschränkung des …
- LG München I, 23.02.2012 - 5 HKO 12377/09
Aktiengesellschaft: Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts als …
- OLG Jena, 22.03.2006 - 6 U 968/05
Rechtsschutzbedürfnis; Aktionärswiderspruch
- BSG, 20.12.2005 - B 1 KR 5/05 B
Arbeitgeber als Leistungsempfänger iS von § 183 SGG
- OLG Köln, 22.02.2010 - 18 W 1/10
Voraussetzungen der Bestellung eines Sonderprüfers
- OLG München, 23.11.2006 - 23 U 2306/06
Ein Squeeze-out-Beschluss ist bei vorherigem rechtsmissbräuchlichen Aktienerwerb …
- OLG Köln, 20.09.2007 - 18 W 18/07
Sofortige Beschwerde einer Nebenintervenientin gegen das ihren Beitritt …
- OLG München, 19.05.2006 - 23 W 1411/06
- LG Köln, 02.11.2006 - 28 O 377/06
Unterlassungsanspruch bei Eingriff in das allgemeine Persönlichkeitsrecht; …
- LG München I, 22.12.2005 - 5 HKO 9885/05
Aufsichtsrat einer AG muss Aktionäre auf Rechtsstreit über die Wirksamkeit der …
- LG München I, 30.08.2007 - 5 HKO 2797/07
Verkürzung der Anmeldefrist nur durch Satzung, Verletzung des Fragerechts
- OLG Köln, 29.03.2007 - 2 Wx 4/07
Keine gerichtliche Bestellung gewählter Aufsichtsratmitglieder zur Vermeidung …
- OLG Köln, 23.02.2011 - 2 Wx 41/11
Zulässigkeit der aufschiebend bedingten Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds
- LG München I, 24.09.2009 - 5 HKO 5697/09
Aktiengesellschaft: Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptsversammlung über …
- LG München I, 08.04.2010 - 5 HKO 12377/09
Vorlage an den EuGH zur Vorabentscheidung: Wirksamkeit der Übernahme der Hypo …
- OLG Hamm, 29.06.2010 - 15 Wx 312/09
Satzungsbestimmung zur Business Judgment Rule
- OLG Frankfurt, 02.07.2007 - 5 W 17/07
Aktiengesellschaft: Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung; …
- OLG Karlsruhe, 27.10.2015 - 11 Wx 87/15
Aktiengesellschaft: Gerichtliche Bestellung eines Abschlussprüfers bei anhängiger …
- OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14
Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Übertragung der Aktien der …
- OLG Frankfurt, 11.12.2007 - 5 W 30/07
Freigabeverfahren nach Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer …
- OLG Frankfurt, 14.07.2008 - 23 W 14/08
Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über ein Squeeze out: …
- BGH, 23.04.2007 - II ZB 13/06
Rechtsstellung des einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage auf Klägerseite …
- OLG München, 04.11.2009 - 7 A 2/09
Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH: Vorrangiges Interesse des …
- OLG München, 10.04.2013 - 7 AktG 1/13
Aktiengesellschaft: Abspaltungs- und Übernahmebeschluss im Freigabeverfahren
- LG München I, 04.10.2007 - 5 HKO 12615/07
- LG München I, 17.12.2009 - 5 HKO 13344/09
- OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09
Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …
- OLG Düsseldorf, 31.03.2009 - 26 W 5/08
Begriff des abhängigen Unternehmens
- OLG Schleswig, 15.10.2007 - 5 W 50/07
Stimmrecht der Vorzugsaktionäre bei Umwandlung einer AG in eine KGaA
- OLG Hamm, 05.05.2014 - 18 U 28/14
Voraussetzungen für die Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die …
- OLG Frankfurt, 21.07.2008 - 23 W 13/08
Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen Beherrschungs- und …
- LG München I, 27.04.2006 - 5 HKO 10400/05
- OVG Sachsen-Anhalt, 21.02.2006 - 2 O 223/05
Erledigungsgebühr des Rechtsanwalts
- OLG Frankfurt, 08.06.2009 - 23 W 3/09
Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …
- LG Düsseldorf, 20.02.2008 - 41 O 54/06
Anfechtung der Entlastung des Vorstandes einer Aktiengesellschaft (AG) in deren …
- LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06
Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von …
- LG München I, 29.03.2007 - 5 HKO 12931/06
Antrag auf Klagezulassung bzgl. Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft …
- OLG München, 08.06.2011 - 31 Wx 81/10
Aktiengesellschaft: Bestellung eines gerichtlichen Sonderprüfers wegen eines …
- OLG Celle, 27.11.2007 - 9 W 100/07
Zulässigkeit von Freigabeanträgen nach der Eintragung eines …
- LG München I, 16.08.2007 - 5 HKO 17682/06
Anfechtbarkeit eines auf Entlastung des Aufsichtsrats gerichteten …
- LG Hamburg, 21.10.2008 - 417 O 171/07
Hamburg-Mannheimer Sachversicherungs-AG: Aufsichtsrat ist nach dem MitbestG zu …
- LG München I, 13.04.2006 - 5 HKO 4326/05
Satzungsregelung zur ausschließlichen Zuständigkeit deutscher Gerichte
- OLG Stuttgart, 12.10.2007 - 20 U 13/07
Aktiengesellschaft: Hinweis auf die alternativen Möglichkeiten des Nachweises der …
- OLG Frankfurt, 19.09.2006 - 20 W 55/05
Aktienrecht: Auskunftsanspruch eines Aktionärs hinsichtlich in der …
- OLG Stuttgart, 15.06.2010 - 8 W 391/08
Aktiengesellschaft: Voraussetzungen der gerichtlichen Bestellung eines …
- LG München I, 28.05.2010 - 5 HKO 14307/07
Auskunftserzwingungsverfahren eines Aktionärs: Zulässigkeit bei Erteilung einer …
- OLG München, 25.03.2010 - 31 Wx 144/09
Aktienrecht: Anforderungen an die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers
- LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09
Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; …
- LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07
Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen …
- BFH, 28.04.2006 - I E 1/06
Streitwert
- KG, 23.06.2011 - 23 AktG 1/11
GmbH: Aktienrechtliches Freigabeverfahren für Gesellschafterbeschlüsse
- BFH, 29.05.2007 - I S 4/07
Begründung einer Anhörungsrüge
- BFH, 01.06.2006 - I E 2/06
Verwerfung einer Erinnerung bezüglich der Minderung des Streitwertes um 10 v.H. …
- BFH, 16.02.2006 - XI E 3/06
Gebührentatbestand - Rücknahme einer Nichtzulassungsbeschwerde
- OLG Frankfurt, 23.06.2009 - 5 U 89/08
Auslegung der Satzung einer Aktiengesellschaft: Zeitpunkt für den "record date"
- OLG Frankfurt, 07.07.2009 - 5 U 50/08
Aktiengesellschaft: Rechtmäßigkeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung, …
- LG Frankfurt/Main, 17.12.2008 - 5 O 241/08
Aktionärsrechtliche Anfechtungsklage bzgl. der Eintragung des …
- KG, 15.02.2007 - 2 W 15/07
Aktienrecht: Abwägungsentscheidung im Rahmen eines Freigabeverfahrens; …
- LG Hamburg, 08.05.2009 - 417 O 174/08
- LG Hamburg, 13.02.2006 - 417 O 209/05
Aktienrecht: Zur Rückwirkung der Einschränkungen des Anfechtungsrechts der …
- LG Bonn, 08.03.2007 - 14 O 101/06
Zulässigkeit einer Nebenintervention bei einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage
- LG München I, 12.07.2007 - 5 HKO 9543/07
- OLG München, 19.05.2006 - 23 W 1230/06
- VGH Bayern, 12.06.2008 - 11 C 08.820
Beschwerde gegen die Zurückweisung der Erinnerung gegen einen …
- LG Köln, 29.12.2012 - 91 O 87/08
Beschränkung des Rede- und Fragerechts des Aktionärs durch den Versammlungsleiter …
- LG Aachen, 03.06.2008 - 41 O 64/07
Vertragsbericht gegenüber Aktionären muss das rechtliche Für und Wider des …