05.10.2001

Bundestag - Drucksache 14/7034

Gesetzentwurf, Urheber: Bundesregierung, Bundesministerium der Finanzen (federführend)

Deutscher Bundestag PDF

Gesetzgebung
   BGBl. I 2001 S. 3822   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2001,46183
BGBl. I 2001 S. 3822 (https://dejure.org/2001,46183)
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  • Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben am 22.12.2001, Seite 3822
  • Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen
  • vom 20.12.2001

Gesetzestext

Gesetzesbegründung

Nachrichten von Bundestag, Bundesrat und Bundesregierung (4)

  • 09.10.2001   BT   Angebote zum Wertpapiererwerb und von Unternehmensübernahmen regeln
  • 11.10.2001   BT   Im Bundeshaus notiert:
  • 16.10.2001   BT   Anhörung zur geplanten Regelung für Unternehmensübernahmen
  • 18.10.2001   BT   Spitzenverbände stimmen Übernahmegesetz trotz Kritikpunkten zu

In Nachschlagewerken

  • Wikipedia

    Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

 
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Wird zitiert von ... (65)

  • BGH, 21.12.2005 - 3 StR 470/04

    Freisprüche im Mannesmann-Verfahren aufgehoben

    Entsprechendes kann weder dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KontraG) vom 27. April 1998 (BGBl. I S. 786), dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822) oder dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 (BGBl. I S. 2802 Nr. 60) entnommen werden.
  • BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12

    Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

    Auch der Zweck des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, eine schnelle und für die Beteiligten möglichst rechtssichere Abwicklung öffentlicher Marktransaktionen zu ermöglichen (s. BT-Drucks. 14/7034, S. 27), spricht nicht gegen einen zivilrechtlichen Anspruch auf die angemessene Gegenleistung.

    Mit diesen Vorschriften wollte der Gesetzgeber einer Umgehung der auf den dinglichen Erwerb bezogenen Regeln durch schuldrechtliche Vereinbarungen über ein Erwerbsrecht vorbeugen (BT-Drucks. 14/7034, S. 56).

    Dass bei einem in die Vorerwerbsfrist fallenden Erwerb die Gegenleistung schon vor dem Fristbeginn vereinbart worden sein kann, steht dem nach der Systematik des Gesetzes nicht entgegen (vgl. Begründung zum Regierungsentwurf des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, BT-Drucks. 14/7034, S. 57; Kremer/Oesterhaus in KölnerKomm.WpÜG, 2. Aufl., § 31 Rn. 99; Krause in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 2. Aufl., § 31 Rn. 154).

    Zwar bietet dieses Merkmal eine hohe Rechtssicherheit, die in der Begründung zum Regierungsentwurf des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes für öffentliche Markttransaktionen als wünschenswert bezeichnet wird (BT-Drucks. 14/7034, S. 55).

    Ein lediglich schuldrechtlicher Anspruch auf Übereignung von 30 % oder mehr der Aktien reicht dagegen grundsätzlich nicht aus (vgl. BT-Drucks. 14/7034 S. 54), auch wenn dieser Anspruch aus einer Pflichtwandelanleihe (zum Begriff s. MünchKomm AktG/Habersack, 3. Aufl., § 221 Rn. 52; Gelhausen/Rimmelspacher, AG 2006, 729, 730 f.) oder einer Optionsvereinbarung folgt.

    Für diese enge Auslegung sprechen die Gesetzesmaterialien (BT-Drucks. 14/7034, S. 54) und der Sinn und Zweck des Gesetzes.

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    Auch bei der Einführung des § 327b Abs. 1 Satz 1, 2. Halbsatz AktG durch Artikel 7 Nr. 2 des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822), mit dem der Gesetzgeber die Formulierung in § 305 Abs. 3 Satz 2, § 320b Abs. 1 Satz 5 AktG für die Barabfindung bei der Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär übernahm, wurde kein Stichtag vorgegeben.
  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

    Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz

    § 327 e Abs. 2 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 (BGBl I S. 3822).

    Die von den Beschwerdeführern mittelbar angegriffene Regelung des § 327 e Abs. 2 AktG ist durch Art. 7 des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 (BGBl I S. 3822) in das Aktiengesetz eingefügt worden.

    Auf Grund eines öffentlichen Übernahmeangebots nach dem Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 (BGBl I S. 3822) erwarb die Beteiligungsgesellschaft weitere Anteile.

  • LG Köln, 20.10.2017 - 82 O 11/15

    Urteile gegen Deutsche Bank: Postbank-Übernahme könnte weitere 3 Milliarden Euro

    Der Gesetzgeber wollte auf diese Weise Zurechnungslücken schließen und die Zurechnung außerdem auf diejenigen Verhaltensweisen erstrecken, die international unter dem Begriff Acting in Concert zusammengefasst werden (Begr. RegE BT-Drucks. 14/7034, S. 53 f.; vgl. Steinmeyer in: Steinmeyer/Häger, WpÜG, § 30 Zurechnung von Stimmrechten, Rz. 50).

    Richtig ist zwar, dass nach der Ratio von § 12 Abs. 4 WpÜG Ansprüche aus öffentlichen Übernahmen im Gleichklang mit anderen Verjährungsfristen der börsengesetzlichen und investmentrechtlichen Prospekthaftung innerhalb kurzer und überschaubarer Frist rechtssicher geregelt werden sollen (BT-Drucksache 14/7034, S. 27 und 43; BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12 -, juris Rz. 25, BHZ 202, 180-202).

  • BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

    Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener

    Sie sind nicht ohne Gewicht, was sich schon daran zeigt, dass der Gesetzgeber gerade wegen der Ausübung dieser Rechte durch Minderheitsaktionäre die Einführung der Squeeze-out-Regelung der §§ 327a ff. AktG wegen eines beachtenswerten unternehmerischen Interesses an Konzernierungs- und Strukturmaßnahmen für geboten erachtet hat (vgl. BT-Drucks. 14/7034, S. 32 f.).
  • BGH, 07.11.2017 - II ZR 37/16

    Aktienerwerb: Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für ein Übernahmeangebot

    Auch der Abschluss von Verträgen zum Erwerb von Aktien sollte die Rechtsfolgen von Absatz 3 bis 5 auslösen und sowohl Kauf- als auch Tauschverträge sowie der Abschluss von Optionsgeschäften, die zum Bezug der Aktien berechtigen, sollten einbezogen werden (BT-Drucks. 14/7034, S. 57).

    Die Vorschrift sollte neben Aktienkauf- und Aktientauschverträgen ausdrücklich auch Optionen erfassen (RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 57).

    Daher soll eine Regulierung von Unternehmensübernahmen vor allem einen Rechtsrahmen für ein faires und transparentes Verfahren zur Verfügung stellen (RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 27).

    Zwar hat der Gesetzgeber aus Gründen der Rechtssicherheit und zur Vermeidung von Rechtsstreitigkeiten die rechtsverbindliche Festlegung von Eckpunkten zur Bestimmung der Angemessenheit als wünschenswert bezeichnet und damit der Rechtssicherheit für die Preisbestimmung nach § 31 Abs. 1 WpÜG einen Stellenwert eingeräumt (RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 55).

  • BGH, 15.12.2011 - I ZR 129/10

    Einkauf Aktuell

    Die Vorschrift des § 29 Abs. 2 WpÜG enthält demgegenüber eine eigenständige, an den spezifischen Zwecken des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ausgerichtete Begriffsbestimmung, die die in anderen Gesetzen verwendeten Kontrollbegriffe unberührt lässt und umgekehrt auch nicht mit dem Begriff der konzernrechtlichen Abhängigkeit nach § 17 AktG gleichgesetzt werden kann (vgl. Begründung des Regierungsentwurfs eines Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen, BT-Drucks. 14/7034, S. 53; v. Bülow in Kölner Kommentar zum WpÜG, 2. Aufl., § 29 Rn. 80; Noack in Schwark/Zimmer, Kapitalmarktrechts-Kommentar, 4. Aufl., § 29 WpÜG Rn. 22; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 6. Aufl., Vor § 311 Rn. 27; aA Spindler/Stilz/Schall aaO § 17 Rn. 29).
  • BGH, 27.11.2013 - III ZB 59/13

    Rechtswegeröffnung: Verweigerung der Einsicht in BAFin-Akten und des

    Ein gerichtliches Verfahren, in dem ein Aktionär einen Anspruch auf Akteneinsicht in die behördlichen Akten eines Verwaltungsverfahrens zur Erteilung einer Befreiung an einen Bieter nach §§ 35, 37 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822) als Drittbetroffener auf § 29 VwVfG stütze, werde jedoch von der abdrängenden, den ordentlichen Rechtsweg eröffnenden Sonderzuweisung nach § 48 Abs. 4 WpÜG i.V.m. § 40 Abs. 1 Satz 1 Halbsatz 2 VwGO umfasst.

    Der Gesetzgeber hat in § 48 Abs. 4 WpÜG die Gerichtszuständigkeit bei dem Oberlandesgericht am Sitz der Beschwerdegegnerin konzentriert, um divergierende Entscheidungen und Gesetzesauslegungen verschiedener Rechtswege zu vermeiden und der Sachnähe zum Verfahren der Fusionskontrolle Rechnung zu tragen (vgl. Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen, BT-Drucks. 14/7034 S. 64 f).

  • BGH, 11.06.2013 - II ZR 80/12

    BKN

    So heißt es in der Begründung zum Regierungsentwurf des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, der Bieter, der ein Angebot nicht abgebe, verstoße gegen die in § 35 Abs. 2 WpÜG enthaltene Verpflichtung; der Verstoß könne als Ordnungswidrigkeit geahndet werden und zu einem Rechtsverlust nach § 60 WpÜG und zu einem Zinsanspruch der Aktionäre nach § 38 WpÜG führen (Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 60).

    Ziel des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ist es, Rahmenbedingungen bei Unternehmensübernahmen und anderen öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren in Deutschland zu schaffen, die den Anforderungen der Globalisierung und der Finanzmärkte angemessen Rechnung tragen und hierdurch den Wirtschaftsstandort und Finanzplatz Deutschland auch im internationalen Wettbewerb weiter stärken (BT-Drucks. 14/7034, S. 28).

    Darin kommt zum Ausdruck, dass es bei dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz nicht vorrangig um den Schutz der Aktionäre, sondern um die Erhaltung der Funktionsfähigkeit der Wertpapiermärkte geht (BT-Drucks. 14/7034, S. 36).

    Dafür sprechen schon der Wortlaut der Norm ("Zinsen auf die Gegenleistung") und die Begründung des Regierungsentwurfs (BT-Drucks. 14/7034, S. 59 f.).

  • OLG Frankfurt, 19.01.2016 - 5 U 2/15

    Angemessenheit der Gegenleistung im Rahmen von Aktien-Übernahmeangebot gem. § 31

  • LG Frankfurt/Main, 02.12.2014 - 5 O 44/14

    Jedenfalls der derivative Erwerb von Wandelanleihen der Zielgesellschaft durch

  • OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

    Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung

  • BGH, 13.03.2006 - II ZB 26/04

    Einhaltung der Antragsfrist im Spruchverfahren durch Einreichung bei einem

  • BGH, 19.07.2011 - II ZR 246/09

    Aktiengesellschaft: Unterbrechung von Beschlussmängelverfahren durch Eröffnung

  • LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18

    Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

  • BFH, 13.10.2010 - I R 79/09

    Keine Rücklage für Ersatzbeschaffung beim sog. Squeeze-out - Abzugsverbot gemäß §

  • BVerwG, 20.09.2012 - 7 B 5.12

    Wertpapier; Übernahmeangebot; Informationszugang; Akteneinsicht; Rechtsweg;

  • StGH Baden-Württemberg, 06.10.2011 - GR 2/11

    Organstreitverfahren aus Anlass des Erwerbs von Aktien der EnBW AG

  • LG Köln, 29.07.2011 - 82 O 28/11

    Recht der Aktionäre gegen den Bieter auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung

  • OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

    Ausschluss von Minderheitsaktionären

  • OLG München, 27.04.2005 - 7 U 2792/04

    Wahlen des Aufsichtsrates unter Vorabstimmung nach Übernahme

  • FG Münster, 22.02.2008 - 9 K 5096/07

    Vereinbarkeit einer rückwirkenden Anwendung von § 40a Abs. 1 S. 2 Gesetz über

  • LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09

    Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des

  • OLG München, 23.11.2006 - 23 U 2306/06

    Ein Squeeze-out-Beschluss ist bei vorherigem rechtsmissbräuchlichen Aktienerwerb

  • VGH Hessen, 15.12.2011 - 6 B 1926/11

    Rechtswegzuständigkeit bei Informationsbegehren

  • OLG Frankfurt, 27.05.2003 - WpÜG 1/03

    Wertpapierübernahme- und Pflichtangebot: Anspruch eines einzelnen Aktionärs auf

  • BVerfG, 20.09.2002 - 1 BvR 1691/02

    Fehlende Rechtswegerschöpfung einer Verfassungsbeschwerde gegen AktG §§ 327a ff -

  • OLG Frankfurt, 25.06.2004 - WpÜG 5/03

    Kontrollerwerb an einer Aktiengesellschaft: "Acting in concert" von Aktionären im

  • OLG Frankfurt, 27.05.2003 - WpÜG 2/03

    Angebotsverfahren des Bieters vor der BAFin: Anspruch des Aktionärs auf

  • LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

    Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen

  • OLG Frankfurt, 05.12.2011 - WpÜG 1/11

    Kein Drittschutz zur Erzwingung von Einschreiten der BaFin für Aktionäre der

  • OLG Düsseldorf, 13.06.2013 - 6 U 148/12

    Rechtsfolgen der Mitzählung vom Stimmrecht ausgeschlossener Stimmen bei Fassung

  • OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

    Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische

  • OLG Stuttgart, 10.11.2004 - 20 U 16/03

    Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlbeschlüsse einer Aktiengesellschaft:

  • FG Düsseldorf, 11.08.2009 - 6 K 3742/06

    Zulässigkeit der Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses mit dem Einwand

  • BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

    Tochterunternehmen-Eigenschaft gemäß WpHG und HGB entfällt nicht durch

  • LG München I, 23.04.2009 - 5 HKO 542/09

    Anfechtungsklage gegen einen Squeeze-out-Beschluss einer Aktiengesellschaft:

  • OLG Frankfurt, 09.10.2003 - WpÜG 2/02

    Kontrollerwerb durch den Mehrheitsaktionär einer Aktiengesellschaft:

  • OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10

    Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des

  • OLG Frankfurt, 28.01.2010 - WpÜG 10/09

    Verstoß gegen Veröffentlichungs- und Gestattungspflichten nach dem WpÜG:

  • OLG Frankfurt, 22.04.2003 - WpÜG-OWi 3/02

    Ordnungswidrigkeit: Unverzügliche Übersendung des Veröffentlichungsbelegs an die

  • OLG Frankfurt, 25.08.2003 - WpÜG 5/03

    Anwendung von VwGO -Vorschriften im Verwaltungsbeschwerdeverfahren nach dem WpÜG

  • OLG Frankfurt, 08.01.2018 - WpÜG 1/17

    Zum Drittschutz nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

  • BGH, 13.03.2006 - II ZB 25/04

    Wahrung der Antragsfrist in aktienrechtlichen Spruchverfahren durch Einreichung

  • LG Hamburg, 16.10.2006 - 412 O 102/04

    Erlangen der Kontrolle über die Zielgesellschaft im Rahmen eines

  • OLG Frankfurt, 09.10.2003 - WpÜG 3/03

    Verwaltungsverfahren vor der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht:

  • OLG Frankfurt, 30.11.2005 - WpÜG-OWi 1/04

    Bußgeldbewehrte Nichtanzeige eines Kontrollerwerbs durch eine Aktiengesellschaft:

  • LG Wuppertal, 24.09.2004 - 12 O 76/03

    Anfechtung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung einer

  • OLG Köln, 25.01.2012 - 13 U 41/11

    Ansprüche der Aktionäre gegen den Kontrollerwerber auf Übernahme ihrer

  • OLG Frankfurt, 08.12.2005 - WpÜG 1/05

    Bußgeldverhängung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bei

  • LG München I, 28.08.2008 - 5 HKO 2522/08

    Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Nichtigkeit des

  • ArbG Stuttgart, 29.04.2008 - 12 BV 109/07

    Mitbestimmungsvereinbarung der Porsche Holding wirksam

  • LG Köln, 04.02.2011 - 82 O 30/09

    Kläger hat keinen Anspruch auf Zahlung des im Jahre 2004 notierten gewichteten

  • LG Wuppertal, 06.11.2003 - 12 O 119/03
  • OLG München, 11.05.2004 - 7 W 1056/04

    Widerlegung der Abhängigkeitsvermutung; keine Rechtsbeschwerde im

  • OLG Frankfurt, 09.03.2004 - WpÜG 5/03

    Übernahmeangebot zur Sanierung eines Unternehmens - "acting in concert" im sinne

  • OLG Stuttgart, 18.02.2005 - 20 U 19/04

    Hauptversammlungsbeschluss: Ausschließung der Minderheitsaktionäre;

  • OLG Frankfurt, 15.02.2011 - WpÜG 2/11

    Anwaltszwang nach § 53 WpÜG auch bei Antrag auf einstweiligen Rechtsschutz

  • LG Düsseldorf, 04.03.2004 - 31 O 144/03

    Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären an die Hauptaktionäre im

  • LG Köln, 18.07.2008 - 82 O 63/07

    Übertragung von Stückaktien auf eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft unter

  • OLG Frankfurt, 25.08.2003 - WpÜG 8/03

    Kein Rückgriff auf die Vorschriften über den einstweiligen Rechtsschutz in der

  • OLG Frankfurt, 30.11.2005 - WpÜG OWi 1/04

    Verpflichtung einer AG zur Abgabe eines Pflichtangebots bei Zeichnung neuer

  • LG Frankfurt/Main, 12.10.2004 - 5 O 117/04
  • OLG Frankfurt, 30.11.2005 - WpÜG 1/04
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