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   BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06   

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https://dejure.org/2008,279
BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06 (https://dejure.org/2008,279)
BAG, Entscheidung vom 11.03.2008 - 3 AZR 358/06 (https://dejure.org/2008,279)
BAG, Entscheidung vom 11. März 2008 - 3 AZR 358/06 (https://dejure.org/2008,279)
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Volltextveröffentlichungen (12)

  • Wolters Kluwer

    Möglichkeit zur Übertragung von Versorgungsverbindlichkeiten auf eine Rentnergesellschaft durch umwandlungsrechtliche Ausgliederung ohne Zustimmung oder Widerspruchsrecht der Versorgungsempfänger; Unwirksamkeit einer partiellen Gesamtrechtsnachfolge wegen unzureichender ...

  • Betriebs-Berater

    Zulässige Rentnergesellschaft durch Umwandlung eines Unternehmensträgers

  • Betriebs-Berater

    Unzureichende Ausstattung einer Rentnergesellschaft

  • Betriebs-Berater

    Ausgliederung von Versorgungsverbindlichkeiten auf eine "Rentner-GmbH"

  • Judicialis

    UmwG § 22; ; UmwG § ... 25; ; UmwG § 131; ; UmwG § 133; ; UmwG § 134; ; UmwG § 324; ; UmwG a.F. § 132; ; BetrAVG § 4; ; BetrAVG § 7; ; BetrAVG § 16; ; BGB § 241 Abs. 2; ; BGB § 242; ; BGB § 280 Abs. 1; ; BGB § 414; ; BGB § 415; ; BGB § 613a; ; ZPO § 256; ; ZPO § 287

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Betriebliche Altersversorgung; Betriebsübergang; Umwandlungsrecht; Schadenersatz; Prozessrecht - Ausgliederung von Versorgungsverbindlichkeiten; Umwandlung; Rentnergesellschaft; partielle Gesamtrechtsnachfolge; Widerspruchsrecht; Zustimmung der Versorgungsempfänger und ...

  • datenbank.nwb.de
  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Übertragung von Versorgungsverbindlichkeiten auf eine Rentnergesellschaft ? Umfang der Ausstattung der Gesellschaft ? Fähigkeit auch zur Anpassung laufender Betriebsrenten ? Schadenersatzansprüche gegen den Versorgungsschuldner bei unzureichender Ausstattung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (8)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Ausgliederung, Mittelversorgungsverpflichtung

  • pwclegal.de (Kurzinformation)

    Zulässigkeit der Ausgliederung von Pensionsverpflichtungen auf Rentergesellschaften

  • hwhlaw.de (Kurzinformation)

    Schaffung einer "Rentnergesellschaft" durch Ausgliederung eines Betriebsteils

  • hwhlaw.de (Kurzinformation)

    Schaffung einer "Rentnergesellschaft" durch Ausgliederung eines Betriebsteils nach dem Umwandlungsgesetz

  • hwhlaw.de (Kurzinformation)

    Schaffung einer "Rentnergesellschaft" durch Ausgliederung eines Betriebsteils nach dem Umwandlungsgesetz

  • juraforum.de (Kurzinformation)

    Schaffung einer Rentnergesellschaft durch Ausgliederungen nach dem Umwandlungsgesetz

  • kostenlose-urteile.de (Kurzmitteilung)

    Schaffung einer Rentnergesellschaft durch Ausgliederungen nach dem Umwandlungsgesetz

  • 123recht.net (Pressemeldung, 11.3.2008)

    Ausgliederung der betrieblichen Altersversorgung gebilligt// "Rentnergesellschaft" muss aber ausreichend Geld bekommen

Besprechungen u.ä. (3)

  • heuking.de PDF, S. 12 (Entscheidungsbesprechung)

    Zulässigkeit einer Rentnergesellschaft

  • freshfields.com PDF (Entscheidungsbesprechung)

    Die umwandlungsrechtliche Ausgliederung von Pensionsverpflichtungen auf Rentnergesellschaften ist zulässig (Dr. Elmar Schnitker, Dr. René Döring)

  • businessandlaw.de PDF (Entscheidungsbesprechung)

    Die Ausgliederung von Pensionsverbindlichkeiten auf die "Rentnergesellschaft" (RA Andreas Schnelle, RA Dr. Timo Huesmann; Business & Law 2009, 50)

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BAGE 126, 120
  • ZIP 2008, 1935
  • NZA 2009, 790
  • WM 2008, 27
  • WM 2009, 27
  • BB 2009, 329
  • DB 2008, 2369
 
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Wird zitiert von ... (82)Neu Zitiert selbst (15)

  • Drs-Bund, 01.02.1994 - BT-Drs 12/6699
    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    Wie sich aus der Begründung zu § 22 UmwG ergibt (BT-Drucks. 12/6699 S. 92), ist der Gesetzgeber davon ausgegangen, dass sich die Verpflichtung zu Sicherheitsleistungen auf Versorgungsverbindlichkeiten erstreckt, jedoch nach § 22 Abs. 2 UmwG insoweit entfällt, als der Pensions-Sicherungs-Verein aG einstandspflichtig ist.

    Ihm erschien "die in der Begründung des Referentenentwurfs geäußerte Befürchtung, die Spaltung könne zur Umgehung der Bestimmungen für Einzelrechtsübertragungen mißbraucht werden, nicht so groß, als daß eine solche Vorschrift unverzichtbar wäre" (BT-Drucks. 12/6699 S. 116).

    Dem Registergericht soll eine Prüfung der Vermögensverhältnisse der neuen GmbH ermöglicht werden, um einer Gefährdung der Gläubiger zu begegnen (BT-Drucks. 12/6699 S. 125).

    Bei einer Aktiengesellschaft hat stets eine Sacheinlagenprüfung stattzufinden (§ 142 Abs. 1 UmwG), um der Gefahr der Zuteilung nicht ausreichender Vermögensgegenstände auf die übernehmende Gesellschaft vorzubeugen (BT-Drucks. 12/6699 S. 126).

    Die gemeinsame Haftung der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger nach § 133 UmwG soll Missbräuchen durch die Zuweisung der Aktiva an den einen und der Passiva an den anderen, übernehmenden Rechtsträger vorbeugen (BT-Drucks. 12/6699 S. 122).

  • BAG, 22.02.2005 - 3 AZR 499/03

    Übergang von Versorgungsverbindlichkeiten bei einer Spaltung zur Aufnahme (§ 168

    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    Entscheidend ist der Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags (vgl. BAG 22. Februar 2005 - 3 AZR 499/03 (A) - BAGE 114, 1, zu II 2 b bb der Gründe).

    Dies hat der Senat bereits im Urteil vom 22. Februar 2005 (- 3 AZR 499/03 (A) - BAGE 114, 1, zu II 3 b aa, bb der Gründe) im Einzelnen begründet.

    b) Auch die Zuweisung der laufenden Versorgungsverbindlichkeiten an einen anderen Rechtsträger als den Inhaber des früheren Beschäftigungsbetriebs oder Betriebsteils bedarf nicht der Zustimmung des Versorgungsberechtigten oder des Pensions-Sicherungs-Vereins aG (Langohr-Plato NZA 2005, 966, 968; Klose/Klose RdA 2006, 48, 51; aA APS/Steffan 3. Aufl. § 126 UmwG Rn. 36; MünchKommBGB/Müller-Glöge 4. Aufl. Bd. 4 § 613a Rn. 226; ErfK/Preis 8. Aufl. § 613a BGB Rn. 189).

    Mit der Erteilung der Zusage durch den neuen Arbeitgeber erlischt die Verpflichtung des alten Arbeitgebers." Diese Regelung befasste sich nur mit der Übertragung von Versorgungsverbindlichkeiten im Wege der Einzelrechtsnachfolge (vgl. ua. BAG 22. Februar 2005 - 3 AZR 499/03 (A) - BAGE 114, 1, zu II 3 b bb der Gründe).

    Die gesamtschuldnerische Haftung und das Recht auf Sicherheitsleistung wären unnötig, wenn der Pensions-Sicherungs-Verein aG und der Versorgungsberechtigte die Möglichkeit hätten, durch Verweigerung der Zustimmung den Übergang von Versorgungsverbindlichkeiten zu verhindern (BAG 22. Februar 2005 - 3 AZR 499/03 (A) - BAGE 114, 1, zu II 3 b bb der Gründe).

  • BGH, 03.05.1996 - BLw 54/95

    Umwandlung einer LPG in eine Aktiengesellschaft

    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    Der Gesetzgeber folgt der Tendenz, gesellschaftsrechtliche Akte möglichst zu erhalten, und hat dementsprechend Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Formwechsels nach der Eintragung in das Register abgeschnitten (BGH 3. Mai 1996 - BLw 54/95 - BGHZ 132, 353, zu III 5 der Gründe).

    Nach dem Wortlaut und dem Zweck des § 131 Abs. 2 UmwG erstreckt sich die "Heilungswirkung kraft Eintragung" auch hierauf (BGH 3. Mai 1996 - BLw 54/95 - BGHZ 132, 353, zu III 6 der Gründe).

    Diese Voraussetzung ergibt sich aus einer teleologischen Reduktion des § 131 Abs. 2 UmwG (vgl. dazu BGH 3. Mai 1996 - BLw 54/95 - BGHZ 132, 353, zu III 5 der Gründe) und ist im vorliegenden Fall erfüllt.

  • BAG, 09.11.1999 - 3 AZR 420/98

    Pflicht zur Anpassung einer Betriebsrente nach § 16 BetrAVG der Witwe eines

    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    Bereits im Urteil vom 9. November 1999 (- 3 AZR 420/98 - BAGE 92, 349, zu III 4 c der Gründe) hat der Senat darauf hingewiesen, dass diese Tabellen einen interessengerechten Risikozuschlag enthalten.

    Im Urteil vom 9. November 1999 (- 3 AZR 420/98 - BAGE 92, 349) hat sich der Senat nicht mit der Frage befasst, ob die Finanzierung der betrieblichen Altersversorgung durch Geldanlagen erfolgen muss oder auf einem anderen Weg erfolgen kann.

    In diesem Zusammenhang ließ der Senat "dahinstehen, ob nicht sogar eine Pflicht zu konservativer Geldanlage besteht, wenn in erheblichem Umfang Betriebsrenten zu finanzieren sind" (BAG 9. November 1999 - 3 AZR 420/98 - aaO, zu III 4 a der Gründe).

  • BAG, 21.11.2000 - 3 AZR 13/00

    Schadenersatz wegen fehlender Auskünfte über Versorgungsansprüche

    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    Diese Rücksichtnahmepflicht des Arbeitgebers gilt auch für die Vermögensinteressen der Arbeitnehmer (vgl. ua. BAG 21. November 2000 - 3 AZR 13/00 - AP BetrAVG § 1 Auskunft Nr. 1 = EzA BGB § 611 Fürsorgepflicht Nr. 61, zu B 2 b der Gründe mwN).
  • EuGH, 02.05.2006 - C-341/04

    DAS FÜR DIE ERÖFFNUNG DES HAUPTINSOLVENZVERFAHRENS ZUSTÄNDIGE GERICHT IST, WENN

    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    a) Das Erfordernis der hinreichenden Ausstattung einer Rentnergesellschaft wird - von wenigen Gegenstimmen abgesehen - im Schrifttum ganz überwiegend bejaht (vgl. ua. Bader/Ebert DB 2006, 938, 940; Buchner FS Blomeyer 2003, 33, 43, 48; Blomeyer/Rolfs/Otto § 4 Rn. 37; Griebeling/Bepler FS Blomeyer 2003, 99, 112 ff.; Hohenstatt/Seibt ZIP 2006, 546, 551; Klemm BetrAV 2006, 54, 58; Langohr-Plato NZA 2005, 966, 968, 970; Louven/Weng BB 2006, 619, 623 f.; Sieger/Aleth DB 2002, 1487, 1488, 1491 f.; Wollen-weber/Ebert NZG 2006, 41, 44; Doetsch/Rühmann in Willemsen/Hohenstatt/Schweibert/Seibt Umstrukturierung und Übertragung von Unternehmen 2. Aufl. J Rn. 153; Heubeck in Picot aaO aE; aA Louis/Nowak BetrAV 2006, 59, 62; Matthießen in Bachner/Köstler/Matthießen/Trittin Arbeitsrecht bei Unternehmensumwandlung und Betriebsübergang 2. Aufl. G Rn. 77).
  • BGH, 20.06.1989 - KZR 13/88

    Leistungstreue- und Mitwirkungspflichten des Bürgen

    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    Die Vertragspartner haben einerseits alles zu unterlassen, was den Vertragszweck beeinträchtigen oder gefährden könnte, andererseits alles Notwendige zu tun, um den Leistungserfolg sicherzustellen (vgl. ua. BGH 28. April 1982 - IVa ZR 8/81 -NJW 1983, 998, zu 1 c der Gründe; 20. Juni 1989 - KZR 13/88 - MDR 1990, 136, zu 2 a der Gründe mwN).
  • BAG, 23.10.1996 - 3 AZR 514/95

    Betriebsrentenanpassung durch Rentnergesellschaft

    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    Nach den derzeitigen steuerrechtlichen Bestimmungen sind die künftigen, auf § 16 BetrAVG beruhenden Anpassungen auch in der Steuerbilanz nicht zu berücksichtigen (§ 6a Abs. 3 Nr. 1 Satz 4, Nr. 2 2. Halbs. EStG; vgl. dazu BAG 23. Oktober 1996 - 3 AZR 514/95 -BAGE 84, 246, zu II 1 b der Gründe).
  • BGH, 28.04.1982 - IVa ZR 8/81

    Nachweis der Verursachung eines Vermögensschadens durch eine Vertragsverletzung

    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    Die Vertragspartner haben einerseits alles zu unterlassen, was den Vertragszweck beeinträchtigen oder gefährden könnte, andererseits alles Notwendige zu tun, um den Leistungserfolg sicherzustellen (vgl. ua. BGH 28. April 1982 - IVa ZR 8/81 -NJW 1983, 998, zu 1 c der Gründe; 20. Juni 1989 - KZR 13/88 - MDR 1990, 136, zu 2 a der Gründe mwN).
  • BAG, 17.03.1987 - 3 AZR 605/85

    Übernahme - Versorgungsschulden - Schuldübernahme - Betriebsübernahme -

    Auszug aus BAG, 11.03.2008 - 3 AZR 358/06
    Arbeitgeber im Sinne der §§ 7, 10 BetrAVG ist nicht nur der Rechtsträger, bei dem die Versorgungsempfänger beschäftigt waren, sondern auch dessen Rechtsnachfolger (vgl. BAG 17. März 1987 - 3 AZR 605/85 - BAGE 54, 297, zu II 3 b (2) der Gründe; 14. Oktober 1998 - 3 AZR 331/97 -, zu I der Gründe; 23. März 1999 - 3 AZR 685/97 -, zu B I der Gründe).
  • BAG, 19.12.2000 - 3 AZR 451/99

    Erwerb einer unverfallbaren Versorgungsanwartschaft - Vordienstzeiten bei einem

  • BAG, 14.10.1998 - 3 AZR 331/97

    Versorgungszusage im eigenen oder fremden Namen - Entgegennahme der Beiträge zur

  • BAG, 23.03.1999 - 3 AZR 685/97

    Einstandspflicht des Trägers der gesetzlichen Insolvenzsicherung für eine

  • LAG Köln, 08.12.2005 - 6 Sa 1149/05

    Versorgungszusage; Übergang; Rentnergesellschaft

  • BAG, 24.06.1998 - 3 AZR 288/97

    Unverfallbarkeit einer Invaliditätsrente

  • BAG, 17.06.2014 - 3 AZR 298/13

    Betriebsrentenanpassung - Rentnergesellschaft - Betriebsübergang

    Entgegen der Rechtsauffassung des Klägers lässt sich dem Urteil des Senats vom 11. März 2008 (- 3 AZR 358/06 - BAGE 126, 120) nicht entnehmen, dass sich eine Gesellschaft, die in vorangegangenen Jahren "gute" Ergebnisse erzielt und bei der "Umwandlung" in eine Rentnergesellschaft bewusst rechtsmissbräuchlich mit zu geringen Mitteln zur Deckung der laufenden Rentenleistungen und der Anpassungsverpflichtungen ausgestattet wurde, nach dem Grundsatz von Treu und Glauben (§ 242 BGB) nicht auf ihre für eine Anpassung der Betriebsrente nicht hinlängliche wirtschaftliche Lage berufen kann, sondern eine angemessene Ausstattung zu unterstellen sei.

    Die Verletzung der arbeitsvertraglichen Nebenpflicht zur ausreichenden Ausstattung der Rentnergesellschaft kann lediglich zu einem Schadensersatzanspruch der Versorgungsempfänger gegen den übertragenden Rechtsträger nach § 280 Abs. 1 Satz 1, § 241 Abs. 2, §§ 31, 278 BGB führen (BAG 11. März 2008 - 3 AZR 358/06 - Rn. 56, BAGE 126, 120) .

    Deshalb unterfallen Versorgungsempfänger und Arbeitnehmer, die bereits mit unverfallbaren Versorgungsanwartschaften ausgeschieden sind, dem Schutzbereich des § 613a BGB nicht (st. Rspr., vgl. etwa BAG 11. März 2008 - 3 AZR 358/06 - Rn. 17, BAGE 126, 120; 27. Juni 2006 - 3 AZR 85/05 - Rn. 49 mwN) .

    Entgegen der Rechtsauffassung des Klägers bestand auch nach den Grundsätzen, die der Senat im Urteil vom 11. März 2008 (- 3 AZR 358/06 - BAGE 126, 120) entwickelt hat, keine Verpflichtung, die GFPA im Zusammenhang mit ihrer "Umwandlung" in eine Rentnergesellschaft so auszustatten, dass sie nicht nur in der Lage war, die laufenden Betriebsrenten zu zahlen, sondern auch die erforderlichen Anpassungen vornehmen konnte.

    Zwar trifft den versorgungspflichtigen Arbeitgeber nach dem Urteil des Senats vom 11. März 2008 (- 3 AZR 358/06 - BAGE 126, 120) im Falle der Übertragung der Versorgungsverbindlichkeiten durch Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz auf eine Rentnergesellschaft die arbeitsvertragliche Nebenpflicht, die Rentnergesellschaft so auszustatten, dass sie die laufenden Betriebsrenten zahlen kann und zu den gesetzlich vorgesehenen Anpassungen in der Lage ist; eine unzureichende Ausstattung der Rentnergesellschaft kann Schadensersatzansprüche auslösen.

  • BAG, 19.10.2017 - 8 AZR 63/16

    Spaltung nach dem UmwG - Betriebsspaltung - Betriebsübergang

    a) Die Vorschrift ordnet eine (partielle) Gesamtrechtsnachfolge an (vgl. BAG 21. November 2012 - 4 AZR 85/11 - Rn. 25, BAGE 144, 36; 11. März 2008 - 3 AZR 358/06 - Rn. 17, BAGE 126, 120) .
  • BAG, 26.05.2009 - 3 AZR 369/07

    Betriebsrentenanpassung - Sicherheitsleistung nach § 303 AktG - Ausgliederung von

    Auch stellen nach derzeitiger Rechtslage künftige Anpassungen keine Verbindlichkeiten im Sinne des deutschen Handelsbilanzrechts dar; ebenso sind die künftigen, auf § 16 BetrAVG beruhenden Anpassungen nach den derzeitigen steuerrechtlichen Bestimmungen auch in der Steuerbilanz nicht zu berücksichtigen (BAG 11. März 2008 - 3 AZR 358/06 - Rn. 52 mwN, AP UmwG § 131 Nr. 1 = EzA BetrAVG § 4 Nr. 7).

    Er darf nicht planmäßig herbeigeführt werden (so ausdrücklich BAG 11. März 2008 - 3 AZR 358/06 - Rn. 53, aaO).

    Diese Vorschrift ermöglicht es dem Gericht, über das Entstehen eines Schadens und die Schadenshöhe sowie über die Höhe einer Forderung "unter Würdigung aller Umstände nach freier Überzeugung" zu entscheiden (BAG 11. März 2008 - 3 AZR 358/06 - Rn. 57, AP UmwG § 131 Nr. 1 = EzA BetrAVG § 4 Nr. 7).

    Dieser Ausnahmefall darf nicht planmäßig herbeigeführt werden (so ausdrücklich BAG 11. März 2008 - 3 AZR 358/06 - Rn. 53, AP UmwG § 131 Nr. 1 = EzA BetrAVG § 4 Nr. 7).

    Werden Versorgungsverbindlichkeiten ausgegliedert, so trifft den versorgungspflichtigen Arbeitgeber grundsätzlich die arbeitsvertragliche Nebenpflicht, die Gesellschaft, auf die die Versorgungsverbindlichkeiten ausgegliedert werden, so auszustatten, dass sie nicht nur die laufenden Betriebsrenten zahlen kann, sondern auch zu den gesetzlich vorgesehenen Anpassungen in der Lage ist (vgl. BAG 11. März 2008 - 3 AZR 358/06 - Rn. 54, AP UmwG § 131 Nr. 1 = EzA BetrAVG § 4 Nr. 7).

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