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   BGH, 02.06.1980 - VIII ZR 64/79   

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https://dejure.org/1980,264
BGH, 02.06.1980 - VIII ZR 64/79 (https://dejure.org/1980,264)
BGH, Entscheidung vom 02.06.1980 - VIII ZR 64/79 (https://dejure.org/1980,264)
BGH, Entscheidung vom 02. Juni 1980 - VIII ZR 64/79 (https://dejure.org/1980,264)
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Volltextveröffentlichungen (6)

Papierfundstellen

  • NJW 1980, 2408
  • ZIP 1980, 549
  • MDR 1980, 1015
  • DNotZ 1982, 167 (Ls.)
  • WM 1980, 1006
  • BB 1980, 1392
  • DB 1980, 1786
 
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Wird zitiert von ... (43)

  • BGH, 26.09.2018 - VIII ZR 187/17

    Kauf von Mitgliedschaftsrechten an einer GmbH: Vorliegen eines Rechtskaufs;

    Ein solcher Unternehmenskauf wurde insbesondere dann bejaht, wenn der Käufer von seinem Verkäufer sämtliche oder nahezu sämtliche Geschäftsanteile (vgl. hierzu Senatsurteile vom 2. Juni 1980 - VIII ZR 64/79, NJW 1980, 2408 unter II 2 a; vom 4. April 2001 - VIII ZR 32/00, aaO [jeweils zu §§ 459 ff. BGB aF]) erwarb und damit, ohne durch die Befugnisse von Mitgesellschaftern beeinträchtigt zu sein, uneingeschränkt über das Unternehmen verfügen konnte, obgleich formell die GmbH Trägerin des Unternehmens und Eigentümerin der Sachwerte desselben blieb (vgl. etwa BGH, Urteile vom 16. Oktober 1968 - I ZR 81/66, JZ 1969, 336 unter III 3 a; vom 12. November 1975 - VIII ZR 142/74, aaO S. 251 [jeweils zu §§ 459 ff. BGB aF]).

    Denn dieselben Erwägungen gelten, wenn der Käufer zwar nicht alle Geschäftsanteile erwirbt, die bei dem Verkäufer oder einem Dritten verbleibenden Anteile aber so geringfügig sind, dass sie die Verfügungsbefugnis des Erwerbers über das Unternehmen nicht entscheidend beeinträchtigen, sofern nur der Wille der Vertragspartner auf den Kauf des Unternehmens als Ganzes gerichtet ist (vgl. BGH, Urteile vom 27. Februar 1970 - I ZR 103/68, aaO; vom 12. November 1975 - VIII ZR 142/74, aaO S. 251; vom 2. Juni 1980 - VIII ZR 64/79, aaO [jeweils zu §§ 459 ff. BGB aF]).

    Denn unter derartigen Umständen fehlt es nach der Parteivorstellung und der Verkehrsanschauung an einem - gemäß den dargestellten Grundsätzen für die entsprechende Anwendung der Sachmängelhaftung entscheidenden - auf den Erwerb des Unternehmens insgesamt gerichteten Ziel des Vertrags (vgl. Senatsurteile vom 12. November 1975 - VIII ZR 142/74, aaO S. 252; vom 2. Juni 1980 - VIII ZR 64/79, aaO unter II 3; vom 4. April 2001 - VIII ZR 32/00, aaO [jeweils zu §§ 459 ff. BGB aF]).

    In Ermangelung solcher Vereinbarungen kommen außerdem eine Haftung nach § 280 Abs. 1, § 311 Abs. 2 Nr. 2, § 241 Abs. 2 BGB (culpa in contrahendo) - bei einem Vertretenmüssen des Verkäufers - und eine - im Streitfall von der Klägerin auch begehrte - Vertragsanpassung wegen Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 Abs. 1, 2 BGB in Betracht (vgl. BeckOK-BGB/Faust, aaO Rn. 22, 30 f.; Canaris in Festschrift Georgiades, 2006, S. 71, 78 ff.; BGH, Urteile vom 12. November 1975 - VIII ZR 142/74, aaO S. 252 f.; vom 23. November 1979 - I ZR 161/77, aaO unter IV; vom 2. Juni 1980 - VIII ZR 64/79, aaO unter III; vom 4. April 2001 - VIII ZR 32/00, aaO unter II 3 und 4; OLG Naumburg, aaO S. 800 und 802; [jeweils zu §§ 459 ff. BGB aF]; BT-Drucks. 14/6040, S. 242; aA wohl Huber, aaO S. 217 ff.).

    Dabei wird aber übersehen, dass die Überschuldung oder auch Insolvenzreife einer Gesellschaft für sich den rechtlichen Bestand eines vom Verkäufer abgetretenen Gesellschaftsanteils gerade noch nicht beeinträchtigen, da Stimmrechte und Gewinnansprüche wie vor Eintritt der Überschuldung bestehen (so bereits Senatsurteil vom 2. Juni 1980 - VIII ZR 64/79, aaO unter I 3; siehe außerdem OLG Naumburg, aaO S. 800 [jeweils zu § 437 BGB aF]).

    Dass bei Eintritt derartiger Umstände schließlich die tatsächliche Gewinnerwartung wegfallen und der wirtschaftliche Wert der Anteile gemindert sein kann (vgl. Senatsurteil vom 2. Juni 1980 - VIII ZR 64/79, aaO [zu § 437 BGB aF]), begründet ebenso wenig einen Rechtsmangel des Geschäftsanteils, da, wie bereits ausgeführt, den Verkäufer auch nach Inkrafttreten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes keine Haftung für die Bonität des veräußerten Rechts trifft.

  • BGH, 30.04.1986 - VIII ZR 112/85

    Ersatzfähigkeit von Anwaltskosten - Schadensersatzhaftung für die

    Bei dieser Sachlage wäre der Kläger berechtigt gewesen, sich im Wege des Schadensersatzes von der vertraglichen Bindung zu befreien (vgl. Senatsurteile BGHZ 69, 53, 57, vom 2. Juni 1980 - VIII ZR 64/79 = WM 1980, 1006, 1007 = BB 1980, 1392, 1393 m. Anm. Müller und vom 16. Januar 1985 - VIII ZR 317/83 = WM 1985, 463, 466 m. Nachw. - für den Fall des Verschuldens bei Vertragsschluss - und vom 27. Januar 1982 - VIII ZR 295/80 = WM 1982, 429, 430 für den Fall der positiven Vertragsverletzung).
  • OLG Frankfurt, 07.05.2015 - 26 U 35/12

    Zur Auslegung einer sog. "harten" Bilanzgarantie

    Unter Berücksichtigung des Umstandes, dass eine solche Bilanzgarantie letztlich die für die Kaufentscheidung und insbesondere für die Kaufpreisfindung maßgeblichen Faktoren verbindlich festlegen soll, ist der Käufer bei einer Garantieverletzung so zu stellen, als wäre es ihm bei Kenntnis der wahren Sachlage gelungen, den Unternehmenskaufvertrag zu einem günstigeren Kaufpreis abzuschließen (vgl. hierzu Hilgard: "Schaden bei Verletzung von Garantien eines Unternehmenskaufvertrags", ZIP 2005, 1813 ff., u.a. mit Hinweis auf BGH, WM 1988, 1700 ff. [BGH 05.10.1988 - VIII ZR 222/87] ; BGH NJW 1977, 1536 ff.; BGH, NJW 1980, 2408 ff. [BGH 02.06.1980 - VIII ZR 64/79] ; vgl. auch Hennrichs, Zur Haftung auf Schadensersatz wegen unrichtiger Bilanzgarantien, NZG 2014, 1001 ff.).
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