Volltextveröffentlichungen (12)

• lexetius.com

  GmbHG §§ 54, 55, 56

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• IWW
• Wolters Kluwer

  Regelung der näheren Festsetzung einer Sacheinlage in einer gleichzeitig beschlossenen und mitbeurkundeten Satzungsänderung; Erfüllung einer primären Einlagenschuld durch Einbringung eines Betriebsgrundstücks als Sacheinlage; Aufhebung oder Änderung eines ...

• Betriebs-Berater
• Judicialis

  GmbHG § 54; ; GmbHG § 55; ; GmbHG § 56

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 54 § 55 § 56
  Begriff einer Sachkapitalerhöhung; Anrechnung des Mehrwerts einer bereits geleisteten Sacheinlage auf eine zweite Sachkapitalerhöhung

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Sachkapitalerhöhung durch Übernahmeerklärung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Festsetzung der Sacheinlage im Rahmen einer Kapitalerhöhung

Papierfundstellen

• NJW-RR 2008, 486
• ZIP 2008, 180
• WM 2008, 209
• DB 2008, 286
• NZG 2008, 146

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (9)

• RG, 25.01.1939 - II 94/38

  1. Zur Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mbH. 2. Kann der …

  Auszug aus BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  c) Für die Verpflichtung einer GmbH zur Vergütung des (die Stammeinlageschuld des Inferenten übersteigenden) Mehrwerts einer Sacheinlage genügt eine durch Auslegung der Handelsregisterunterlagen feststellbare Vergütungsvereinbarung (vgl. RGZ 159, 321, 326 f.).

  Dass das Grundstück als Sacheinlage auch auf das erhöhte Kapital gemäß Erhöhungsbeschluss vom 16. Oktober 1996, mithin auf einen Gesamt-Erhöhungsbetrag von 4, 95 Mio. DM eingebracht werden sollte, ergibt sich aus der Gesamtheit der zum Handelsregister (vor Eintragung der Kapitalerhöhung) eingereichten Gesellschafterbeschlüsse und -vereinbarungen, welche in ihrem Gesamtzusammenhang auszulegen sind (vgl. RGZ 159, 321, 326;… Großkomm.z.GmbHG/Ulmer § 5 Rdn. 12).

  Auch insoweit genügt eine durch Auslegung anhand der zum Registergericht eingereichten Unterlagen feststellbare Vergütungsvereinbarung (vgl. RGZ 159, 321, 326 f.;… Ulmer aaO § 5 Rdn. 12;… Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG 18. Aufl. § 5 Rdn. 20).

  Selbst wenn man von einer insoweit fehlenden Festsetzung ausgehen würde, führte das nach einhelliger Auffassung nicht zur Unwirksamkeit der Sacheinlagevereinbarung insgesamt, sondern nur zur Unwirksamkeit der Vergütungsvereinbarung (vgl. RGZ 118, 113, 117 f.; 159, 321, 327;… Scholz/H. Winter/Westermann, GmbHG 10. Aufl. § 5 Rdn. 84) mit der Folge von Erstattungsansprüchen aus § 31 GmbHG (…vgl. Großkomm.z.GmbHG/Ulmer aaO § 5 Rdn. 123 m.w.Nachw.), evtl. auch aus § 812 BGB.

• BGH, 13.10.1966 - II ZR 56/64

  Wirksamkeit einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage - Inhalt einer …

  Auszug aus BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  a) Der Charakter einer Sachkapitalerhöhung kann sich auch aus der mit dem Erhöhungsbeschluss in einer Urkunde zusammengefassten Übernahmeerklärung (§ 55 Abs. 1 GmbHG) ergeben (vgl. Sen.Urt. v. 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, WM 1966, 1262).

  Der Charakter eine Sachkapitalerhöhung muss sich nicht unmittelbar aus dem Erhöhungsbeschluss, sondern kann sich auch aus der mit ihm in einer Urkunde zusammengefassten Übernahmeerklärung ergeben (Sen.Urt. v. 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, WM 1966, 1262), die hier den Hinweis des Beklagten darauf enthält, dass "die Einbringung der Sacheinlage mit gesondertem Rechtsgeschäft bewirkt" werde.

• BGH, 11.01.1999 - II ZR 170/98

  Nichterfüllung eines Vertrages zur Übernahme einer Stammeinlage auf erhöhtes …

  Auszug aus BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  Bis zur Eintragung der Kapitalerhöhung steht es den Gesellschaftern frei, einen Kapitalerhöhungsbeschluss aufzuheben oder dessen Festsetzungen unter Einhaltung der hier gewahrten Erfordernisse der §§ 53, 56 GmbHG zu ändern (vgl. BGHZ 140, 258, 260;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 56 Rdn. 27).

 
• BGH, 17.02.1997 - II ZR 259/96

  Auszug aus BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  Entgegen der Ansicht der Revision ist im Übrigen auch nicht ersichtlich, dass ein Fehlen der Genehmigung, solange diese nicht verweigert ist (dazu Sen.Beschl. v. 17. Februar 1997 - II ZR 259/96, GmbHR 1997, 545), zu endgültiger und nicht nur zu schwebender Unwirksamkeit des genehmigungspflichtigen Rechtsgeschäfts (dazu BGHZ 142, 51, 53 ff.) führen würde.
• BGH, 28.09.1984 - V ZR 43/83

  Formlose Abänderung von Grundstückskaufverträgen nach der Auflassung

  Auszug aus BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  Ebenso konnte die Tilgungsbestimmung in dem "Einbringungsvertrag" vom 24. Mai 1995 nachträglich geändert werden, ohne dass es dazu der - hier überdies mit den notariell beurkundeten Beschlüssen vom 16. Oktober 1996 und vom 30. September 1997 gewahrten - Form des § 313 BGB a.F. bedurfte (vgl. BGH, Urt. v. 28. September 1984 - V ZR 43/83, NJW 1985, 266).
• BGH, 10.06.1999 - IX ZR 409/97

  Wirksamkeit der Bürgschaftserklärung einer kommunalen …

  Auszug aus BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  Entgegen der Ansicht der Revision ist im Übrigen auch nicht ersichtlich, dass ein Fehlen der Genehmigung, solange diese nicht verweigert ist (dazu Sen.Beschl. v. 17. Februar 1997 - II ZR 259/96, GmbHR 1997, 545), zu endgültiger und nicht nur zu schwebender Unwirksamkeit des genehmigungspflichtigen Rechtsgeschäfts (dazu BGHZ 142, 51, 53 ff.) führen würde.
• BGH, 15.04.1998 - VIII ZR 129/97

  Wirksamkeit von Erklärungen des Landrats als Vertreter des Landkreises zu Zeiten …

  Auszug aus BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  Anders als in dem von der Revision herangezogenen Urteil des Bundesgerichtshofs vom 15. April 1998 (VIII ZR 129/97, WM 1998, 2038, 2041) handelt es sich hier nicht um die Auswirkungen eines von dem Berufungsgericht nach Landesrecht festgestellten Formmangels auf ein nach Bundesrecht zu beurteilendes Rechtsgeschäft (dort Fristsetzung gemäß § 326 Abs. 1 BGB a.F.), sondern allein um die nach Landesrecht zu beurteilende Reichweite des Genehmigungserfordernisses.
• BGH, 18.09.2000 - II ZR 365/98

  Einbringung von Sacheinlagen nach Kapitalerhöhungsbeschluss

  Auszug aus BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  Der Umstand, dass die Klägerin das Grundstück zu diesem Zeitpunkt bereits mit Grundschulden in Höhe von 4 Mio. DM belastet hatte, ändert nichts daran, dass es noch gegenständlich im Vermögen des Beklagten vorhanden war und grundsätzlich als Sacheinlage eingebracht werden konnte (vgl. BGHZ 145, 150).
• RG, 27.09.1927 - II 501/26

  1. Sind die Grundsätze über Richtigkeit von Grundstücks-Kaufverträgen wegen …

  Auszug aus BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  Selbst wenn man von einer insoweit fehlenden Festsetzung ausgehen würde, führte das nach einhelliger Auffassung nicht zur Unwirksamkeit der Sacheinlagevereinbarung insgesamt, sondern nur zur Unwirksamkeit der Vergütungsvereinbarung (vgl. RGZ 118, 113, 117 f.; 159, 321, 327;… Scholz/H. Winter/Westermann, GmbHG 10. Aufl. § 5 Rdn. 84) mit der Folge von Erstattungsansprüchen aus § 31 GmbHG (…vgl. Großkomm.z.GmbHG/Ulmer aaO § 5 Rdn. 123 m.w.Nachw.), evtl. auch aus § 812 BGB.