Volltextveröffentlichungen (5)

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 47, 53 Abs. 2, 54; AktG §§ 1965, 242 Abs. 1
  Heilung eines formnichtigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH durch Handelsregistereintragung

• Wolters Kluwer

  Handelsregistereintrag - Beurkundungsgebot - Gesellschafterbeschluß

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Heilung formnichtiger Gesellschafterbeschlüsse durch Eintragung im Handelsregister

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  GmbHG §§ 47, 53 Abs. 2, 54; AktG 1965 § 242 Abs. 1
  Heilung des Beurkundungsmangels durch Handelsregistereintragung

• Thüringer Oberlandesgericht (Leitsatz)

  Heilende Wirkung der Handelsreg.-Eintragung

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Heilung nichtiger Gesellschafterbeschlüsse durch Eintragung analog § 242 Abs. 1 AktG

Papierfundstellen

• NJW 1996, 257
• ZIP 1995, 1983
• MDR 1996, 156
• DNotZ 1996, 684
• WM 1995, 2185
• BB 1996, 129
• DB 1996, 31

Wird zitiert von ... (19)Neu Zitiert selbst (2)

• BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80

  Zur Geschäftsführerbestellung vor Eintragung der GmbH und zur Frage der …

  Auszug aus BGH, 06.11.1995 - II ZR 181/94

  Für die in § 242 Abs. 2 Satz 1 AktG geregelten Fälle der Nichtigkeit wegen Ladungsmangels und wegen inhaltlichen Verstoßes gegen ein Gesetz oder gegen die guten Sitten hat dies der Senat bereits ausgesprochen (BGHZ 80, 212, 216 f.).
• BGH, 09.05.1960 - II ZB 3/60

  Voraussetzung der Gewährung einer Wiedereinsetzung in den vorigen Stand - …

  Auszug aus BGH, 06.11.1995 - II ZR 181/94

  Auch wenn dieser in § 5 Abs. 2 der Satzung zum Geschäftsführer bestellt worden war und selbst wenn man diese Bestimmung dahin sollte auslegen können - wie das Berufungsgericht erwogen hat -, daß bezüglich dieses Geschäftsführers eine Änderung der Vertretungsbefugnis durch den Beschluß vom 4. September 1990 nicht eingetreten wäre, konnte der Beklagte am 8. Juli 1991 die Abtretung schon deswegen allein vornehmen, weil Herr D. bereits am 5. Juli 1991 abberufen worden und diese Maßnahme sofort wirksam geworden war und nur der deklaratorischen Verlautbarung im Handelsregister bedurfte (vgl. Sen.Beschl. v. 9. Mai 1960 - II ZB 3/60, WM 1960, 902;… Lutter/Hommelhoff aaO. § 39 RdNr. 1 m.w.N.).

• OLG Düsseldorf, 31.01.2003 - 19 W 9/00

  Ermittlung des Börsenwertes einer einzugliedernden Aktiengesellschaft

  Der Abschlag vom Kapitalisierungszins hängt davon ab, in welchem Umfang erwartet werden kann, dass die Gewinne des Unternehmens die Fähigkeit besitzen, die laufende Geldentwertung aufzufangen, sodass die Kapitalanlage in einem Unternehmen insoweit einer Geldentwertung entzogen werden kann (BayObLG, AG 1996, 176, 179;… Piltz, a.a.O., S. 179;… Seetzen, a.a.O., S. 48).
• BGH, 09.03.2021 - II ZB 33/20

  Es ist nicht mehr erforderlich, die Eintragung eines Geschäftsführers von Amts …

  Die Eintragung der Bestellung von Geschäftsführern wirkt nicht konstitutiv, sondern ist nur deklaratorisch (vgl. BGH, Beschluss vom 9. Mai 1960 - II ZB 3/60, WM 1960, 902; Urteil vom 6. November 1995 - II ZR 181/94, ZIP 1995, 1983; Urteil vom 17. Februar 2003 - II ZR 340/01, ZIP 2003, 666, 667;… Urteil vom 14. Mai 2019 - II ZR 299/17, BGHZ 222, 32 Rn. 34;… Beschluss vom 21. Juli 2020 - II ZB 26/19, ZIP 2020, 1658 Rn. 29).
• OLG Düsseldorf, 27.05.2009 - 26 W 5/07

  CAPM wichtigstes Modell zur Feststellung risikogerechter Kapitalkosten

  Entscheidend ist, ob und in welcher Weise das Unternehmen aufgrund der Unternehmensplanung und der Erwartungen an die Marktentwicklung und die Inflationserwartung in der Lage sein wird, nachhaltige Wachstumserwartungen zu erfüllen (…Paulsen in Münchener Komm. zum AktG, 3. Aufl. - im Erscheinen begriffen - § 305 Rn 127 ff.; Stephan in K.Schmidt/Lutter, Rn 59; mit etwas geringeren Anforderungen: BayObLG, 19.10.1995, 3 Z BR 17/90 Paulaner, AG 1996, 127, 129; BayObLG, 11.12.1995, 3 Z BR 36/91, AG 1996, 176, 179; BayObLG, 11.07.2001, 3 Z ? 172/99 Rieter Ingolstadt I, AG 2002, 388, 389; ähnlich OLG Düsseldorf, 31.01.2003, 19 W 9/00 AktE Siemens/SNI, AG 2003, 329, 333; wie Stephan OLG München, 26.10.2006, 31 Wx 12/06 N-Ergie, ZIP 2007, 375, 379; OLG Düsseldorf, 27.02.2004, 19 W 3/00 EVA, AG 2004, 324, 328; zurückhaltend auch LG München I , 25.02.2002, 5 HKO 1080/96 Frankona, AG 2002, 563, 566).

 
• OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
  Der Inflationsabschlag hängt davon ab, in welchem Umfang erwartet werden kann, dass die Gewinne eines Unternehmens die Fähigkeit besitzen, die laufende Geldentwertung aufzufangen, sodass die Kapitalanlage in einem Unternehmen insoweit der Geldentwertung entzogen wird (BayObLG, AG 1996, 176, 179, Piltz, a.a.O., S. 179).
• OLG München, 10.05.2007 - 31 Wx 119/06

  Erhöhung der Barabfindung durch Hauptaktionär als Gegenstand des Spruchverfahrens …

  Die Bestimmung der angemessenen Barabfindung und die dazu erforderliche Unternehmensbewertung sind zunächst rechtliche Aufgaben (vgl. BayObLG AG 1996, 176/178;… KK-SpruchG/Riegger Anh. zu § 11 Rn. 1).

  Die Aufgabe der Gerichte besteht aber nicht nur darin, die von den betriebswirtschaftlichen Prüfern ermittelten Unternehmenswerte allein auf Plausibilität zu prüfen und zu übernehmen; vielmehr haben die Gerichte die Aufgabe, bei der Entscheidungsfindung die maßgebenden rechtlichen Faktoren der gesetzlichen Abfindungsregelung festzustellen und anhand dieser Kriterien den zutreffenden Unternehmenswert für ein bestimmtes Abfindungsverlangen zu ermitteln (BayObLG AG 1996, 176/178;… KK-SpruchG/Riegger Anh. zu § 11 Rn. 1).

• OLG Frankfurt, 11.01.2007 - 20 W 323/04

  Aktienrecht: Angemessenheit einer Barabfindung nach dem Ausschluss der …

  In der Praxis ist in Spruch(stellen)verfahren die sog. Ertragswertmethode anerkannt (BayObLG, AG 1996, 176 ff).

  Die Gerichte kommen damit nicht umhin, bei der Entscheidungsfindung die maßgeblichen rechtlichen Faktoren der gesetzlichen Abfindungsregelung festzustellen und an Hand dieser Kriterien den zutreffenden Unternehmenswert für ein bestimmtes Abfindungsverlangen zu ermitteln (OLG Stuttgart, AG 2006, 421 ff; BayObLG, DB 2001, 1928 ff; BayObLG, AG 1996, 176 ff; OLG Celle, AG 1999, 128 ff, 130;… Großfeld, Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht, 4. Aufl. 2002, S. 11; vgl. auch Luttermann, Rechtsnatur und Praxis des Abfindungsanspruchs (§ 305 AktG) als gesetzliches Schuldverhältnis, NZG 2006, 816 ff, 817).

• OLG Düsseldorf, 31.03.2006 - 26 W 5/06

  Zur Bewertung von Unternehmen mit der Ertragswertmethode

  Der Abschlag vom Kapitalisierungszins hängt davon ab, in welchem Umfang erwartet werden kann, dass die Gewinne des Unternehmens die Fähigkeit besitzen, die laufende Geldentwertung aufzufangen, so dass die Kapitalanlage in einem Unternehmen insoweit einer Geldentwertung entzogen werden kann (BayObLG AG 1996, 176, 179;… Piltz, a.a.O., S. 179;… Seetzen, a.a.O., S. 48).
• OLG Düsseldorf, 14.04.2000 - 19 W 6/98

  Bewertung des Aktienmntausches

  Dies ist auch allgemeine Meinung in Rechtsprechung und bewertungsrechtlicher Literatur (BayObLG, AG 1996, 127, 129,; AG 1996, 176, 178;… Emmerich/Habersack, aaO., § 305 Rdn. 49 mit zahlr. weit. Nachw. in Fn. 80;… Großfeld, aaO., S. 66).

  Der Abschlag beim Basiszins hängt davon ab, in welchem Umfang erwartet werden kann, dass das Unternehmen die laufende Geldentwertung auffangen kann, so dass die Kapitalanlage in dem Unternehmen insoweit einer Geldentwertung entzogen wird (Senat, WM 1991, 986, 991; BayObLG, AG 1996, 176, 179;… Großfeld, aaO., S. 72).

• OLG Frankfurt, 08.10.2009 - 20 W 210/05

  Spruchverfahren: Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung bzw. des …

  In der Praxis ist in Spruch(stellen)verfahren die sog. Ertragswertmethode anerkannt (BayObLG, AG 1996, 176 ff).

  Die Gerichte haben also bei der Entscheidungsfindung die maßgeblichen rechtlichen Faktoren der gesetzlichen Abfindungsregelung festzustellen und an Hand dieser Kriterien den zutreffenden Unternehmenswert für ein bestimmtes Abfindungsverlangen zu ermitteln (OLG Stuttgart, AG 2006, 421 ff; BayObLG, DB 2001, 1928 ff; BayObLG, AG 1996, 176 ff; OLG Celle, AG 1999, 128 ff, 130;… Großfeld, Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht, 5. Aufl. 2009, Rn 97 ff).

• OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  Angemessenheit der Abfindung ist Rechtfrage und unterliegt der vollen …

  Somit ist es Aufgabe der Gerichte, die einzelnen Parameter, welche für die Angemessenheit der Abfindung einschlägig sind, unter Anwendung des eröffneten Schätzungsermessens (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/42; OLG München AG 2007, 411/412) rechtlich zu bewerten und festzulegen (vgl. BayObLG AG 1996, 176/178; OLG München Beschluss vom 10.5.2007 - 31 Wx 119/06; KK-SpruchG/Riegger Anh. zu § 11 Rn.1).
• OLG München, 03.12.2009 - 23 U 2863/09

  Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen …
• OLG Frankfurt, 04.10.2007 - 20 W 403/04

  Squeeze-out AGAB AG für Anlagen und Beteiligungen
• OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Squeez-out: Festsetzung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung für …
• FG Bremen, 17.06.2004 - 1 K 20/04

  5-Jahres-Frist nach § 17 EStG; Umfang der Beteiligung eines GmbH-Gesellschafters; …
• LG Dortmund, 18.05.2005 - 18 AktE 3/03
• LSG Baden-Württemberg, 10.03.2017 - L 11 R 1963/16
• LG Hamburg, 03.04.2007 - 414 O 26/97

  Berechnung der Abfindung eines außenstehenden Aktionärs bei einem Beherrschungs- …
• LG Köln, 22.09.2004 - 82 O 72/03
• LG Hagen, 22.03.2022 - 21 O 65/21