Rechtsprechung
BGH, 07.03.1994 - II ZR 52/93 |
Volltextveröffentlichungen (5)
- Wolters Kluwer
Aktiengesellschaft - Börsenhandel - Zulassung an ausländischen Börsen - Ausschluß des Bezugsrechts - Kapitalerhöhung - Aktiennennbetrag
- Juristenzeitung(kostenpflichtig)
Zum Ausschluß des Bezugsrechts für Aktionäre
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
AktG (1965) § 186 Abs. 1, 3, § 203 Abs. 1
Interesse der Aktiengesellschaft an der Zulassung der Aktie zum Handel an einer ausländischen Börse; Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre - ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Aktienrecht, Aktionär, Ausschluss, Bezugsrecht, genehmigtes Kapital, Gesellschaftsrecht, Kapitalerhöhung
Papierfundstellen
- BGHZ 125, 239
- NJW 1994, 1410
- ZIP 1994, 529
- MDR 1994, 564
- DNotZ 1994, 631
- WM 1994, 635
- BB 1994, 955
- DB 1994, 825
Wird zitiert von ... (38) Neu Zitiert selbst (4)
- BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76
Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses
Auszug aus BGH, 07.03.1994 - II ZR 52/93
Ob der Ausschluß des Bezugsrechtes materiell auf einer Verletzung des Gesetzes beruht (§ 243 Abs. 1 AktG), beurteilt sich daher nach den Grundsätzen, die für den Bezugsrechtsausschluß durch die Hauptversammlung entwickelt worden sind (BGHZ 71, 40; BGHZ 120, 141).Diese Prüfung schließt die Abwägung der Interessen und der Verhältnismäßigkeit von Mittel und Zweck ein (BGHZ 71, 40, 46; BGHZ 120, 141, 145 f.).
b) Die Beantwortung der Frage, ob das festgestellte sachliche unternehmerische Interesse den Ausschluß des Bezugsrechtes der Aktionäre rechtfertigt, erfordert weiterhin eine Prüfung der Verhältnismäßigkeit von Mittel und Zweck (BGHZ 71, 40, 46).
- BGH, 19.04.1982 - II ZR 55/81
Holzmann - Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital
Auszug aus BGH, 07.03.1994 - II ZR 52/93
Diese Verhältnismäßigkeit ist nach der Rechtsprechung des Senates dann als gegeben anzusehen, wenn die Hauptversammlung der Überzeugung sein durfte, der Bezugsrechtsausschluß sei das angemessene und am besten geeignete Mittel zur Verfolgung überwiegender Gesellschaftsinteressen (BGHZ 83, 319, 321).Mit dieser Auffassung setzt sich der Senat nicht in Widerspruch zu den Grundsätzen der Entscheidung BGHZ 83, 319.
- BGH, 09.11.1992 - II ZR 230/91
Befangenheitsablehnung in der Berufungsinstanz - Ausschluß der Aktionäre vom …
Auszug aus BGH, 07.03.1994 - II ZR 52/93
Ob der Ausschluß des Bezugsrechtes materiell auf einer Verletzung des Gesetzes beruht (§ 243 Abs. 1 AktG), beurteilt sich daher nach den Grundsätzen, die für den Bezugsrechtsausschluß durch die Hauptversammlung entwickelt worden sind (BGHZ 71, 40; BGHZ 120, 141).Diese Prüfung schließt die Abwägung der Interessen und der Verhältnismäßigkeit von Mittel und Zweck ein (BGHZ 71, 40, 46; BGHZ 120, 141, 145 f.).
- OLG Frankfurt, 09.02.1993 - 5 U 31/92
Zulässigkeit eines Bezugsrechtsausschlusses wegen Platzierung der Akten im …
Auszug aus BGH, 07.03.1994 - II ZR 52/93
Das Berufungsgericht (Urteil veröffentlicht in WM 1993, 373 [OLG Frankfurt am Main 09.02.1993 - 5 U 31/92]) hat den Hauptversammlungsbeschluß auf den von den Klägern gestellten Hilfsantrag hin insgesamt für nichtig erklärt, die Kosten des Rechtsstreits jedoch gegeneinander aufgehoben, weil es sich außer Stande gesehen hat, dem Hauptantrag der Kläger stattzugeben, lediglich den Beschlußteil über den Bezugsrechtsausschluß für nichtig zu erklären.
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94
Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere
Sie hat unter Berücksichtigung des Gesellschaftszwecks auf die gesellschaftsbezogenen Belange der Mehrheit der Gesellschafter angemessen Rücksicht zu nehmen, wobei diese Rücksichtnahme unter dem Vorbehalt der Verhältnismäßigkeit und Erforderlichkeit steht (vgl. Zöllner, S. 350f.; Wiedemann, GesellschaftsR I, § 8 II 3b (S. 435); zu diesen Merkmalen beim Bezugsrechtsausschluß vgl. BGHZ 125, 239 = NJW 1994, 1410 = LM H. 9/1994 § 186 AktG 1965 Nr. 6 = ZIP 1994, 529 (530) m.w.Nachw. aus dem Schrifttum). - BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01
Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft
Entgegen der Ansicht der Revision bedarf der Hauptversammlungsbeschluß keiner sachlichen Rechtfertigung, wie sie vom Senat für den Ausschluß des Bezugsrechtes gefordert worden ist (vgl. BGHZ 71, 40; 83, 319; 125, 239;… ablehnend auch Hüffer aaO, § 119 Rdn. 24; Hellwig, ZGR 1999, 781, 800; Zetzsche, NZG 2000, 1065, 1067; a.A. u.a. Lutter, FS Zöllner 1998, Bd. I S. 363/381). - BGH, 23.06.1997 - II ZR 132/93
Rechtsprechung zum "Genehmigten Kapital" im Aktienrecht geändert
Schließt die Hauptversammlung - wie im vorliegenden Falle - in dem Beschluß, mit dem sie ein genehmigtes Kapital schafft, das Recht der Aktionäre auf den Bezug von Aktien aus, sind nach der bisherigen Senatsrechtsprechung, gegen die nach dem Urteil des Europäischen Gerichtshofes vom 19. November 1996 keine Bedenken bestehen, an den Bezugsrechtsausschluß die gleichen materiellen Anforderungen zu stellen wie bei der Kapitalerhöhung gegen Einlagen im Sinne der §§ 182 ff. AktG (BGHZ 125, 239, 241; BGH, Beschl. v. 30 Januar 1995 - II ZR 132/93, ZIP 1995, 372, 373).Die Prüfung dieser sachlichen Wirksamkeitsvoraussetzung schließt eine Abwägung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und der Verhältnismäßigkeit von Mittel und Zweck ein (BGHZ 71, 40, 44 ff.; BGHZ 83, 319, 321; BGHZ 125, 239, 241; vgl. auch BGHZ 120, 141, 145 f. (Genußrecht)).
- OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …
Wie ein Unternehmen am besten zum Erfolg geführt werden soll, soll nicht ein Gericht auf Antrag überstimmter Aktionäre entscheiden, sondern nach dem aktienrechtlichen Mehrheitsprinzip die von der Aktionärsmehrheit ins Amt gebrachte Unternehmensleitung (§ 76 Abs. 1 AktG) unter Kontrolle des - ebenfalls von der Mehrheit dominierten - Aufsichtsrats (§ 111 Abs. 1 AktG) nach eigenem unternehmerischen Ermessen, das die sachgemäße Planung und Durchführung von Maßnahmen unter angemessener Berücksichtigung der Gegebenheiten und Entwicklungen auf dem Kapitalmarkt ermöglichen muss (BGHZ 125, 239, 246). - BGH, 30.01.1995 - II ZR 132/93
Vereinbarkeit der gerichtlichen Überprüfung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses mit …
Die Prüfung dieser sachlichen Wirksamkeitsvoraussetzung schließt eine Abwägung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und der Verhältnismäßigkeit von Mittel und Zweck ein (BGHZ 71, 40, 44 ff.; vgl. auch BGH, Urt. v. 7. März 1994 - II ZR 52/93, ZIP 1994, 529, 530 ff. - zur Veröffentlichung in BGHZ 125, 239 [BGH 07.03.1994 - II ZR 52/93] vorgesehen).Soweit daraus zu entnehmen wäre, daß eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen an keinerlei Voraussetzungen gebunden ist, die den Schutz der Aktionäre vor einer Entwertung ihrer Beteiligung gewährleisten sollen (vgl. zu diesem Schutz im einzelnen BGHZ 71, 40, 44 ff.; BGH, Urt. v. 7. März 1994 - II ZR 52/93, ZIP 1994, 529, 530 ff.; BGHZ 120, 141, 146 ff. (Genußrechte)), sondern lediglich einer Mißbrauchskontrolle unterliegt (vgl. im einzelnen Kindler, ZHR 1994, 339, 361 f.), stünde die Handhabung des Aktionärsschutzes nach deutschem Recht in einem nicht zu vereinbarenden Widerspruch zu dem Inhalt der Kapitalrichtlinie.
- OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00 Ihm steht grundsätzlich ein weites Ermessen bei der Erfüllung seiner Aufgaben zu (BGHZ 125, 239, 246;… Hüffer, a.a.O., § 76 Rn. 12; Riegger/Mutter, DB 1997, 1603, 1604; Dreher, ZHR 1991, 349, 355).
- OLG Köln, 28.05.2009 - 18 U 108/07
Prospekthaftung; Umplatzierung von Aktien
Die Erweiterung ihrer Präsenz an den internationalen Kapitalmärkten liegt grundsätzlich im sachlichen Interesse einer größeren Aktiengesellschaft (BGHZ 125, 239, 242). - OLG Frankfurt, 17.08.2011 - 13 U 100/10
Weisungsunabhängigkeit des Vorstandes und zu den Heilungsvoraussetzungen bei …
24 Soweit das Verhalten des Beklagten unter die gesetzliche Norm des § 93 AktG zu subsumieren ist, muss letztlich auch noch gesehen werden, dass es das Recht des Vorstandes ist, Entscheidungen nach eigenem Ermessen zu treffen (vgl. hierzu auch das instruktive Urteil des BGH vom 07.03.1994 zu Aktenzeichen II ZR 52/93, zitiert nach JURIS). - OLG München, 01.06.2006 - 23 U 5917/05
Ein Bezugsrechtsausschluss ist auch bei Wandelschuldverschreibungen zulässig
§ 186 Abs. 3 Satz4 AktG enthält demnach eine typisierte gesetzliche Interessenabwägung zwischen den Belangen der Gesellschaft und ihrer Altaktionäre (vgl. Lutter , in: Kölner Komm. z. AktG, 2.Aufl., Nachtrag zu § 286 Rz.4; Wiedemann , in: Großkomm. z. AktG, 4.Aufl., § 186 Rz.149f.): Bei Einhaltung der genannten Formalvoraussetzungen, die der Interessenwahrung der Altaktionäre dienen sollen, können deren Bezugsrechte ohne Weiteres - insbesondere ohne die für einen Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich erforderliche Interessenabwägung im Einzelfall (vgl. BGHZ 71, 41, 43ff.; BGHZ 83, 319, 320ff. = ZIP 1982, 689ff. ; BGHZ 120, 141, 145ff. = ZIP 1992, 1728, 1729ff. (m. Bespr. Martens, S.1677), dazu EWiR 1993, 323 (Martens) ; BGHZ 125, 239, 241ff. = ZIP 1994, 529ff. (m. Bespr. Martens, S.669), dazu EWiR 1994, 425 (H. Wiedemann) ) - ausgeschlossen werden. - OLG Karlsruhe, 28.08.2002 - 7 U 137/01
Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses; …
Dieser berechtigte Zweck rechtfertigt den Bezugsrechtsauschluss (vgl. BGHZ 136, 133, 139 f. = NJW 1997, 2815, 2816; BGH NJW 1994, 1410, 1411; BGHZ 144, 290, 294 f. = NJW 2000, 2356 f.). - LG Frankfurt/Main, 10.02.1997 - 1 O 119/96
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 143/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94
Schadensersatzanspruch eines Aktionärs wegen Entwertung seines Aktienbesitzes - …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 144/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09
Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 210/94
Schadenersatzklage wegen Verhinderung eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses in …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 179/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 183/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 194/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 121/94
- OLG Braunschweig, 29.07.1998 - 3 U 75/98
Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung über Aktienoptionsplan zur …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 197/94
Schadenersatzklage wegen Verhinderung eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses in …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 186/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 195/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 118/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 137/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 139/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 141/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 162/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 163/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 178/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 196/94
- OLG Celle, 29.06.2001 - 9 U 89/01
Bezugsrechtsausschluss ; Aktiengesellschaft; Grundkapitalerhöhung; Bareinlage; …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 140/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 142/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 152/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 157/94
- OLG Dresden, 18.09.1996 - 12 U 1727/95
Isolierte Kapitalherabsetzung im Insolvenzverfahren - Erfordernis der sachlichen …