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   BGH, 07.11.1997 - LwZR 1/97   

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https://dejure.org/1997,302
BGH, 07.11.1997 - LwZR 1/97 (https://dejure.org/1997,302)
BGH, Entscheidung vom 07.11.1997 - LwZR 1/97 (https://dejure.org/1997,302)
BGH, Entscheidung vom 07. November 1997 - LwZR 1/97 (https://dejure.org/1997,302)
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Volltextveröffentlichungen (4)

  • Wolters Kluwer

    Umgründung von LPGen

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Unwirksamkeit der Teilung einer LPG in eine KG und eine rein geschäftsführende Komplementär-GmbH trotz Handelsregistereintragung

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandelung einer LPG; Wirksamkeit der Umwandlung einer LPG in eine GmbH & Co. KG; Wirksamkeit der Teilung einer LPG in eine KG und eine Komplementär-GmbH

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • lexetius.com (Pressemitteilung)

    Kein unbeschränkter Bestandsschutz für fehlerhaft umgewandeltes LPG-Unternehmen

Besprechungen u.ä.

Papierfundstellen

  • BGHZ 137, 134
  • NJW 1998, 229
  • ZIP 1997, 2134
  • WM 1997, 2359
  • NZG 1998, 146
 
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Wird zitiert von ... (53)

  • BGH, 17.05.1999 - II ZR 293/98

    Frist für die Klage eines LPG -Mitglieds wegen der Wirksamkeit eines

    a) Für die Klage eines LPG-Mitglieds auf Feststellung, daß die LPG nicht identitätswahrend in eine andere Rechtsform umgewandelt worden sei, gilt die Ausschlußfrist des § 275 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht entsprechend (Ergänzung zu BGHZ 137, 134, 138 f.).

    Das für die Zulässigkeit des Feststellungsantrags zu 2 erforderliche Feststellungsinteresse der Kläger ist gegeben, wovon auch das Berufungsgericht im Anschluß an BGHZ 137, 134, 136 zutreffend ausgeht.

    a) Die dreijährige Ausschlußfrist für Klagen auf Nichtigerklärung von Aktiengesellschaften gemäß § 275 Abs. 3 AktG ist auf eine negative Identitätsfeststellungsklage der vorliegenden Art nicht entsprechend anwendbar (offengelassen in BGHZ 137, 134, 138 f.), weil beide Klagziele nicht vergleichbar sind.

    Vielmehr geht es hier um die anders gelagerte Frage, ob die Umwandlungswirkungen des § 34 LwAnpG zwischen der LPG und der Beklagten eingetreten sind und diese deshalb mit jener identisch ist, oder die Umwandlung in dieser Hinsicht fehlgeschlagen ist und daher die LPG weiterhin - gemäß § 69 Abs. 3 LwAnpG in Liquidation - neben der Beklagten fortbesteht (vgl. BGHZ 137, 134, 138; Wenzel, AgrarR 1998, 139, 142).

    b) Entgegen der Ansicht der Revisionserwiderung läßt sich für eine entsprechende Anwendung des § 275 Abs. 3 AktG auch nichts daraus herleiten, daß nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschl. v. 2. März 1995 - LwZB 9/94, ZIP 1995, 873; vgl. auch BGHZ 137, 134, 138) für Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen LPG-Beschlüsse die Ausschlußfristen der §§ 246 Abs. 1, 242 Abs. 2 AktG entsprechend gelten.

    Denn die vorliegende Feststellungsklage fällt nicht unter diese Ausschlußfristen und setzt insbesondere nicht die erfolgreiche Erhebung einer Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage gegen den Umwandlungsbeschluß voraus (BGHZ 137, 134, 138).

    b) Auch eine zur Gesamtrechtsnachfolge führende Teilung des LPG-Vermögens gemäß § 4 LwAnpG zum Zwecke der Gründung der Beklagten und ihrer Komplementär-GmbH kommt hier nicht in Betracht, weil die nur mit der Geschäftsführung der KG befaßte GmbH keinen selbständigen Teil des alten Unternehmens betreibt (BGHZ 137, 134).

  • BGH, 08.05.1998 - BLw 18/97

    Zur Abfindung ehemaliger LPG-Mitglieder

    b) Nach der inzwischen gefestigten Rechtsprechung des Senats (Beschluß vom 3. Mai 1996, BLw 54/95, AgrarR 1996, 291 = WM 1996, 1221 = EWiR 1996, 711 [Lohlein]; Urteil vom 7. November 1997, LwZR 1/97, NJW 1998, 229 = WM 1997, 2359 = ZIP 1997, 2134 m. Bespr.

    K. Schmidt ZIP 1998, 181 und Lohlein EwiR 1998, 135) läßt die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register die Umwandlungswirkung dann eintreten, wenn ein Umwandlungsbeschluß vorliegt, der auf den Übergang des LPG-Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ein Unternehmen in gesetzlich zugelassener Rechtsform abzielt und allen Mitgliedern die Beteiligung an dem Nachfolgeunternehmen ermöglicht.

  • BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

    Abwicklung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft in den neuen

    Mit Urteil vom 7. November 1997 stellte der Landwirtschaftssenat des Bundesgerichtshofs fest, daß diese Umwandlung unwirksam war und die Beteiligten LPG'en als "unerkannte" Liquidationsgesellschaften fortbestehen (BGHZ 137, 134).
  • BGH, 26.10.1999 - BLw 20/99

    Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz

    Die Vorschrift des § 34 Abs. 3 LwAnpG (1991) findet auf die Teilung und den Zusammenschluß von Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften nach §§ 4 ff LwAnpG entsprechende Anwendung (Ergänzung zu BGHZ 137, 134, 140).

    Die Bejahung des Feststellungsinteresses durch das Beschwerdegericht entspricht der Rechtsprechung des Senats (BGHZ 137, 134, 136 ff).

    Eine solche Regelung entspricht nicht dem Konzept des § 4 LwAnpG 1990 und ist daher unwirksam (vgl. Senatsurt., BGHZ 137, 134, 140 f).

    Für den letzteren Fall ordnet zwar § 11 LwAnpG der Re- gistereintragung keine dem § 34 Abs. 3 LwAnpG vergleichbare Wirkung zu, die Norm ist auf diesen Fall jedoch entsprechend anwendbar (vgl. für § 37 Abs. 2 LwAnpG 1990, Senat, BGHZ 137, 134, 140).

  • BGH, 19.06.2012 - II ZR 241/10

    Vermögensrückübertragungsanspruch bei fehlgeschlagener Umwandlung einer LPG in

    Eine Regelung, bei der wie hier das Vermögen auf eine Kommanditgesellschaft mit einer Komplementärin übertragen wird, der im Wesentlichen Verwaltungsaufgaben zukommen, entspricht nicht dem Konzept des § 4 LwAnpG 1990 und ist daher unwirksam (vgl. BGH, Urteil vom 7. November 1997 - LwZR 1/97, BGHZ 137, 134, 140 f.; Beschluss vom 26. Oktober 1999 - BLw 20/99, WM 2000, 259, 260).

    Das Fehlschlagen der Umwandlungen nach dem Teilungsmodell wurde erst Ende der 90er Jahre offenbar (vgl. BGH, Urteil vom 7. November 1997 - LwZR 1/97, BGHZ 137, 134; Urteil vom 17. Mai 1999 - II ZR 293/98, BGHZ 142, 1).

  • OLG Naumburg, 25.02.2004 - 2 Ww 51/03

    Zur Frage der Zulässigkeit der Teilung einer LPG in zwei LPGen im Verhältnis zu

    b) Unter der Teilung einer LPG im Sinne von § 4 LwAnpG ist die Aufspaltung der LPG zur Neugründung zweier Unternehmen zu verstehen (BGH NJW 1998, 229, 321).

    Waren diese Voraussetzungen gegeben, sind Zusammenschluss und Teilung mit der Registereintragung unabhängig von Art und Schwere der Mängel der einzelnen Strukturänderungsakte wirksam geworden (BGH, VIZ 1996, 580, 581 BGHZ 137, 134, 140; BGH WM 2000, 259, 260).

    § 37 Abs. 2 LwAnpG 1990 und dementsprechend § 34 Abs. 2 LwAnpG 1991 finden auf den Zusammenschluss und die Teilung gemäß §§ 4 ff., 14 ff. LwAnpG entsprechende Anwendung (BGH, NJW 1998, 229, 230).

    Dem Sinn und Zweck des LwAnpG 1990, nämlich der strukturellen Anpassung der LPGen an die veränderten Rahmenbedingungen, entsprach im Regelfall die Bildung von kleinen, leistungsstarken Einheiten; die Strukturänderung konnte außer durch Umwandlung in eingetragene Genossenschaften auch durch Teilung und/oder Zusammenschluss erfolgen (so BGH, NJW 1998, 229, 231), also möglicherweise auch durch Teilung ohne Zusammenschluss.

  • BGH, 05.03.1999 - BLw 45/98

    Wirksamkeit der Entscheidung der Bevollmächtigtenversammlung über die Umwandlung

    Nach der inzwischen gefestigten Rechtsprechung des Senats (Beschl. v. 3. Mai 1996, BLw 54/95, AgrarR 1996, 291 = WM 1996, 1221 = EWiR 1996, 711 (Lohlein); Urt. v. 7. November 1997, LwZR 1/97, NJW 1998, 229 = WM 1997, 2359 m. Bespr.

    K. Schmidt, ZIP 1998, 181 und Lohlein, EWiR 1998, 135; Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 18/97, WM 1998, 1643 = AgrarR 1998, 249 m. Anm. Lohlein, EWiR 1998, 659; Wenzel, AgrarR 1998, 139, 140 f.) läßt die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register die Umwandlungswirkung immer dann eintreten, wenn ein Umwandlungsbeschluß vorliegt, der auf den Übergang des Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ein Unternehmen in gesetzlich zugelassener Rechtsform abzielt und allen Mitgliedern die Beteiligung an dem Nachfolgeunternehmen ermöglicht.

    Auf sie findet § 37 Abs. 2 LwAnpG 1990 bzw. § 34 Abs. 3 LwAnpG 1991 ebenso entsprechende Anwendung wie auf die Teilung einer zusammengeschlossenen LPG (vgl. Senatsurt. v. 7. November 1997, LwZR 1/97, NJW 1998, 229 = WM 1997, 2359).

  • BGH, 08.05.1998 - BLw 19/97

    Behandlung einer gescheiterten Umwandlung; Bemessung der Abfindung; Ermittlung

    Nach der inzwischen gefestigten Rechtsprechung des Senats (Beschluß vom 3. Mai 1996, BLw 54/95, AgrarR 1996, 291 = WM 1996, 1221 = EWiR 1996, 711 [BGH 03.05.1996 - BLw 54/95] [Lohlein]; Urteil vom 7. November 1997, LwZR 1/97, NJW 1998, 229 = WM 1997, 2359 = ZIP 1997, 2134 m. Bespr.

    K. Schmidt ZIP 1998, 181 [BGH 07.11.1997 - LwZR 1/97] und Lohlein EwiR 1998, 135) läßt die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register die Umwandlungswirkung dann eintreten, wenn ein Umwandlungsbeschluß vorliegt, der auf den Übergang des LPGVermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ein Unternehmen in gesetzlich zugelassener Rechtsform abzielt und allen Mitgliedern die Beteiligung an dem Nachfolgeunternehmen ermöglicht.

    Hieran wird trotz der Kritik von K. Schmidt (ZIP 1998, 181 ff [BGH 07.11.1997 - LwZR 1/97]) festgehalten.

    Die - gegenteilige - Ansicht von K. Schmidt (ZIP 1998, 181, 186 [BGH 07.11.1997 - LwZR 1/97]) widerspricht § 37 Abs. 1 Nr. 2 LwAnpG 1990 bzw. § 34 Abs. 1 Nr. 2 LwAnpG 1991.

  • BGH, 28.11.2008 - BLw 4/08

    Voraussetzungen für das Wirksamwerden einer fehlgeschlagenen Umstrukturierung

    Der Senat hat die Zulässigkeit sowohl der Feststellungsanträge nach § 256 Abs. 1 ZPO (BGHZ 137, 134, 136 f.) als auch der im Zusammenhang mit der Geltendmachung von Abfindungsansprüchen gestellten Zwischenfeststellungsanträge nach § 256 Abs. 2 ZPO (Beschl. v. 7. November 1997, BLw 26/97, VIZ 1998, 474, 475) bejaht, wenn ein ehemaliges LPG-Mitglied festgestellt wissen wollte, dass eine Umwandlung gescheitert sei.
  • BGH, 23.11.2007 - LwZR 11/06

    Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung

    Rechtsfehlerfrei ist das Berufungsgericht davon ausgegangen, dass über die Feststellungsklage im ZPO-Verfahren zu entscheiden ist (vgl. Senat, BGHZ 137, 134, 136 f.), die sofortige Beschwerde der Klägerin daher dem Meistbegünstigungsgrundsatz entsprechend als Berufung zu behandeln und das Verfahren nach den Bestimmungen der Zivilprozessordnung weiter zu betreiben ist (vgl. Senat, BGHZ 115, 162, 165).

    Er bejaht sie für den Fall, dass ein ehemaliges LPG-Mitglied festgestellt wissen möchte, dass die LPG nicht identitätswahrend in ein Unternehmen anderer Rechtsform umgewandelt worden ist (BGHZ 137, 134, 136 f.; Beschl. v. 7. November 1997, BLw 26/97, AgrarR 1998, 21, 22; ebenso BGHZ 142, 1, 3).

    Bei wirksamer Umwandlung richten sich diese gegen das neue Unternehmen, bei fehlgeschlagener Umwandlung bestehen sie in der Beteiligung an der Vermögensauseinandersetzung und Abwicklung der unerkannt in Liquidation fortbestehenden LPG (Senat, BGHZ 137, 134, 136).

  • OLG Naumburg, 06.04.2005 - 2 Ww 10/04

    Wirksamkeit der Umwandlung einer in Liquidation befindlichen LPG in eine eG

  • BGH, 23.11.2007 - LwZR 12/06

    Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung

  • BGH, 23.11.2007 - LwZR 13/06

    Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung

  • OLG Brandenburg, 02.09.1998 - 7 U 246/97

    Antrag auf Feststellung der Unwirksamkeit einer Umwandlung; Zulässigkeit einer

  • BGH, 09.11.2005 - BLw 21/05

    Rechtsfolgen der Eintragung eines Beschlusses zur Umwandlung einer LPG

  • BGH, 07.06.1999 - II ZR 285/98

    Zusammenschluß von LPG

  • OLG Dresden, 10.08.2000 - WLw 1518/99

    Umwandlung einer LPG in eine GmbH & Co. KG

  • BGH, 05.11.2004 - BLw 26/04

    Zulässigkeit der Teilung einer LPG

  • BGH, 09.11.2005 - BLw 3/05

    Haftung aus einer Teilung einer LPG hervorgegangener neuer Unternehmen für

  • BGH, 28.11.2008 - BLw 7/08

    Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  • BGH, 27.04.2001 - BLw 21/00

    Landwirtschaft - Eintritt der Wirkungen des Formwechsels ?

  • BGH, 26.04.2002 - BLw 32/01

    Rechtsfolgen einer Vereinbarung über die Abgeltung von Ansprüchen aus einer

  • BGH, 28.11.2008 - BLw 8/08

    Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  • BGH, 29.06.2001 - V ZR 186/00

    Begriff des Schuldbeitritts; Treuwidrige Berufung auf den Eintritt einer

  • BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

    Behandlung einer gescheiterten Umwandlung; Bemessung der Abfindung; Ermittlung

  • BGH, 28.11.2008 - II ZR 334/02
  • BGH, 28.11.2008 - BLw 9/08

    Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  • BGH, 28.11.2008 - BLw 5/08

    Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  • OLG Dresden, 18.05.2000 - 21 U 3559/99

    Umwandlung durch Spaltung einer DDR-Produktionsgenossenschaft des Handwerks -

  • BGH, 28.11.2008 - BLw 6/08

    Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  • BGH, 08.05.1998 - BLw 17/97

    Behandlung einer gescheiterten Umwandlung; Bemessung der Abfindung; Ermittlung

  • OLG Brandenburg, 29.07.2004 - 5 W (Lw) 55/03

    Strukturelle Anpassung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft;

  • OLG Jena, 24.03.2005 - Lw U 36/04

    LPG, Teilung, Numerus Clausus

  • OLG Brandenburg, 29.07.2004 - 5 W Lw 55/03

    Fehlgeschlagene Umwandlung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft (

  • OLG Jena, 19.11.2002 - 8 U 1427/01

    Zusammenschluss zweier Landwirtschaftlicher Produktionsgenossenschaften (LPG);

  • OLG Brandenburg, 28.06.2001 - 5 W (Lw) 9/01

    Identitätswahrenden Umwandlung i. S. d. § 23 Abs. 1 , § 24 LwAnpG

  • BGH, 26.04.2002 - BLw 26/01

    Zulässigkeit einer Feststellungsklage; Feststellung der Unwirksamkeit der

  • BGH, 29.06.2001 - V ZR 185/00

    Begriff des Schuldbeitritts; Treuwidrige Berufung auf den Eintritt einer

  • OLG Brandenburg, 30.11.2010 - 6 U 32/09

    Vermögensrückübertragungsanspruch bei fehlgeschlagener Umwandlung einer LPG in

  • OVG Sachsen, 17.03.2005 - 7 D 17/04

    Gebäudeeigentum, Grundbucheintragung, Neuordnung, Zusammenführung

  • FG Mecklenburg-Vorpommern, 03.07.2002 - 1 K 25/99

    Wahlrecht zur Nichtabktivierung selbsterzeugter Vorräte und von Feldinventar

  • BGH, 05.11.2004 - BLw 27/04

    Zulässigkeit der Teilung einer LPG

  • BGH, 05.11.2004 - BLw 28/04

    Zulässigkeit der Teilung einer LPG

  • BGH, 05.11.2004 - BLw 29/04

    Zulässigkeit der Teilung einer LPG

  • OLG Jena, 24.01.2002 - 6 W 627/01

    LPG-Umwandlung; Kontinuitätsprinzip

  • OLG Rostock, 13.11.2006 - 3 U 100/06

    Wirksamkeit der formwechselnden Umwandlung einer LPG in eine GmbH bei Mängeln des

  • OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

    Sofortige Beschwerde gegen einen Beschluss des Landwirtschaftsgerichts;

  • OVG Sachsen, 17.03.2005 - F 7 D 17/04

    Zusammenführung von Boden- und Gebäudeeigentum

  • OLG Dresden, 30.04.2001 - WLw 1468/00

    Ausscheiden aus LPG - weitgehender Verzicht auf Ansprüche - Sittenwidrigkeit

  • BGH, 11.12.1997 - BLw 35/97

    Darlegung eines Abweichungsfalls

  • ArbG Kiel, 06.03.1998 - 4 Ca 2458a/97

    Wirksamkeit einer betriebsbedingten Kündigung; Vemutung dringender betrieblicher

  • OLG Brandenburg, 18.08.1998 - 6 U 223/97

    Rechtswidrigkeit oder Nichtigkeit eines Umwandlungsbeschlusses; Rechte aus

  • VG Gera, 12.02.2009 - 5 K 577/08

    Berg- und Energierecht; kooperative Einrichtung; Umwandlung; Umwandlungsvermerk;

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